惠州中京電子科技股份有限公司

　　第四屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　惠州中京電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年6月4日以電話、電子郵件、傳真的方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出《惠州中京電子科技股份有限公司第四屆董事會第十六次會議通知》；2020年6月9日，公司第四屆董事會第十六次會議(以下簡稱“本次會議”)以現(xiàn)場方式召開。會議應(yīng)參會董事5名，實際參會董事5名，公司監(jiān)事列席了會議；本次會議召開的時間、地點、方式符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章以及《惠州中京電子科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，做出的決議合法、有效。

　　本次會議以投票方式逐項通過了以下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見以及本次非公開發(fā)行的最新進展情況，公司對本次非公開發(fā)行預(yù)案中的相關(guān)內(nèi)容進行了修訂，并形成了《惠州中京電子科技股份有限公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　關(guān)聯(lián)董事楊林先生回避表決。

　　公司獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易進行了事前審閱，同意將其提交公司董事會審議，并就本議案相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《關(guān)于公司與楊林先生簽署附生效條件的〈股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見，公司與楊林先生簽署了附生效條件的《惠州中京電子科技股份有限公司與楊林關(guān)于惠州中京電子科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

　　關(guān)聯(lián)董事楊林先生回避表決。

　　公司獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易進行了事前審閱，同意將其提交公司董事會審議，并就本議案相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過《關(guān)于修訂非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案》

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見以及本次非公開發(fā)行的最新進展，公司對本次發(fā)行攤薄即期回報及采取填補措施進行了修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《惠州中京電子科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格的議案》

　　根據(jù)公司將實施的2019年年度權(quán)益分派方案、《惠州中京電子科技股份有限公司2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司2018年第四次臨時股東大會的授權(quán)，2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的行權(quán)價格由8.98元/股調(diào)整為8.88元/股，具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《惠州中京電子科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格的公告》。

　　關(guān)聯(lián)董事劉德威先生、余祥斌先生回避表決。

　　公司獨立董事就本議案相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　董事會

　　2020年6月9日

　　證券代碼：002579           證券簡稱：中京電子          公告編號：2020－051

　　債券代碼：124004           債券簡稱：中京定轉(zhuǎn)

　　債券代碼：124005           債券簡稱：中京定02

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

　　惠州中京電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月9日召開第四屆董事會第十六次會議及第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格的議案》，根據(jù)公司《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司2019年年度權(quán)益分派方案，公司2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的行權(quán)價格由8.98元/股調(diào)整至8.88元/股。具體情況公告如下：

　　一、2018年股票期權(quán)激勵計劃簡述

　　1、2018年8月30日，公司召開第三屆董事會第三十四次會議和第三屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2018年股票期權(quán)激勵計劃〉(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2018年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等與2018年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）相關(guān)的議案。公司獨立董事就《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會就本次股權(quán)激勵計劃激勵對象名單出具了審核意見。

　　2、2018年9月3日至2018年9月13日，公司對本次股權(quán)激勵計劃激勵對象的名單在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司未接到任何對本次激勵對象提出的異議。2018年9月14日，公司監(jiān)事會發(fā)布《關(guān)于激勵對象名單審核及公示情況的說明》。

　　3、2018年9月18日，公司召開2018年第四次臨時股東大會審議了《關(guān)于公司〈2018年股票期權(quán)激勵計劃〉（草案）及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并授權(quán)董事會辦理實施股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。公司于2018年9月19日發(fā)布《關(guān)于2018年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況自查報告》。

　　4、2018年10月25日，公司第三屆董事會第三十六次會議和第三屆監(jiān)事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了核實。

　　5、2018年11月8日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司完成了2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予登記工作，期權(quán)簡稱：中京JLC1，期權(quán)代碼：037795。

　　6、2019年10月22日，公司第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格的議案》及《關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象人數(shù)、授予期權(quán)數(shù)量并注銷部分期權(quán)的議案》，本次股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的行權(quán)價格由9.08元/股調(diào)整為8.98元/股，激勵對象人數(shù)由95人調(diào)整為89人，首次授予的期權(quán)數(shù)量由908.6萬份調(diào)整為865.1萬份，注銷股票期權(quán)43.5萬份。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整事項進行了核實并發(fā)表意見。

　　7、2019年10月28日，公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司89名激勵對象在第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為346.04萬份，行權(quán)價格為8.98元/股。

　　8、2020年6月9日，公司第四屆董事會第十六次會議及第四屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格的議案》，本次股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的行權(quán)價格由8.98元/股，調(diào)整為8.88元/股。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整事項進行了核實并發(fā)表意見。

　　二、本次調(diào)整股票期權(quán)首次授予部分行權(quán)價格的情況

　　2020年4月30日，公司2019年年度股東大會審議通過《關(guān)于公司2019年度利潤分配的議案》，公司2019年年度權(quán)益分派方案為：以公司2019年度權(quán)益分派股權(quán)登記日公司總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　根據(jù)公司《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　“4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1”。

　　基于上述，2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格調(diào)整為：8.98-0.1=8.88元/份。公司2019年權(quán)益分派除權(quán)除息日為2020年6月16日，公司將在權(quán)益分派實施完畢后向中國結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次行權(quán)價格的調(diào)整。

　　三、本次調(diào)整對公司業(yè)績的影響

　　本次對2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格進行調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　四、獨立董事意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事認為，因公司實施2019年年度權(quán)益分派，公司決定

　　對2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格進行調(diào)整，符合根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：股權(quán)激勵》及公司《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不存在損害公司和中小股東利益的行為。我們同意公司董事會對2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的行權(quán)價格進行的調(diào)整。

　　五、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為，本次調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的行權(quán)價格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：股權(quán)激勵》及公司《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法、有效。

　　六、法律意見書

　　對于此次股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事宜，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書并認為：本次調(diào)整已經(jīng)取得了必要的授權(quán)和批準，并履行了現(xiàn)階段必要的程序；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)以及《激勵計劃草案》《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對2018年股權(quán)激勵計劃中首次授予部分的行權(quán)價格進行的調(diào)整，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：股權(quán)激勵》的有關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整合法、有效。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第十六次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

　　3、北京市君合律師事務(wù)所出具的《關(guān)于惠州中京電子科技股份有限公司調(diào)整 2018 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的法律意見書》。

　　特此公告。

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　2020年6月9日

　　證券代碼：002579           證券簡稱：中京電子          公告編號：2020－045

　　債券代碼：124004           債券簡稱：中京定轉(zhuǎn)

　　債券代碼：124005           債券簡稱：中京定02

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　本公司及全體監(jiān)事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　惠州中京電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年6月4日以電話、電子郵件、傳真的方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出《惠州中京電子科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議通知》；2020年6月9日，公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議(以下簡稱“本次會議”)以現(xiàn)場方式召開。會議應(yīng)參會監(jiān)事3名，實際參會監(jiān)事3名；本次會議召開的時間、地點、方式符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章以及《惠州中京電子科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，做出的決議合法、有效。

　　本次會議以投票方式逐項通過了以下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見以及本次非公開發(fā)行的最新進展情況，公司對本次非公開發(fā)行預(yù)案中的相關(guān)內(nèi)容進行了修訂，并形成了《惠州中京電子科技股份有限公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《關(guān)于公司與楊林先生簽署附生效條件的〈股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見，公司與楊林先生簽署了附生效條件的《惠州中京電子科技股份有限公司與楊林關(guān)于惠州中京電子科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過《關(guān)于修訂非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案》

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見以及本次非公開發(fā)行的最新進展，公司修訂并形成了《惠州中京電子科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分行權(quán)價格的議案》

　　根據(jù)公司將實施的2019年年度權(quán)益分派方案，根據(jù)《惠州中京電子科技股份有限公司2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司2018年第四次臨時股東大會的授權(quán)，2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的行權(quán)價格由8.98元/股調(diào)整為8.88元/股。

　　監(jiān)事會認為，本次調(diào)整2018年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的行權(quán)價格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：股權(quán)激勵》及公司《2018年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法、有效。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2020年6月9日

　　證券代碼：002579           證券簡稱：中京電子          公告編號：2020－046

　　債券代碼：124004           債券簡稱：中京定轉(zhuǎn)

　　債券代碼：124005           債券簡稱：中京定02

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　關(guān)于控股股東、實際控制人不減持公司股份的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　惠州中京電子科技股份有限公司（以下簡稱“中京電子”）于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（200909號）（以下簡稱“《反饋意見通知書》”）。

　　根據(jù)《反饋意見通知書》的相關(guān)要求，公司本次非公開發(fā)行股票的認購對象實際控制人楊林先生，以及控股股東惠州市京港投資發(fā)展有限公司出具了《惠州中京電子科技股份有限公司控股股東、實際控制人關(guān)于不減持公司股份的承諾函》，具體內(nèi)容如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)方在本次非公開發(fā)行股票定價基準日前六個月至本次非公開發(fā)行完成后六個月不出售或以任何方式減持已持有的發(fā)行人的股份，亦不存在任何減持計劃。

　　2、本公司/本人不存在違反《中華人民共和國證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定的情形；

　　3、本公司/本人承諾上述內(nèi)容的真實、準確與完整，如本公司/本人違反上述承諾而發(fā)生減持情況，本公司/本人承諾因減持所得收益全部歸發(fā)行人所有，并依法承擔由此產(chǎn)生的法律責任?！?/p>

　　特此公告。

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　2020年6月9日

　　證券代碼：002579           證券簡稱：中京電子          公告編號：2020－047

　　債券代碼：124004           債券簡稱：中京定轉(zhuǎn)

　　債券代碼：124005           債券簡稱：中京定02

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　關(guān)于公司與特定投資者簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議之補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2020年3月6日，惠州中京電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中京電子”）召開第四屆董事會第十二次會議審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司與楊林先生簽署附生效條件的〈股份認購協(xié)議〉的議案》等議案，確認本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括楊林先生在內(nèi)的不超過35名的特定對象，并同意公司與楊林先生簽署附生效條件的《關(guān)于惠州中京電子科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議》”）。

　　2020年6月9日，公司召開第四屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司與楊林先生簽署附生效條件的〈股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于修訂非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案》等議案，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見，公司與楊林先生簽署附生效條件的《關(guān)于惠州中京電子科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》”）。

　　楊林先生為公司實際控制人、董事長，因此楊林先生與公司簽署附生效條件的《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司董事會在審議《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》事項時，關(guān)聯(lián)董事已對相關(guān)議案回避表決。

　　二、《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體、簽訂時間

　　2020年6月9日，公司與楊林先生簽署《關(guān)于惠州中京電子科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

　　（二）認購股份數(shù)量

　　1、本次發(fā)行中認購人（楊林先生）認購本次發(fā)行總金額為不低于伍仟萬元整（小寫：50,000,000元）且不高于壹億元整（小寫：100,000,000元），最終認購金額由雙方在本次發(fā)行前協(xié)商確定，認購股份數(shù)量為認購款總金額除以實際發(fā)行價格，對認購股份數(shù)量不足1股的尾數(shù)作舍去處理。

　　2、若本次發(fā)行出現(xiàn)無人報價情形或未能通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，認購人（楊林先生）承諾以發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價的80%）作為認購價格參與本次認購，認購金額不低于伍仟萬元整（小寫：50,000,000元）且不高于壹億元整（小寫：100,000,000元），最終認購金額由雙方在本次發(fā)行前協(xié)商確定，認購股份數(shù)量為認購款總金額除以發(fā)行底價，對認購股份數(shù)量不足1股的尾數(shù)作舍去處理。

　?。ǘ┢渌?/p>

　　《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》是在《股份認購協(xié)議》的基礎(chǔ)上簽署，《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》與《股份認購協(xié)議》具有同等的法律效力，是《股份認購協(xié)議》不可分割的組成部分?！豆煞菡J購協(xié)議之補充協(xié)議》與《股份認購協(xié)議》內(nèi)容不一致處，以《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》為準；《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》未約定的，以《股份認購協(xié)議》的約定為準。

　　《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》自認購人（楊林先生）簽字及中京電子法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，在《股份認購協(xié)議》生效時《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》同時生效

　　三、本次交易對公司的影響

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的反饋意見，公司與實際控制人楊林先生簽署《股份認購協(xié)議補充協(xié)議》，協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)條款的約定均立足于正常的商業(yè)原則，公平、公正、合理，不存在損害公司其他股東特別是中小股東利益的情形。本次發(fā)行不會導致公司控股股東與實際控制人發(fā)生變化，不會導致公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。

　　四、過去12個月內(nèi)交易對方和公司之間已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

　　截至本公告披露日，過去12個月內(nèi)楊林先生與公司之間不存在除本次發(fā)行以外的其他關(guān)聯(lián)交易。

　　五、本次交易履行的審議程序

　?。ㄒ唬┆毩⒍碌氖虑罢J可和獨立意見

　　公司獨立董事對于《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》發(fā)表了事前認可意見，并發(fā)表獨立意見如下：

　　“公司與本次非公開發(fā)行對象簽署的附生效條件的《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，均系雙方真實意思表示，協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事在董事會審議相關(guān)議事時已回避表決，表決程序符合相關(guān)規(guī)定。我們同意公司與發(fā)行對象簽署的附生效條件的《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》?！?/p>

　　（二）董事會審議情況

　　2020年6月9日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于公司與楊林先生簽署附生效條件的〈股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

　　（三）監(jiān)事會審議情況

　　2020年6月9日，公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過《關(guān)于公司與楊林先生簽署附生效條件的〈股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》等議案。

　　六、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第十六次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

　　3、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十六次會議相關(guān)議案的事前認可意見；

　　4、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十六次會議相關(guān)議案的獨立意見；

　　5、公司與楊林先生簽署的《關(guān)于惠州中京電子科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

　　特此公告。

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　2020年6月9日

　　證券代碼：002579           證券簡稱：中京電子          公告編號：2020－048

　　債券代碼：124004           債券簡稱：中京定轉(zhuǎn)

　　債券代碼：124005           債券簡稱：中京定02

　　惠州中京電子科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案修訂說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　惠州中京電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2020年3月6日召開第四屆董事會第十二次會議、于2020年3月25日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了本次非公開發(fā)行股票預(yù)案以及相關(guān)議案。

　　2020年6月9日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》等相關(guān)議案，對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進行了修訂，主要修訂情況如下：

　　■

　　修訂后的非公開發(fā)行股票預(yù)案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的中小板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com）的《惠州中京電子科技股份有限公司2020年度非公開發(fā)行股A股股票預(yù)案（修訂稿）》。本次非公開發(fā)行股票事項尚待中國證監(jiān)會核準后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　2020年6月9日

　　證券代碼：002579           證券簡稱：中京電子          公告編號：2020－049

　　債券代碼：124004           債券簡稱：中京定轉(zhuǎn)

　　債券代碼：124005           債券簡稱：中京定02

　　惠州中京電子科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次發(fā)行是否攤薄即期回報進行了分析，并就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司擬采取的措施說明如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)和前提

　　本次非公開發(fā)行實施完成后，在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果未來公司業(yè)務(wù)未獲得相應(yīng)幅度的增長，公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將面臨下降的風險。

　　考慮上述情況，公司基于下列假設(shè)條件對主要財務(wù)指標進行了測算，以下假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行對公司即期回報主要財務(wù)指標的攤薄影響，不代表公司對未來年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。公司收益的實現(xiàn)取決于國家宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況和公司業(yè)務(wù)發(fā)展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。相關(guān)假設(shè)如下：

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境及公司所處行業(yè)未發(fā)生重大不利變化；

　　2、為最大限度考慮攤薄即期回報對財務(wù)指標的影響，假設(shè)本次非公開發(fā)行于2020年9月底實施完畢，該完成時間僅為測算的假設(shè)時間，最終以中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后的實際發(fā)行完成時間為準；

　　3、為量化分析本次非公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響，假設(shè)本次非公開發(fā)行數(shù)量為118,000,000股，募集資金總額為120,000萬元，同時，本次測算不考慮發(fā)行費用的影響，最終發(fā)行數(shù)量和募集資金總額以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的情況為準；

　　4、根據(jù)公司2019年年度報告，2019年末歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)為134,044.01萬元，2019年度歸屬于公司股東的凈利潤為14,869.05萬元，2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤為11,936.14萬元；

　　5、假設(shè)2020年歸屬于公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤分別有以下三種情況：（1）與2019年度持平；（2）較2019年度增長10%；（3）較2019年度增長20%；

　　6、在預(yù)測公司發(fā)行后總股本時，以2019年末公司總股本396,158,821股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、期權(quán)激勵行權(quán)、股票回購注銷等）對本公司股本總額的影響。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司主要財務(wù)指標的影響

　　基于上述假設(shè)，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響對比如下：

　　■

　　通過上述測算，不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響，本次非公開發(fā)行完成后，公司的每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率可能下降，公司面臨即期回報被攤薄的風險。

　　二、對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

　　本次非公開發(fā)行完成后，募集資金將顯著的增加公司股東權(quán)益，但募集資金投資項目實施并產(chǎn)生效益需要一定周期，募集資金投資項目預(yù)期利潤難以在短期內(nèi)釋放，股本規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模的擴大可能導致公司的每股收益被攤薄。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票攤薄股東即期回報的風險，雖然本公司為應(yīng)對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

　　三、本次非公開發(fā)行的必要性與合理性

　?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行募集資金投資項目建設(shè)的必要性

　　1、緊抓5G通信等下游新興應(yīng)用領(lǐng)域的發(fā)展機遇，提升核心產(chǎn)品競爭力和公司市場地位

　　近年來，電子信息產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展、技術(shù)升級層出不窮，從而對PCB產(chǎn)品的工藝標準、技術(shù)參數(shù)、產(chǎn)品品質(zhì)等各方面提出了新的要求。在通信代際更迭、數(shù)據(jù)流量爆發(fā)式增長的背景下，5G通信網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及5G產(chǎn)品的應(yīng)用已成為PCB行業(yè)發(fā)展的催化劑，也勢必帶動對5G通信基站與基站天線、高性能服務(wù)器、5G網(wǎng)絡(luò)交換機、路由器、光傳送網(wǎng)等通信設(shè)備和5G智能終端產(chǎn)品的高速增長。同時，隨著5G通信在高清顯示、云計算、人工智能、無人駕駛、物聯(lián)網(wǎng)等應(yīng)用領(lǐng)域的商用進程加快，催生的通信、計算和存儲需求也會越來越旺盛。

　　以5G通信為例，5G的高頻高速、高性能、低延遲與高容量特性，將帶動5G終端產(chǎn)品朝著高頻高速、高度集成、輕薄化、智能化發(fā)展，從而使得PCB的孔徑越來越小，縱橫比越來越大，阻抗控制要求越來越嚴，布線密度越來越高，背鉆孔間走線等節(jié)省空間的設(shè)計越來越多，對低損耗及高頻高速材料的應(yīng)用越來越廣泛，對高速高多層PCB、高階高密度互聯(lián)板（HDI ＆ Any Layers HDI）以及對三維封裝及空間節(jié)省要求較高的剛?cè)峤Y(jié)合板（R-F）、類載板（SLP）等工藝產(chǎn)品的需求將大幅提升。

　　目前，受制于原有場地設(shè)計、產(chǎn)能等限制，公司多層板產(chǎn)品的平均層數(shù)仍受到一定限制，HDI以及剛?cè)峤Y(jié)合板的業(yè)務(wù)比重依然有較大提升空間，公司需進一步加快生產(chǎn)的智能化產(chǎn)線布局、加大在蝕刻、對位層壓、鉆孔、電鍍、蝕刻、阻焊等重點工藝環(huán)節(jié)的高精密度和更高性能的設(shè)備、設(shè)施投入，提升產(chǎn)品層階和生產(chǎn)工藝標準，從而抓住5G等下游新興應(yīng)用領(lǐng)域發(fā)展機遇。

　　公司通過實施本次募投項目建設(shè)智能制造工廠，采用高精密度生產(chǎn)設(shè)備、智能化系統(tǒng)，能夠滿足5G通信、新型高清顯示、汽車電子、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)以及大數(shù)據(jù)、云計算等新興應(yīng)用領(lǐng)域?qū)CB產(chǎn)品的高層階和高工藝標準，從而提升公司的核心競爭力和市場地位。

　　2、擴大產(chǎn)能規(guī)模、解決產(chǎn)能瓶頸，實現(xiàn)PCB主業(yè)的做大做強

　　公司現(xiàn)有的產(chǎn)能主要來源于2014年竣工的IPO募投項目以及之前的項目建設(shè)。近年來，隨著公司PCB主營業(yè)務(wù)收入的持續(xù)快速增長，公司產(chǎn)能利用率已接近飽和：2017年、2018年、2019年公司營業(yè)總收入增幅分別達到35.55%、63.61%、19.16%，產(chǎn)能利用率超過90%。雖然公司通過利潤滾動投入，持續(xù)進行小規(guī)模的技術(shù)改造、設(shè)備升級，但產(chǎn)能的增幅相對有限。隨著下游新興應(yīng)用領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展、客戶合作的不斷深入，客戶的單批次訂單量不斷上升，公司現(xiàn)有的產(chǎn)能將無法持續(xù)滿足下游客戶批量訂單的新增需求。

　　通過實施本次募投項目，有助于進一步擴大公司經(jīng)營規(guī)模，緩解目前產(chǎn)能接近飽和的局面，強化公司與大客戶戰(zhàn)略粘性，滿足公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的需要，實現(xiàn)PCB主業(yè)的做大做強。

　　3、新建智能制造數(shù)字化工廠提升自動化、信息化水平，提高生產(chǎn)效率及盈利水平

　　根據(jù)國內(nèi)外PCB龍頭企業(yè)的歷史發(fā)展經(jīng)驗，優(yōu)化產(chǎn)線布局、提升生產(chǎn)與控制系統(tǒng)的智能化水平，是節(jié)約勞動力和物料，提高產(chǎn)品良率，實現(xiàn)高效成本控制和提升生產(chǎn)效率的有效措施。近年來，隨著用工成本的提升以及上游原材料價格的波動，PCB制造企業(yè)的成本控制、效率提升壓力日益緊迫。

　　公司現(xiàn)有工廠籌建時間較早，雖然近年來通過持續(xù)的項目技改、管理改善，公司在成本控制、人工效率、產(chǎn)品毛利方面均有一定幅度的提升，但受制于工廠架構(gòu)及布局，升級改造空間相對有限。目前，相較于國內(nèi)較多PCB上市公司在2016年-2019年新建工廠，公司現(xiàn)有工廠在智能化設(shè)計、精密化設(shè)備的配套、自動化、信息化以及數(shù)字化水平等方面存在一定的差距，從而導致公司生產(chǎn)成本相對較高，產(chǎn)品利潤率相對偏低。

　　公司《中京電子基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的印制電路板生產(chǎn)過程管控優(yōu)化》項目已入圍2020年惠州市工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)標桿示范項目，公司在智能制造、數(shù)字化生產(chǎn)等方面已有一定的技術(shù)和管理經(jīng)驗積累。公司通過實施本次募投項目建設(shè)智能制造數(shù)字化工廠，能夠進一步有效提高生產(chǎn)效率，從而進一步改善公司的盈利水平，實現(xiàn)公司經(jīng)營效益的持續(xù)穩(wěn)步提升。

　　（二）本次非公開發(fā)行募集資金投資項目建設(shè)的合理性

　　1、公司具有良好的生產(chǎn)工藝基礎(chǔ)和高端制造能力

　　公司在PCB領(lǐng)域深耕二十年，通過不斷的經(jīng)驗積累、技術(shù)改進，具有良好的生產(chǎn)工藝基礎(chǔ)和高端制造能力。公司系中國電子電路行業(yè)協(xié)會（CPCA）副理事長單位，CPCA行業(yè)標準制定單位之一，系工信部首批符合《印制電路板行業(yè)規(guī)范條件》的PCB企業(yè)，已通過工信部兩化融合管理體系認證，并獲得廣東省知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)、優(yōu)秀電子電路行業(yè)名族品牌企業(yè)、惠州市工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)標桿示范項目、廣東省LED封裝印制電路板工程技術(shù)研究中心等資質(zhì)及榮譽稱號。

　　公司產(chǎn)品包括雙面板、多層板、高密度互聯(lián)板（HDI）、柔性電路板（FPC）、剛?cè)峤Y(jié)合板（R-F）和柔性電路板組件（FPCA），是目前國內(nèi)少數(shù)兼具剛?cè)嵊≈齐娐钒迮可a(chǎn)與較強研發(fā)能力的PCB制造商。以HDI和剛?cè)峤Y(jié)合板為例：（1）在HDI方面，公司HDI項目（IPO募投項目）自2012年開始投建，2014年投產(chǎn)，產(chǎn)品已實現(xiàn)二階、三階大批量生產(chǎn)，并已具備更高階及Any-layer HDI的批量生產(chǎn)能力，在高階HDI、精細線路、層間對位控制等關(guān)鍵性技術(shù)上達到國內(nèi)較為領(lǐng)先的水平；（2）在剛?cè)峤Y(jié)合板方面，公司全資子公司元盛電子、中京科技均具備剛?cè)峤Y(jié)合板生產(chǎn)能力，并均已實現(xiàn)批量供貨，但均受制于產(chǎn)能而無法承載客戶大批量訂單，無法實現(xiàn)較好的規(guī)模效益。

　　2、公司具有較強的新產(chǎn)品開發(fā)能力和新技術(shù)應(yīng)用能力

　　公司長期重視并堅持技術(shù)創(chuàng)新和新產(chǎn)品開發(fā)，在內(nèi)部設(shè)有技術(shù)委員會和專家委員會，擁有省級工程研發(fā)中心和企業(yè)技術(shù)中心、國家級博士后科研工作站。公司系廣東省創(chuàng)新型企業(yè)、國家級火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)、2019年全國電子信息行業(yè)創(chuàng)新企業(yè)，截至本預(yù)案公告日，已取得20項高新技術(shù)產(chǎn)品認定、69項專利。

　　同時，公司積極借助外部的有利環(huán)境，加強與客戶在新產(chǎn)品、新技術(shù)等方面的合作開發(fā)、同步開發(fā)，快速響應(yīng)客戶的需求變化，并與電子科技大學、華南理工大學、廣東工業(yè)大學、華南師范大學等國內(nèi)著名高校建立了穩(wěn)定的產(chǎn)學研合作關(guān)系，推動新技術(shù)、新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化。

　　針對本次募投項目所涉及的新產(chǎn)品，公司已經(jīng)具備較為成熟的技術(shù)儲備和良好的產(chǎn)品開發(fā)能力：（1）在5G通信配套領(lǐng)域，針對高速高頻PCB，公司已經(jīng)完成了相關(guān)材料測試，提升了阻抗控制、對準度控制、縱橫比制作能力和背鉆技術(shù)的開發(fā)能力，公司已申請5項5G技術(shù)相關(guān)專利并已獲得受理。公司在5G通信設(shè)備（光模塊、服務(wù)器、路由器、Wifi、基站天線等）、5G移動終端的配套PCB產(chǎn)品已處于配套開發(fā)、小批量生產(chǎn)階段，部分產(chǎn)品已向客戶批量供貨生產(chǎn)；（2）在新型高清顯示配套領(lǐng)域，公司系國內(nèi)LED/Mini LED用PCB領(lǐng)域的龍頭企業(yè)之一，被認定為廣東省LED封裝印制電路板工程技術(shù)研究中心，參與了《高亮度LED用印制電路板》等多項行業(yè)標準的制定，Mini LED 顯示屏的封裝基板關(guān)鍵技術(shù)處于國內(nèi)較為領(lǐng)先的水平，小間距LED用PCB已實現(xiàn)大批量供貨。

　　3、公司豐富的客戶資源和較強的市場開拓能力，能夠消化募投項目產(chǎn)能

　　經(jīng)過長期的拓展和積累，憑借“技術(shù)創(chuàng)新、品質(zhì)至上、用戶滿意”的經(jīng)營理念，公司在行業(yè)內(nèi)樹立了良好的聲譽和品牌形象，并積累了豐富的客戶資源。

　　在5G通信領(lǐng)域，公司在5G通信設(shè)備和5G移動終端等方面均儲備了豐富的客戶資源，目前正積極進行產(chǎn)品開發(fā)、測試打樣，部分產(chǎn)品已向客戶小批量供貨生產(chǎn)，其中：（1）在5G光模塊、服務(wù)器、基站用LCP高頻傳輸線方面，公司已完成樣品生產(chǎn)，正進行材料可制造性、可靠性、電性能等方面的測試，即將進入小批量生產(chǎn)階段；（2）在交換機、WiFi、路由器、5G Mifi等網(wǎng)絡(luò)通訊設(shè)備方面，公司正逐步實現(xiàn)小批量供貨；（3）在移動智能終端方面，公司與華勤、聞泰、龍旗等國內(nèi)主要知名的ODM廠商均保持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，可快速實現(xiàn)產(chǎn)品導入；（4）在智能手機天線、新型顯示、攝像頭模組等領(lǐng)域，公司與京東方、深天馬、【碩貝德(300322)、股吧】(16.150, -0.33, -2.00%)、信維通信(48.200, 0.17, 0.35%)、丘鈦科技等保持良好的合作關(guān)系。

　　在新型高清顯示領(lǐng)域，公司在小點間距LED配套等細分領(lǐng)域具有較強的競爭優(yōu)勢和客戶認可度，在新興的Mini LED配套領(lǐng)域也已實現(xiàn)了批量供貨。目前，公司已與艾比森(9.540, -0.16, -1.65%)、洲明科技(8.260, -0.07, -0.84%)、國星光電(11.760, -0.12, -1.01%)、光祥科技、強力巨彩等多家知名LED廠商保持長期良好的業(yè)務(wù)合作。

　　在汽車電子領(lǐng)域，由于汽車電子系公司長期及擬重點發(fā)展的細分市場之一，公司已與比亞迪(61.050, -0.93, -1.50%)、華陽通用、康明斯等在流媒體、新能源電池管理模塊、機電管理系統(tǒng)等應(yīng)用領(lǐng)域保持良好的業(yè)務(wù)合作。

　　4、公司具有良好的經(jīng)營管理經(jīng)驗，能夠有效保證募投項目的成功實施

　　公司核心管理人員均擁有近20年P(guān)CB研發(fā)、生產(chǎn)、銷售或服務(wù)等實務(wù)管理經(jīng)驗。近年來，公司堅持“改革、創(chuàng)新、高效”發(fā)展與管理思路，重點關(guān)注、學習和借鑒國內(nèi)外先進企業(yè)的管理經(jīng)驗，持續(xù)提升管理運營效率和盈利能力。

　　近年來，公司持續(xù)開展了多項改革舉措：（1）在人力資源方面，公司聘請了專業(yè)咨詢機構(gòu)對公司組織機構(gòu)、職能模塊、考核機制，人才的激勵和晉升路徑進行系統(tǒng)性的梳理和全面優(yōu)化，公司實施了2016年度限制性股票激勵計劃和2018年度期權(quán)激勵計劃，并取得了良好激勵效果；（2）在生產(chǎn)制造方面，公司持續(xù)引進業(yè)內(nèi)高級技術(shù)與管理人才，吸收和借鑒行業(yè)先進企業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗和方法，積極優(yōu)化工藝流程，強化成本控制意識，提升生產(chǎn)效率和產(chǎn)品良率；同時引進外部專業(yè)機構(gòu)積極輔導“精益生產(chǎn)”體系，以從各環(huán)節(jié)提高制造與品質(zhì)系統(tǒng)的精細管理能力，為降低成本提升制程效益做出了實質(zhì)性改善；（3）在信息化建設(shè)方面，公司全面優(yōu)化升級OA系統(tǒng)、HR系統(tǒng)、CRM系統(tǒng)、ERP系統(tǒng)，并已開展MES、EAP、APS、WMS等系統(tǒng)的選型與方案設(shè)計，以保障珠海募投項目工廠的柔性與數(shù)字化制造能力，并積極持續(xù)推進公司制程智能化與工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)改造項目。

　　綜上所述，公司核心管理人員多年來積累了豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，能夠有效保障企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的有序進行以及本次募投項目的成功實施。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　（一）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，有利于公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和鞏固市場地位，對公司擴大產(chǎn)能、豐富公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品品種、尋求新的利潤增長點、提升持續(xù)盈利能力具有重要意義。本次發(fā)行不會導致公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、人才儲備情況

　　在人員和技術(shù)方面，公司歷來重視人才培養(yǎng)和儲備，經(jīng)過多年發(fā)展已經(jīng)形成一支高素質(zhì)的核心管理團隊和優(yōu)秀的技術(shù)團隊。管理人員之間分工明確，對公司未來發(fā)展擁有共同理念，并形成了團結(jié)、高效、務(wù)實的經(jīng)營管理風格。在日常生產(chǎn)經(jīng)營中，公司核心管理團隊注重質(zhì)量控制和成本管理，確保產(chǎn)品的市場競爭力，不斷開拓市場，有效提升了公司的市場知名度。同時，公司擁有一支業(yè)務(wù)能力強、專業(yè)程度高的研發(fā)隊伍，技術(shù)骨干均長期從事印制電路板領(lǐng)域相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)的研究、開發(fā)工作，在印制電路板領(lǐng)域具備豐富的經(jīng)驗。

　　2、技術(shù)儲備情況

　　公司自成立以來堅持以科技創(chuàng)新為導向，依靠科技進步保持持續(xù)發(fā)展，公司十分重視研發(fā)投入。公司擁有多項專利與非專利技術(shù)，技術(shù)研發(fā)實力雄厚。同時公司通過不斷引進先進的研發(fā)、生產(chǎn)和檢測設(shè)備，提高研發(fā)生產(chǎn)能力，保證了公司在行業(yè)內(nèi)的研發(fā)生產(chǎn)優(yōu)勢。公司在研發(fā)方面的基礎(chǔ)和實力保證了公司在技術(shù)與研發(fā)上的領(lǐng)先優(yōu)勢，積累了豐富的研發(fā)經(jīng)驗和成功研發(fā)案例，為本此募投項目的順利開展奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　3、市場儲備情況

　　公司通過多年的經(jīng)營發(fā)展，打造了一支專業(yè)、穩(wěn)定的營銷隊伍，形成了一套基于客戶需求并適應(yīng)于公司產(chǎn)品與技術(shù)特點的營銷體系。近年來，公司積極開拓行業(yè)細分市場龍頭客戶，向大品牌、大應(yīng)用集中，打造優(yōu)質(zhì)客戶群，并獲得華為二級供應(yīng)商資質(zhì)，憑借較強的研發(fā)創(chuàng)新能力和技術(shù)實力，公司產(chǎn)品質(zhì)量和性能處于行業(yè)領(lǐng)先地位。近年來陸續(xù)通過客戶的產(chǎn)品認證程序，與下游廠商建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，積累了大量優(yōu)質(zhì)的客戶資源。

　　五、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施

　　本次非公開發(fā)行可能導致投資者的即期回報有所下降，為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過提升公司內(nèi)部管理，不斷完善公司治理等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量、增加營業(yè)收入、增厚未來收益、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補即期回報。具體措施如下：

　　（一）加快募投項目實施進度以實現(xiàn)預(yù)期效益

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金主要用于珠海富山高密度印制電路板（PCB）建設(shè)項目（1-A期），符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場前景和經(jīng)濟效益。該項目的建成將有助于進一步擴大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，促進公司產(chǎn)品升級，滿足客戶在5G通信、新型高清顯示、汽車電子、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)以及大數(shù)據(jù)、云計算等新興應(yīng)用領(lǐng)域快速增長的產(chǎn)品需求，持續(xù)提升公司競爭力。隨著項目逐步實施將對公司經(jīng)營業(yè)績帶來顯著提升，有助于填補本次發(fā)行對股東即期回報的攤薄。為此，公司將積極調(diào)配各方面資源，做好募投項目實施前的準備工作，加快推進項目實施并爭取早日實現(xiàn)預(yù)期效益。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將盡可能提高募集資金利用效率，增加以后年度的股東回報。

　?。ǘ┘訌娔技Y金管理，提高募集資金使用效率

　　1、制定募集資金管理的相關(guān)制度，保證募集資金的安全

　　為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進行了明確的規(guī)定。

　　2、落實監(jiān)督措施，保證募集資金的有效使用

　　根據(jù)公司募集資金管理制度及其他相關(guān)規(guī)定，公司將對募集資金進行專戶存儲，保證募集資金用于經(jīng)批準的投資項目，定期核查募集資金投資項目進展情況。

　?。ㄈ┘訌娊?jīng)營管理，為公司持續(xù)健康發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，完善投資決策機制，強化內(nèi)部控制，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員的監(jiān)督權(quán)，為公司未來的健康發(fā)展提供制度保障。

　?。ㄋ模┩晟评麧櫡峙湔?，強化投資者回報機制

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司已制定了健全有效的利潤分配政策和股東回報機制。公司將嚴格執(zhí)行《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，切實維護投資者合法權(quán)益，強化中小投資者權(quán)益保障機制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報水平。

　　六、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾

　　為保證公司填補回報措辭能夠得到切實履行，發(fā)行人董事、高級管理人員做出如下承諾：

　　“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束。

　　3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動。

　　4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、如公司擬實施股權(quán)激勵，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、本承諾出具后，如監(jiān)管部門就填補回報措施及其承諾的相關(guān)規(guī)定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求時，本人承諾屆時將按照相關(guān)規(guī)定出具補充承諾。

　　7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　　七、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾

　　為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

　　“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、本承諾出具后，如監(jiān)管部門就填補回報措施及其承諾的相關(guān)規(guī)定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求時，本企業(yè)承諾屆時將按照相關(guān)規(guī)定出具補充承諾。

　　3、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　　八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

　　公司董事會對本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關(guān)主體承諾等事項已獲得公司于2020年3月6日召開的第四屆董事會第十二次會議、于2020年3月25日召開的2020年第一次臨時股東大會、于2020年6月9日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過。

　　特此公告。

　　惠州中京電子科技股份有限公司

　　2020年6月9日