本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月2日收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的《關(guān)于對皇氏集團股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第141號）（以下簡稱“問詢函”），現(xiàn)根據(jù)問詢函的要求，對問詢函相關(guān)問題做出回復(fù)并披露如下：

　　問詢一、報告期內(nèi)，公司全資子公司皇氏數(shù)智有限公司（以下簡稱“皇氏數(shù)智”） 使用自籌資金30,000萬元參與投資設(shè)立泰安市東岳數(shù)智股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東岳數(shù)智”），公司認(rèn)繳比例為49.10%。隨后，公司以皇氏御嘉影視集團有限公司（以下簡稱“御嘉影視”）100%的股權(quán)對外投資設(shè)立泰安數(shù)智城市運營有限公司（以下簡稱“數(shù)智運營”），交易完成后，公司和東岳數(shù)智分別持有數(shù)智運營49.5%、50.42%的股權(quán)，御嘉影視成為數(shù)智運營公司全資子公司。

　　（一）請列示東岳數(shù)智、數(shù)智運營股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、持股比例，并穿透披露至最終出資人。

　　回復(fù)：

　　東岳數(shù)智、數(shù)智運營股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、持股比例：

　　■

　　深圳市德諾凱瑞投資有限公司最終出資人為林云峰，皇氏數(shù)智有限公司是公司全資子公司，上海喜楠企業(yè)管理中心最終出資人為李臻。

　?。ǘ┱埦唧w說明你公司投資東岳數(shù)智的目的以及會計處理。

　　回復(fù)：

　　1、公司投資東岳數(shù)智的目的

　?。?）通過借助專業(yè)投資機構(gòu)豐富投資經(jīng)驗和廣泛的項目資源，可為公司的資本運作和收購重組提供大力支持，以及有助于提高公司對外投資的質(zhì)量及資本運作的能力和水平；同時，公司與基金共同分享優(yōu)質(zhì)項目的投資回報。

　?。?）長期以來，公司通過產(chǎn)業(yè)投資的方式不斷加快自身的產(chǎn)業(yè)布局，本次合作將有效借助各方優(yōu)勢資源，積極參與投資城市文旅、人工智能、信息技術(shù)等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)標(biāo)的，在謀求投資收益最優(yōu)化的同時，也為公司后續(xù)發(fā)展儲備優(yōu)質(zhì)項目，不斷完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司綜合服務(wù)能力。

　?。?）東岳數(shù)智現(xiàn)主要投資于泰安數(shù)智城市運營有限公司（以下簡稱“數(shù)智運營公司”）。依托泰安地方文旅資源和相關(guān)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，結(jié)合人工智能、大數(shù)據(jù)等新技術(shù)，共同建設(shè)和運營智慧城市項目，同時將影視與文旅相結(jié)合，經(jīng)過深度開發(fā)及產(chǎn)業(yè)融合形成系列旅游體驗產(chǎn)品，樹立文旅品牌，打造雙贏的業(yè)務(wù)發(fā)展模式。

　　2、會計處理

　　根據(jù)合伙協(xié)議---第八條投資決策委員會，普通合伙人將在基金設(shè)立后組建投資決策委員會，并制定基金投資決策委員會議事規(guī)則?；饘ν馔顿Y均應(yīng)由投資決策委員會作出最終決策。投資決策委員會共有3名委員，普通合伙人任命3名委員，全部投資需要委員會委員半數(shù)以上通過。投資決策委員會實行一人一票的表決機制?；鹪O(shè)觀察員1名，由泰安市東岳財富股權(quán)投資基金有限公司委派，可在決策事項出現(xiàn)違法、違規(guī)、違約時，行使一票否決權(quán)。

　　根據(jù)上述對合伙企業(yè)主要業(yè)務(wù)的決策權(quán)，合伙企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及風(fēng)險報酬的承擔(dān)和分配來看，公司判斷公司對泰安市東岳數(shù)智股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的投資具有共同控制權(quán)，在個別財務(wù)報表中列報為其他非流動資產(chǎn)。

　　（三）請說明你公司與東岳數(shù)智共同設(shè)立數(shù)智運營合伙協(xié)議（以下簡稱“合伙協(xié)議”）的主要條款、出資情況、投資方向、決策機制、管理機制、管理費用、收益分配原則、各投資方承擔(dān)的風(fēng)險及收益的具體比例。

　　回復(fù)：

　　1、公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，為進(jìn)一步有效整合資源，降低經(jīng)營風(fēng)險，以全資子公司皇氏御嘉影視集團有限公司（以下簡稱“御嘉影視”）100%股權(quán)作價人民幣59,400萬元出資，東岳數(shù)智以60,500萬元人民幣現(xiàn)金出資，上海喜楠企業(yè)管理中心（以下簡稱“上海喜楠”）以100萬元人民幣現(xiàn)金出資，三方共同在山東省泰安市新設(shè)立數(shù)智運營公司，并于2019年11月26日簽訂了《泰安數(shù)智城市運營有限公司投資協(xié)議書》，協(xié)議的主要條款如下：

　?。?）公司擬以全資子公司御嘉影視100%股權(quán)作價人民幣59,400萬元出資，泰安市東岳數(shù)智股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東岳數(shù)智股權(quán)基金）以60,500萬元人民幣現(xiàn)金出資，上海喜楠以100萬元人民幣現(xiàn)金出資，共同在山東省泰安市新設(shè)立合資公司泰安數(shù)智城市運營有限公司。

　?。?）數(shù)智運營公司注冊資本為人民幣120,000萬元，東岳數(shù)智股權(quán)基金持股比例為50.417%，公司持股比例為49.50%，上海喜楠持股比例為0.083%。

　?。?）數(shù)智運營公司組建股東會及董事會，董事會對股東會負(fù)責(zé)，由5名董事組成，其中東岳數(shù)智股權(quán)基金委派3名董事，公司和上海喜楠各自委派1名。董事會設(shè)董事長1名；設(shè)總經(jīng)理1名，由東岳數(shù)智股權(quán)基金提名，向董事會推薦，由董事會決定聘任，其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，由董事會聘任。數(shù)智運營公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，由公司推薦經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　投資協(xié)議未對投資方向、管理費、收益分配原則、各投資方承擔(dān)的風(fēng)險及收益的具體比例作出約定。

　?。ㄋ模┠愎疽杂斡耙?00%股權(quán)作價59,400萬元對外投資設(shè)立數(shù)智運營。請說明上述作價金額的計算依據(jù)、對公司業(yè)績的具體影響、是否需經(jīng)中介機構(gòu)審計與評估、是否履行必要的審議程序，以及是否符合《股票上市規(guī)則》第九章的有關(guān)規(guī)定。請律師、年審會計師發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　1、根據(jù)公司與數(shù)智運營其他股東的溝通和商討，確定御嘉影視的出資作價主要依據(jù)御嘉影視2019年9月30日賬面凈資產(chǎn)56,681.67萬元，加上公司對外投資的《掃毒2》等劇目估計預(yù)計產(chǎn)生的收益3,600萬元，最后談判確定的定價為59,400萬元，并取得了股東出資證明書。

　　2、處置日御嘉影視賬面凈資產(chǎn)57,289萬元，公司處置御嘉影視產(chǎn)生的投資收益2,111萬元。

　　3、公司此項投資經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，此次投資事項在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。由于此項交易未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，公司未聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行審計或者評估。

　　公司認(rèn)為：此項投資處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《股票上市規(guī)則》第九章的有關(guān)規(guī)定。

　　律師的核查意見：

　?。?）以御嘉影視100%股權(quán)對外投資

　　2019年11月26日，發(fā)行人召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于以子公司股權(quán)對外投資的議案》，以御嘉影視100%股權(quán)作價59,400萬元投資設(shè)立數(shù)智運營。

　　根據(jù)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《皇氏御嘉影視集團有限公司2018年度財務(wù)報表審計報告》（中喜審字[2019]第1029號），御嘉影視相關(guān)財務(wù)指標(biāo)情況為：截至2018年12月31日/2018年度，御嘉影視的資產(chǎn)總額為834,153,809.25元，營業(yè)收入為189,259,182.36元，凈利潤為43,472,502.33元。截至2019年9月30日，御嘉影視的資產(chǎn)總額為805,032,745.72元（該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　根據(jù)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《皇氏集團股份有限公司2018年度財務(wù)報表審計報告》（中喜審字[2019]第1031號），皇氏集團相關(guān)財務(wù)指標(biāo)情況為：截至2018年12月31日/2018年度，皇氏集團的資產(chǎn)總額為4,779,814,631.63元，凈資產(chǎn)為2,384,799,595.56元，營業(yè)收入為2,335,911,679.89元，凈利潤為-597,892,804.13元。截至2019年9月30日，皇氏集團的資產(chǎn)總額為4,945,796,158.35元（該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　經(jīng)對比上述數(shù)據(jù)，發(fā)行人以御嘉影視股權(quán)對外投資各項指標(biāo)未達(dá)到《股票上市規(guī)則》中9.3條規(guī)定的應(yīng)提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，已履行必要的審議程序。

　　（2）投資設(shè)立數(shù)智運營

　　根據(jù)《泰安數(shù)智城市運營有限公司投資協(xié)議書》，皇氏集團對外投資設(shè)立數(shù)智運營，其全部出資額為59,400萬元。經(jīng)對比上述數(shù)據(jù)，皇氏集團投資設(shè)立數(shù)智運營亦未達(dá)到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，該事項已提交公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，履行了必要的審議程序。

　?。?）公司對上述事項的披露

　　2019年11月28日，公司公告了《皇氏集團股份有限公司第五屆董事會第十八次會議決議公告》、《皇氏集團股份有限公司獨立董事意見》、《皇氏集團股份有限公司關(guān)于以子公司股權(quán)對外投資的公告》，對本次投資事項予以了披露。

　　綜上，皇氏集團以御嘉影視100%股權(quán)作價59,400萬元對外投資設(shè)立數(shù)智運營已履行了必要的審批程序，并履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)，符合《股票上市規(guī)則》第九章的相關(guān)規(guī)定。

　　年審會計師的核查意見：

　　我們復(fù)核了公司上述回復(fù)，同時與年度財務(wù)報表審計過程中獲取的相關(guān)證據(jù)進(jìn)行了核對。年審中我們?nèi)〉昧斯娟P(guān)于以御嘉影視100%股權(quán)參與投資的定價說明及董事會決議、御嘉影視2019年9月財務(wù)報表及《掃毒2》等劇目的對外投資協(xié)議、股東出資證明書；檢查了《掃毒2》等劇目的估計收益計算表、以及處置御嘉影視投資收益計算表，并與公司章程及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章--應(yīng)披露的交易等進(jìn)行了核對。我們認(rèn)為：公司此項投資處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《股票上市規(guī)則》第九章的有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄎ澹┱埥Y(jié)合合伙協(xié)議等相關(guān)安排及公司實際控制的股權(quán)比例，說明你公司對御嘉影視股權(quán)的會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。請年審會計師發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　公司以皇氏御嘉影視100%股權(quán)作價人民幣59,400萬元出資，東岳數(shù)智股權(quán)基金以 60,500萬元人民幣現(xiàn)金出資，上海喜楠以100萬元人民幣現(xiàn)金出資，三方共同在山東省泰安市新設(shè)立合資公司泰安數(shù)智城市運營有限公司，并于2019年11月26日簽訂了《泰安數(shù)智城市運營有限公司投資協(xié)議書》，依托泰安地方文旅資源和相關(guān)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，結(jié)合人工智能、大數(shù)據(jù)等新技術(shù)，共同建設(shè)和運營智慧城市項目，同時將影視與文旅相結(jié)合，經(jīng)過深度開發(fā)及產(chǎn)業(yè)融合形成系列旅游體驗產(chǎn)品，樹立文旅品牌，打造雙贏的業(yè)務(wù)發(fā)展模式。

　　本次交易完成后，公司持有數(shù)智運營49.50%股權(quán)，數(shù)智運營成為公司的參股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影視股權(quán)。東岳數(shù)智股權(quán)基金持有數(shù)智運營50.42%股權(quán)，為數(shù)智運營的實際控制人。

　　東岳數(shù)智股權(quán)基金有3個合伙人，其中深圳德諾凱瑞投資有限公司為普通合伙人（出資100萬元）、泰安市東岳財富股權(quán)投資基金有限公司（出資31,000萬元）和皇氏數(shù)智有限公司為有限合伙人（30,000萬元）。

　　根據(jù)合伙協(xié)議---第八條投資決策委員會，普通合伙人將在基金設(shè)立后組建投資決策委員會，并制定基金投資決策委員會議事規(guī)則。基金對外投資均應(yīng)由投資決策委員會作出最終決策。投資決策委員會共有3名委員，普通合伙人任命3名委員，全部投資需要委員會委員半數(shù)以上通過。投資決策委員會實行一人一票的表決機制?；鹪O(shè)觀察員1名，由泰安市東岳財富股權(quán)投資基金有限公司委派，可在決策事項出現(xiàn)違法、違規(guī)、違約時，行使一票否決權(quán)。

　　泰安市東岳財富股權(quán)投資基金有限公司為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資），股東為泰安市泰山財金投資有限公司；泰安市泰山財金投資有限公司為有限責(zé)任公司（國有獨資），股東為泰安市財政局。

　　從上述分析可以看出，公司處置御嘉影視股權(quán)具有商業(yè)實質(zhì)，并且股權(quán)作價公允。公司處理此項交易時，增加了數(shù)智運營49.50%股權(quán)，同時減少了御嘉影視100%股權(quán)。因此，公司對御嘉影視股權(quán)的會計處理，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　年審會計師的核查意見：

　　我們復(fù)核了公司上述回復(fù)，同時與年度財務(wù)報表審計過程中獲取的相關(guān)證據(jù)進(jìn)行了核對。年審中我們?nèi)〉貌z查了數(shù)智運營公司章程、出資證明、股東出資付款憑證、財務(wù)報表，以及東岳數(shù)智股權(quán)基金合伙協(xié)議、議事規(guī)則及投資決策委員、委派函、3位決策委員身份證明等資料；并對該項投資實施了函證程序。我們認(rèn)為：公司對御嘉影視股權(quán)的會計處理，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號—非貨幣性資產(chǎn)交換》的相關(guān)規(guī)定。

　?。└鶕?jù)《關(guān)于以子公司股權(quán)對外投資的公告》，截至2019年11月26日，你公司對御嘉影視應(yīng)收債權(quán)為22,747.77萬元，且為御嘉影視提供連帶擔(dān)保金額合計7,100萬元。請說明御嘉影視對上述債務(wù)的償還情況，及截至年度報告披露日，公司對御嘉影視提供擔(dān)保的解除情況。

　　回復(fù)：

　　2019年12月31日，御嘉影視對公司所應(yīng)承擔(dān)的22,747.77萬元債務(wù)已支付完畢。截至公司年報披露日，公司對御嘉影視提供的擔(dān)保余額為4,345.72萬元，截至本回復(fù)披露日余額為2,700萬元。

　　問詢二、2019年8月27日，公司與寧波智蓮股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波智蓮”）簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同之補充協(xié)議書》，約定寧波智蓮延期支付受讓北京盛世驕陽文化傳播有限公司、廣西皇氏甲天下食品有限公司股權(quán)的剩余款項43,057.10萬元，寧波智蓮應(yīng)于2020年7月31日向公司支付上述款項。

　　（一）請結(jié)合寧波智蓮延期支付款項的原因，詳細(xì)分析相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除，寧波智蓮是否具有履約能力，以及公司為保障上市公司股東權(quán)益不受侵害所采取的措施。

　　回復(fù)：

　　1、寧波智蓮延期付款的原因：

　?。?）2018年以來，國家對影視傳媒行業(yè)的監(jiān)管力度不斷加強，加上影視劇網(wǎng)絡(luò)版權(quán)價格仍居高不下，各大視頻網(wǎng)站加大了直接采購影視劇版權(quán)的規(guī)模，視頻平臺整合加劇，盛世驕陽的下游市場空間受到強烈擠壓，致使其經(jīng)營不達(dá)預(yù)期，影響寧波智蓮收益。

　?。?）受國家政策及行業(yè)環(huán)境變化的影響，盛世驕陽下游客戶支付能力減弱，結(jié)算周期加長，導(dǎo)致盛世驕陽應(yīng)收賬款回收緩慢，加上經(jīng)營業(yè)績不理想，需要寧波智蓮協(xié)助償還到期借款，從而影響了寧波智蓮對相關(guān)款項的支付。

　　（3）2018年下半年以來，企業(yè)融資難度加大，成本提高，寧波智蓮的資金籌措遇到一定困難。

　　2、寧波智蓮的履約情況：

　?。?）根據(jù)公司與寧波智蓮簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，公司以 73,094.65 萬元的價格 轉(zhuǎn)讓盛世驕陽 100%股權(quán)；以 13,019.54 萬元的價格轉(zhuǎn)讓皇氏食品公司 100%股權(quán)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計86,114.19 萬元。根據(jù)合同約定，寧波智蓮應(yīng)于協(xié)議生效后支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 50%即 43,057.10 萬元，公司已于2018 年6 月30 日收到上述兩筆款項。

　?。?）根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定，寧波智蓮?fù)馐⑹莉滉枌竟灿嬋嗣駧?nbsp;26,429.55 萬元的債務(wù)轉(zhuǎn)由寧波智蓮承擔(dān)全額清償責(zé)任。寧波智蓮向公司出具《債務(wù)清償計劃書》， 自《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起的 24 個月內(nèi)（即2020年6月30日前）向公司全額清償，截至本公告披露日， 公司已收到上述26,429.55萬元債務(wù)本金，及資金占用費1,582.27萬元，相關(guān)債務(wù)履行完畢。

　?。?）截止《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂日，公司對盛世驕陽的金融機構(gòu)借款擔(dān)保的本金余額為13,515 萬元，截至本公告披露日，寧波智蓮已協(xié)助盛世驕陽償還上述所有金融機構(gòu)借款。

　　從目前情況看，寧波智蓮正在積極籌措資金以償還債務(wù)。公司將持續(xù)跟蹤寧波智蓮的資金狀況，及時對其履約能力進(jìn)行評估。后續(xù)若出現(xiàn)款項無法支付的情況，公司將積極采取各項措施，維護公司利益。

　?。ǘ┱埥Y(jié)合寧波智蓮履約能力等情況，說明公司應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否存在無法回收的可能性，壞賬準(zhǔn)備的計提是否充分、合理。

　　回復(fù)：

　　公司一直與寧波智蓮保持良好溝通，催促其支付相應(yīng)剩余款項，目前寧波智蓮也在積極籌措款項當(dāng)中。截至 2019年12  月 31日，公司剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款43,057.10萬元，寧波智蓮尚未支付上述款項。公司根據(jù)應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備的會計政策， 按賬齡1-2年計提10%的壞賬準(zhǔn)備，對應(yīng)收寧波智蓮 43,057.10 萬元計提 4,305.71 萬壞賬準(zhǔn)備，公司認(rèn)為目前壞賬準(zhǔn)備計提是合理及充分的。

　　問詢?nèi)?、公司全資子公司西藏皇氏投資管理有限公司持有上海賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海賽領(lǐng)”）50.90%的股權(quán)，為上海賽領(lǐng)的有限合伙人。

　?。ㄒ唬┱埥Y(jié)合上海賽領(lǐng)合伙協(xié)議的主要條款、出資情況、投資方向、決策機制、管理機制、管理費用、收益分配原則、各投資方承擔(dān)的風(fēng)險及收益的具體比例等內(nèi)容，說明公司是否能對上海賽領(lǐng)實施控制，將其作為非流動資產(chǎn)核算是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定及其依據(jù)。請年審會計師發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　一、上海賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)情況介紹

　　2016年2月14日公司子公司西藏皇氏投資管理有限公司（以下簡稱“皇氏投資公司”）與上海賽領(lǐng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“賽領(lǐng)投資基金企業(yè)”）、上海旗邦投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“旗邦管理中心”）簽署合伙協(xié)議共同投資設(shè)立上海賽領(lǐng)皇氏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)”）。

　　賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人：旗邦管理中心為該基金的普通合伙人，依法對該基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；賽領(lǐng)投資基金企業(yè)、皇氏投資公司為本基金的有限合伙人，以其各自認(rèn)繳出資額為限對該基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　1、認(rèn)繳出資額

　　全體合伙人對賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為10.02億元，其中，旗邦管理中心認(rèn)繳出資額200萬元；賽領(lǐng)投資基金企業(yè)認(rèn)繳出資額49,000萬元；皇氏投資公司認(rèn)繳出資額51,000萬元，皇氏投資公司認(rèn)繳出資占比為50.90%。截止2018年12月31日，各合伙人實際出資額均為認(rèn)繳額的30%。

　　2、投資目標(biāo)

　　中國境內(nèi)、境外乳業(yè)、文化產(chǎn)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)及供應(yīng)鏈金融產(chǎn)業(yè)等皇氏集團相關(guān)的產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資、股債投資、夾層投資及并購活動。

　　3、投資決策程序

　　根據(jù)《合伙協(xié)議》的約定，普通合伙人應(yīng)委托管理人專門為合伙企業(yè)設(shè)置由投資專業(yè)人士組成的投資決策委員會，對合伙企業(yè)的投資機會進(jìn)行專業(yè)的決策，投資決策委員會負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項目的最終決策。投資決策委員會由5人組成，其中，賽領(lǐng)投資基金企業(yè)的關(guān)聯(lián)公司委派3名，其他股東委派2名。投資決策委員會按一人一票制表決，每次投資決策委會會議須代表三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)委員出席方為有效，且經(jīng)投資決策委員會全體委員三分之二以上（含本數(shù)）表決票數(shù)贊同的表決結(jié)果方為通過。

　　4、管理機制

　　全體合伙人簽署合伙協(xié)議，即視為旗邦管理中心被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時《合伙協(xié)議》約定，合伙企業(yè)將聘任管理人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人旗邦管理中心應(yīng)將其對合伙企業(yè)的管理職責(zé)及權(quán)力全部授予管理人實施。

　　5、管理費用

　　投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的基本管理費為全體有限合伙人總認(rèn)繳出資額的2%；投資期結(jié)束后，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的基本管理費為全體有限合伙人總認(rèn)繳出資額的1.7%。

　　6、收益分配和虧損分擔(dān)

　?。?）收益分配原則

　　1）在合伙企業(yè)的合伙期限內(nèi)，從合伙企業(yè)的投資項目收回下列資金：

　?、俸匣锲髽I(yè)從任何投資項目獲取的收益中對應(yīng)的投資本金部分；

　　②與合伙企業(yè)的合伙費用所對應(yīng)的認(rèn)繳出資額部分。

　　2）合伙企業(yè)從任何一個項目投資退出后收回的本金和收益的可分配現(xiàn)金，除依據(jù)合伙協(xié)議第4.2.1條（1）款約定再次用于項目投資之外，應(yīng)全部按照如下列原則和順序進(jìn)行分配：

　?、儆邢藓匣锶顺鲑Y回收。

　?、谄胀ê匣锶顺鲑Y回收。

　?、塾邢藓匣锶藘?yōu)先回報：向有限合伙人進(jìn)行分配，直至有限合伙人依據(jù)上述第①項所回收的有限合伙人實繳出資，獲得8%的年均收益率。

　?、芷胀ê匣锶送顿Y收益：普通合伙人獲得截止分配時點，依據(jù)其在投資項目中的實繳出資比例，應(yīng)當(dāng)獲得的所有投資項目累計全部可分配現(xiàn)金中的相應(yīng)部分，扣除普通合伙人實繳出資后的金額。

　?、萜胀ê匣锶思肮芾砣俗汾s收益：當(dāng)滿足前述分配之后，仍有剩余，則應(yīng)將相當(dāng)于上述第③款計算的有限合伙人優(yōu)先回報分配金額除以80%再乘以20%的金額分配給管理人和普通合伙人，其中的60%作為績效管理費分配給管理人，40%分配給普通合伙人。

　?、蕹~收益分配：剩余金額中的80%、12%及8%分別分配給有限合伙人、管理人和普通合伙人。

　　3）來源于臨時投資收益產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)在全體合伙人（違約合伙人除外）之間根據(jù)其實繳出資比例進(jìn)行分配。

　　4）來源于合伙企業(yè)取得的其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，本協(xié)議有明確的約定的，按照約定分配；沒有明確約定的，應(yīng)在全體合伙人（違約合伙人除外）之間根據(jù)其實繳出資比例進(jìn)行分配。

　　5）合伙企業(yè)清算時，如依據(jù)上述條款完成分配后仍有剩余可分配的收益，則有普通合伙人和有限合伙人各自按照實繳出資比例享有并分配所得。

　?。?）虧損和債務(wù)承擔(dān)

　　合伙企業(yè)的經(jīng)營虧損首先由合伙企業(yè)財產(chǎn)彌補；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償其全部債務(wù)時，合伙企業(yè)的普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　二、公司是否能對上海賽領(lǐng)實施控制，將其作為非流動資產(chǎn)核算是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定及其依據(jù)。

　　1、賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)不是一般的有限公司或股份有限公司；設(shè)立賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)的目的是，從事投資業(yè)務(wù)，主要通過獲得、持有及處置股資組合公司，為合伙人獲取長期投資回報。

　　2、賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)本身沒有生產(chǎn)活動，他主要是通過直接或間接對外投資并獲得其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利等獲得收益；

　　3、賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)從任何一個項目投資退出后，存在比較復(fù)雜的收回的本金及收益的分配關(guān)系；

　　4、對賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)股權(quán)的退伙也與一般的有限公司也不同，合伙協(xié)議中有明確的約定。

　　5、根據(jù)對合伙企業(yè)主要業(yè)務(wù)的決策權(quán)，合伙企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及風(fēng)險報酬的承擔(dān)和分配來看，公司判斷皇氏投資公司對賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)的投資具有共同控制權(quán)。

　　綜上所述，公司對賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)的投資具有共同控制權(quán)，但由于合伙企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及投資回報分配中的特殊性，不適宜將其列入長期股權(quán)投資核算，因此，公司將其列入其他非流動資產(chǎn)核算是合理的，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2 號——長期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定。

　　會計師的核查意見：

　　我們復(fù)核了公司上述回復(fù)，同時與年度財務(wù)報表審計過程中獲取的《合伙協(xié)議》等證據(jù)進(jìn)行了核對。并根據(jù)上述對合伙企業(yè)主要業(yè)務(wù)的決策權(quán)，合伙企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及風(fēng)險報酬的承擔(dān)和分配來看，公司判斷皇氏投資公司對賽領(lǐng)皇氏投資基金合伙企業(yè)的投資具有共同控制權(quán)，在個別財務(wù)報表中列報為其他非流動資產(chǎn)。我們認(rèn)為：公司將該項投資列入其他非流動資產(chǎn)的核算是合理的，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2 號—長期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定。

　?。ǘ┱堈f明截至報告期末，上海賽領(lǐng)對外投資的具體項目、投資金額與持股比例。

　　回復(fù)：

　　截至報告期末，上海賽領(lǐng)對外投資的具體項目為北京易聯(lián)視訊科技有限公司，投資金額為人民幣13,491萬元，持有北京易聯(lián)視訊科技有限公司30%股權(quán)。

　　問詢四、2020年5月28日，你公司披露《關(guān)于收到廣西證監(jiān)局警示函的公告》，稱你公司在2017年6月13日披露《關(guān)于對浙江筑望科技有限公司實施股權(quán)投資意向協(xié)議》后，未及時披露上述收購的進(jìn)展情況、未就相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)、且未在定期報告中披露相關(guān)承諾事項及進(jìn)展情況。請你公司對上述事項進(jìn)行自查，說明具體應(yīng)履行未履行的審議程序，并對應(yīng)披露未披露事項進(jìn)行補充披露。請律師核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　2017年6月12日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過《關(guān)于公司對浙江筑望科技有限公司實施股權(quán)投資的議案》，并與寧波慢點投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波慢點”）、寧波筑望投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“筑望投資”）、葛炳校簽訂了《皇氏集團股份有限公司關(guān)于對浙江筑望科技有限公司實施股權(quán)投資意向協(xié)議》，各方同意以共同聘請的沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告最終確定的目標(biāo)公司100%股權(quán)的評估值為依據(jù)確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。經(jīng)初步預(yù)估，基準(zhǔn)日（2016年12月31日）整合后的浙江筑望科技有限公司（以下簡稱：“筑望科技”）100%股權(quán)預(yù)估值為46,500萬元，皇氏集團收購整合后筑望科技100%股權(quán)的初步商定交易對價為46,500萬元，其中應(yīng)向?qū)幉c支付轉(zhuǎn)讓對價37,200萬元，應(yīng)向筑望投資支付轉(zhuǎn)讓對價9,300萬元。該等收購可以由皇氏集團自行實施，也可以由皇氏集團指定任何皇氏集團控制的第三方實施。

　　2018年5月31日，公司、廣西國富創(chuàng)新醫(yī)療(5.180, -0.03, -0.58%)健康產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國富創(chuàng)新”）、濱州云商大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“濱州云商”）與寧波慢點、筑望投資、筑望科技、葛炳校等相關(guān)方簽署《浙江筑望科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定如下：

　　1、交易價格及支付方式

　　公司以 現(xiàn)金方式支付人民幣33,850萬元受讓寧波慢點持有的目標(biāo)公司52.8%股權(quán)及筑望投資持有的目標(biāo)公司20%股權(quán)；國富創(chuàng)新以現(xiàn)金方式支付人民幣8,000萬元受讓寧波慢點持有的目標(biāo)公司17.2%股權(quán)；濱州云商以現(xiàn)金方式支付人民幣4,650萬元受讓寧波慢點持有的目標(biāo)公司10%股權(quán)。

　　2、支付期限

　　公司已依據(jù)原協(xié)議于2017年7月和2018年1月分兩次共計支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣4,650萬元，后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按以下約定支付：

　?。?）目標(biāo)公司應(yīng)于2018年6月10日前完成工商變更登記手續(xù)，將寧波慢點持有的目標(biāo)公司8%股權(quán)、筑望投資持有的目標(biāo)公司2%股權(quán)變更至公司名下；

　?。?）目標(biāo)公司應(yīng)于2018年6月30日前完成工商變更登記手續(xù)，將寧波慢點持有的目標(biāo)公司27.2%股權(quán)變更至國富創(chuàng)新和濱州云商名下，其中變更后國富創(chuàng)新持有目標(biāo)公司17.2%的股權(quán)，濱州云商持有目標(biāo)公司10%的股權(quán)。在此前提下，國富創(chuàng)新于登記為筑望科技股東的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起5個工作日內(nèi)向?qū)幉c支付人民幣8,000萬元；濱州云商于登記為筑望科技股東的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起5個工作日內(nèi)向?qū)幉c支付人民幣4,650萬元。

　?。?）公司可以選擇最晚于2018年12月31日前向?qū)幉c、筑望投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣29,200萬元（對應(yīng)目標(biāo)公司的股權(quán)比例為62.8%，其中向?qū)幉c支付人民幣20,830萬元，對應(yīng)目標(biāo)公司股權(quán)比例為44.8%，向筑望投資支付人民幣8,370萬元，對應(yīng)目標(biāo)公司股權(quán)為18.0%），但寧波慢點、筑望投資和筑望科技須于該筆款項支付前15個工作日前分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對應(yīng)的目標(biāo)公司44.8%的股權(quán)和目標(biāo)公司18.0%的股權(quán)變更至公司名下。如果公司于2018年12月31日前放棄收購該部分股權(quán)，后續(xù)股權(quán)收購安排由公司和寧波慢點、筑望投資另行協(xié)商，且該行為不視為公司對寧波慢點、筑望投資的違約。

　　（4）如公司、寧波慢點、筑望投資之任何一方未能按以上約定如期支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，逾期達(dá)十日的（含十日），逾期付款方需將所有到期應(yīng)付而未付款項對應(yīng)的股權(quán)于15天內(nèi)無條件退還股權(quán)出讓方，并協(xié)助辦理該部分股權(quán)變更工商登記備案，則該逾期付款方不需再承擔(dān)該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項之支付義務(wù)，除此之外無需承擔(dān)其他責(zé)任。

　　3、公司治理

　?。?）國富創(chuàng)新、濱州云商將所持股權(quán)的股東會投票權(quán)委托給公司行使，公司行使該等表決權(quán)時不得做出任何有損國富創(chuàng)新及濱州云商利益的事項，并將有關(guān)決議事項告知國富創(chuàng)新及濱州云商。寧波慢點、筑望投資對此應(yīng)予以配合。但公司違反本協(xié)議和其他書面約定，不履行相應(yīng)義務(wù)損害寧波慢點或筑望投資利益的，國富創(chuàng)新和濱州云商有權(quán)取消前述委托授權(quán)。

　　（2）董事會由三名董事組成，其中公司向目標(biāo)公司派出董事兩名，筑望投資派出董事一名，目標(biāo)公司設(shè)董事長，董事長由筑望投資提名的董事?lián)?。公司全額向?qū)幉c、筑望投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公司可決定改選目標(biāo)公司董事會并決定董事人選。

　?。?）監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中公司向目標(biāo)公司派出監(jiān)事一名，筑望投資派出監(jiān)事一名，職工代表職事一名，目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會主席，監(jiān)事會主席由目標(biāo)公司監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司全額向?qū)幉c、筑望投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公司可決定改選目標(biāo)公司監(jiān)事會并決定非職工監(jiān)事人選。

　?。?）公司向筑望科技委派財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　4、利潤分配

　?。?）本次資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日前，筑望科技的滾存利潤計入目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)，不得用于原股東分配。

　?。?）公司和寧波慢點、筑望投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期的損益安排

　　筑望科技2017年度實現(xiàn)的凈利潤由公司及寧波慢點、筑望投資按2018年12月31日的持股比例共同享有，筑望科技2018年度實現(xiàn)的凈利潤由公司及寧波慢點、筑望投資按2019年12月31日的持股比例共同享有。虧損則由寧波慢點、筑望投資承擔(dān)，寧波慢點、筑望投資以現(xiàn)金方式在各年度審計報告出具之日起2個工作日內(nèi)向筑望科技補足該年度虧損額。在此基礎(chǔ)上，公司和寧波慢點、筑望投資、筑望科技、葛炳校另有補償約定的，按約定執(zhí)行。

　?。?）投資后的損益歸屬

　　除了第（2）項的約定外，從2019年度起，筑望科技新形成的損益由公司和寧波慢點、筑望投資按股權(quán)比例共同享有或承擔(dān)。但公司與國富創(chuàng)新、濱州云商之間的損益分配由公司、國富創(chuàng)新、濱州云商共同簽署的《關(guān)于浙江筑望科技有限公司股權(quán)投資之收益差額補足和股權(quán)遠(yuǎn)期收購協(xié)議》另行約定。

　?。?）投資后的利益分配

　　各方約定，在國富創(chuàng)新和濱州云商與寧波慢點完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日起，筑望科技如有可分配利潤進(jìn)行現(xiàn)金股利分配的，每年應(yīng)進(jìn)行半年度及年度兩次現(xiàn)金股利分配，在考慮第（1）、（2）和（3）項前述目標(biāo)公司利潤歸屬的情況下，由目標(biāo)公司屆時召開董事會、股東會審議確定相應(yīng)利潤分配議案并優(yōu)先向公司、國富創(chuàng)新和濱州云商支付現(xiàn)金股利。

　　5、協(xié)議生效條件

　　本協(xié)議在各方法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)代表簽字并加蓋公章、葛炳校本人簽字后生效。

　　同日，皇氏集團與國富創(chuàng)新、濱州云商簽署《收益差額補足和股權(quán)遠(yuǎn)期收購協(xié)議》，協(xié)議約定如下：

　　1、由公司對國富創(chuàng)新、濱州云商所持份額的預(yù)期收益承擔(dān)差額補足義務(wù)，即保證國富創(chuàng)新、濱州云商每年從筑望科技取得相應(yīng)現(xiàn)金分紅收益（國富創(chuàng)新680萬元，濱州云商395.25萬元），差額部分由公司補足；在達(dá)到約定的回購條件時（即當(dāng)筑望科技未能在2020年度實現(xiàn)合并報表口徑扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于人民幣壹億元或未能在2021年3月31日前獨立在深圳證券交易所或上海證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市時），公司對國富創(chuàng)新、濱州云商尚未退出的剩余投資份額按照本金加年化收益率（扣減其持股期間所取得的全部分紅）進(jìn)行收購。

　　2、遠(yuǎn)期收購基金持有目標(biāo)公司股權(quán)的價款

　?。?）公司收購基金所持目標(biāo)公司全部股權(quán)以實現(xiàn)基金投資退出時，股權(quán)收購價款計算如下：

　　公司收購國富創(chuàng)新持有目標(biāo)公司全部股權(quán)的股權(quán)收購價款=國富創(chuàng)新投資本金+股權(quán)收購溢價款-國富創(chuàng)新從目標(biāo)公司實際收取的全部現(xiàn)金分紅-公司實際向國富創(chuàng)新支付的差額補足款。

　　公司收購濱州云商持有目標(biāo)公司全部股權(quán)的股權(quán)收購價款=濱州云商投資本金+股權(quán)收購溢價款-濱州云商從目標(biāo)公司實際收取的全部現(xiàn)金分紅-公司實際向濱州云商支付的差額補足款。

　　3、提前收購的情況及后果

　?。?）在國富創(chuàng)新和濱州云商向目標(biāo)公司原股東寧波慢點支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，如公司未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定時限支付其應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，國富創(chuàng)新及濱州云商均有權(quán)要求公司提前回購國富創(chuàng)新及濱州云商持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)。

　?。?）公司或目標(biāo)公司發(fā)生了對基金權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的情形，國富創(chuàng)新及濱州云商均有權(quán)要求公司提前回購國富創(chuàng)新及濱州云商持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)。

　?。?）公司未能按本協(xié)議約定確保基金足額獲得各期現(xiàn)金分紅收益（分紅不足部分由公司差額補足），逾期超過5日的，國富創(chuàng)新及濱州云商均有權(quán)要求公司提前回購國富創(chuàng)新及濱州云商持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)。

　?。?）在2019年12月31日前，公司直接持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例不足23.8%，以致公司、國富創(chuàng)新、濱州云商三方合計持有目標(biāo)公司股權(quán)比例未達(dá)到51%的，國富創(chuàng)新及濱州云商均有權(quán)要求公司提前回購國富創(chuàng)新及濱州云商持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)。

　　（5）投資期限內(nèi)，如公司出于戰(zhàn)略整合、市值管理等企業(yè)戰(zhàn)略需要，應(yīng)公司請求，并經(jīng)國富創(chuàng)新、濱州云商分別同意，國富創(chuàng)新、濱州云商應(yīng)向公司出售全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)。

　　2018年6月6日，筑望科技100%股權(quán)已過戶至公司（72.8%）及國富創(chuàng)新（17.2%）、濱州云商（10%）名下，并完成了工商變更登記手續(xù)。截至2018年7月26日，公司已支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣33,850萬元；國富創(chuàng)新、濱州云商已于2018年6月15日、6月21日分別支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣8,000萬元、4,650萬元，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢。

　　在上述交易中，濱州云商的執(zhí)行事務(wù)合伙人為山東北盛投資管理有限公司，公司董事楊洪軍持有該公司51%的股權(quán)，且楊洪軍系山東北盛投資管理有限公司委派到濱州云商的代表。濱州云商的投資人及投資比例情況如下：

　　■

　　2017年6月，濱州云商的合伙人簽訂《濱州云商大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，約定將相關(guān)投資管理職能和事務(wù)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)，并設(shè)立投資決策委員會，執(zhí)行事務(wù)合伙人委托投資決策委員會決定具體投資項目。投資決策委員會由5名委員組成，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人委派3名、山東北濱實業(yè)有限公司與濱州北海城市開發(fā)建設(shè)建團有限公司各委派1名，投資決策委員會主席由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的人士擔(dān)任。對于投資決策委員會所議事項，投資決策委員會成員一人一票，投資決策委員會通過決議需由全體成員過半數(shù)通過，且必須包含投資決策委員會主席的同意票，即投資決策委員會主席擁有一票否決權(quán)。投資決策委員會負(fù)責(zé)就濱州云商投資、管理、退出等作出決策，包括但不限于在投資項目庫內(nèi)范圍內(nèi)選擇投資項目進(jìn)行投資，批準(zhǔn)促成交易的每個項目具體預(yù)算，對要求的交易條件和條款提出反饋，對投資項目做出決策等。

　　2017年7月，濱州云商的合伙人簽訂《濱州云商大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之補充協(xié)議》，約定：成立由5名委員組成的投資立項委員會，對合伙企業(yè)擬投資項目進(jìn)行立項評審，經(jīng)出席會議的立項委員會三分之二以上的成員通過方可做出決議。立項委員5名委員組成為：執(zhí)行事務(wù)合伙人委派1名，有限合伙人濱州北海城市開發(fā)建設(shè)集團有限公司委派4名（其中一名以普通合伙人山東北濱實業(yè)有限公司名義派出）。投資立項委員會的權(quán)限為：1、討論并決定進(jìn)入本合伙企業(yè)投資項目庫的項目，某投資項目是否作為合伙企業(yè)擬投資目標(biāo)并入合伙企業(yè)投資項目庫；2、合伙企業(yè)擬投資項目是否符合合伙企業(yè)的投資范圍及合伙目的，并確認(rèn)是否立項開展項目后續(xù)工作；3、協(xié)議約定或執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為應(yīng)提交合伙企業(yè)立項委員會決定的其他事項。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定開展投資項目，對于合伙企業(yè)立項委員會所作出的決定、意見及建議，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)予以慎重考慮。對于立項委員會否決立項的投資項目，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得開展該投資項目有關(guān)工作。

　　公司根據(jù)濱州云商前述合伙協(xié)議及其補充協(xié)議的約定結(jié)合實際情況認(rèn)為，濱州云商的投資立項委員會負(fù)責(zé)決定投資項目是否立項并開展后續(xù)的投資工作，投資決策委員會負(fù)責(zé)就投資具體事宜作出決策，即投資立項委員會決定項目是否可以投資，投資決策委員會負(fù)責(zé)具體實施投資事項，其中投資立項委員五名委員中，有限合伙人能夠決定4名人員，山東北盛投資管理有限公司有權(quán)決定1名人員，所以認(rèn)定楊洪軍與山東北盛投資管理有限公司無法對濱州云商的投資實施實際控制，且后續(xù)實施的投資與第四屆董事會第二十三次會議審議事項實質(zhì)性條件相比未發(fā)生重大變化，同時公司認(rèn)定楊洪軍不能實際控制濱州云商從而與濱州云商的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，故未再將該事項作為關(guān)聯(lián)交易重新提交公司內(nèi)部決策機構(gòu)進(jìn)行審議和披露，對該事項的披露僅在后續(xù)的定期報告中予以披露。根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的核查，公司經(jīng)自查并認(rèn)真討論后認(rèn)為，公司在與濱州云商共同投資筑望科技時，認(rèn)為實施的投資與第四屆董事會第二十三次會議審議事項實質(zhì)性條件未發(fā)生重大變化而未重新按決策權(quán)限審議該事項的判斷不夠謹(jǐn)慎，前述將濱州云商未認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的判斷亦不夠謹(jǐn)慎，公司應(yīng)履行董事會和股東大會的審議程序并披露，董事楊洪軍應(yīng)在審議上述事項的會議中回避表決。公司董事會正在積極推進(jìn)磋商以糾正彌補公司投資筑望科技存在的程序瑕疵，爭取盡快取得解決方案并及時履行審議程序和披露義務(wù)。

　　筑望科技業(yè)績承諾完成情況：

　　根據(jù)股權(quán)投資意向協(xié)議的相關(guān)約定：出讓方承諾筑望科技2017年凈利潤（經(jīng)審計的凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者為準(zhǔn)）為3,100萬元，2018年凈利潤為4,030萬元，2019年凈利潤為5,239萬元。業(yè)績承諾為三年合并計算，若在業(yè)績承諾期內(nèi)，筑望科技合計三年實際實現(xiàn)的凈利潤低于三年承諾凈利潤合計，則業(yè)績承諾方以現(xiàn)金進(jìn)行補償。

　　根據(jù)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的專項審核報告》（中喜專審字【2020】第00181號），標(biāo)的資產(chǎn)原股東已完成業(yè)績承諾，業(yè)績完成情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　律師的核查意見：

　　2017年6月12日，皇氏集團召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過《關(guān)于公司對浙江筑望科技有限公司實施股權(quán)投資的議案》，與寧波慢點投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波慢點”）、寧波筑望投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“筑望投資”）、葛炳校簽訂了《皇氏集團股份有限公司關(guān)于對浙江筑望科技有限公司實施股權(quán)投資意向協(xié)議》，并就相關(guān)投資計劃進(jìn)行了披露：皇氏集團擬收購浙江筑望科技有限公司（以下簡稱“筑望科技”）100%股權(quán)，初步商定對價為46,500萬元，其中向?qū)幉c支付37,200萬元，向筑望投資支付9,300萬元，該等收購可以由皇氏集團自行實施，也可以由皇氏集團指定皇氏集團控制的第三方實施。

　　2018年5月31日，皇氏集團、廣西國富創(chuàng)新醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國富創(chuàng)新”）、濱州云商大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“濱州云商”）與筑望科技原股東等相關(guān)方簽署《浙江筑望科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司支付33,850萬元受讓寧波慢點持有的筑望科技52.8%股權(quán)及筑望投資持有筑望科技20%的股權(quán)；國富創(chuàng)新向?qū)幉c支付8,000萬元受讓筑望科技17.2%的股權(quán)；濱州云商向?qū)幉c支付4,650受讓筑望科技10%股權(quán)；同日，皇氏集團與國富創(chuàng)新、濱州云商簽署《收益差額補足和股權(quán)遠(yuǎn)期收購協(xié)議》。

　　2018年6月6日，筑望科技完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的工商變更登記。

　　根據(jù)公司提供的文件，在上述交易中，濱州云商的執(zhí)行事務(wù)合伙人為山東北盛投資管理有限公司，公司董事楊洪軍持有該公司51%的股權(quán)，且楊洪軍系山東北盛投資管理有限公司委派到濱州云商的代表。濱州云商的投資人及投資比例情況如下：

　　■

　　2017年6月，濱州云商的合伙人簽訂《濱州云商大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，約定將相關(guān)投資管理職能和事務(wù)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)，并設(shè)立投資決策委員會，執(zhí)行事務(wù)合伙人委托投資決策委員會決定具體投資項目。投資決策委員會由5名委員組成，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人委派3名、山東北濱實業(yè)有限公司與濱州北海城市開發(fā)建設(shè)建團有限公司各委派1名，投資決策委員會主席由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的人士擔(dān)任。對于投資決策委員會所議事項，投資決策委員會成員一人一票，投資決策委員會通過決議需由全體成員過半數(shù)通過，且必須包含投資決策委員會主席的同意票，即投資決策委員會主席擁有一票否決權(quán)。投資決策委員會負(fù)責(zé)就濱州云商投資、管理、退出等作出決策，包括但不限于在投資項目庫內(nèi)范圍內(nèi)選擇投資項目進(jìn)行投資，批準(zhǔn)促成交易的每個項目具體預(yù)算，對要求的交易條件和條款提出反饋，對投資項目做出決策等。

　　2017年7月，濱州云商的合伙人簽訂《濱州云商大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之補充協(xié)議》，約定：成立由5名委員組成的投資立項委員會，對合伙企業(yè)擬投資項目進(jìn)行立項評審，經(jīng)出席會議的立項委員會三分之二以上的成員通過方可做出決議。立項委員5名委員組成為：執(zhí)行事務(wù)合伙人委派1名，有限合伙人濱州北海城市開發(fā)建設(shè)集團有限公司委派4名（其中一名以普通合伙人山東北濱實業(yè)有限公司名義派出）。投資立項委員會的權(quán)限為：1、討論并決定進(jìn)入本合伙企業(yè)投資項目庫的項目，某投資項目是否作為合伙企業(yè)擬投資目標(biāo)并入合伙企業(yè)投資項目庫；2、合伙企業(yè)擬投資項目是否符合合伙企業(yè)的投資范圍及合伙目的，并確認(rèn)是否立項開展項目后續(xù)工作；3、協(xié)議約定或執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為應(yīng)提交合伙企業(yè)立項委員會決定的其他事項。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定開展投資項目，對于合伙企業(yè)立項委員會所作出的決定、意見及建議，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)予以慎重考慮。對于立項委員會否決立項的投資項目，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得開展該投資項目有關(guān)工作。

　　公司根據(jù)濱州云商前述合伙協(xié)議及其補充協(xié)議的約定結(jié)合實際情況認(rèn)為，濱州云商的投資立項委員會負(fù)責(zé)決定投資項目是否立項并開展后續(xù)的投資工作，投資決策委員會負(fù)責(zé)就投資具體事宜作出決策，即投資立項委員會決定項目是否可以投資，投資決策委員會負(fù)責(zé)具體實施投資事項，其中投資立項委員五名委員中，有限合伙人能夠決定4名人員，山東北盛投資管理有限公司有權(quán)決定1名人員，所以認(rèn)定楊洪軍與山東北盛投資管理有限公司無法對濱州云商的投資實施實際控制，且后續(xù)實施的投資與第四屆董事會第二十三次會議審議事項實質(zhì)性條件相比未發(fā)生重大變化，同時公司認(rèn)定楊洪軍不能實際控制濱州云商從而與濱州云商的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，故未再將該事項作為關(guān)聯(lián)交易重新提交公司內(nèi)部決策機構(gòu)進(jìn)行審議和披露，對該事項的披露僅在后續(xù)的定期報告中予以披露。根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的核查，公司經(jīng)自查并認(rèn)真討論后認(rèn)為，公司在與濱州云商共同投資筑望科技時，認(rèn)為實施的投資與第四屆董事會第二十三次會議審議事項實質(zhì)性條件未發(fā)生重大變化而未重新按決策權(quán)限審議該事項的判斷不夠謹(jǐn)慎，前述將濱州云商未認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的判斷亦不夠謹(jǐn)慎，公司應(yīng)履行董事會和股東大會的審議程序并披露，董事楊洪軍應(yīng)在審議上述事項的會議中回避表決。公司董事會正在積極推進(jìn)磋商以糾正彌補公司投資筑望科技存在的程序瑕疵，爭取盡快取得解決方案并及時履行審議程序和披露義務(wù)。

　　經(jīng)核查，公司在2017年6月披露了《關(guān)于對浙江筑望科技有限公司實施股權(quán)投資的公告》（公告編號：2017-041），在2017年與2018年年度報告中就投資筑望科技進(jìn)行了披露，未就該投資事宜履行其他披露義務(wù)，亦未就2018年5月簽訂的相關(guān)協(xié)議履行內(nèi)部審批程序。截至本專項回復(fù)出具之日，公司董事會正在推進(jìn)磋商以糾正相關(guān)程序瑕疵，爭取盡快取得解決方案并及時履行審議程序和披露義務(wù)。

　　問詢五、報告期內(nèi)，你公司第一至四季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入46,733.70萬元、51,606.48萬元、59,710.63萬元、和67,274.03萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為1,056.18萬元、426.99萬元、530.45萬元、和2,848.97萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（以下簡稱“現(xiàn)金流量凈額”）分別為-6,217.57萬元、324.10萬元、-1,754.98萬元、和15,584.58萬元。請結(jié)合公司期間費用、成本、行業(yè)特征等因素，說明現(xiàn)金流量凈額季度性波動幅度較大的原因，以及是否與營業(yè)收入、凈利潤相匹配。

　　回復(fù)：

　　2019 年公司第 1 至 4 季度營業(yè)收入、成本、期間費用、凈利潤及歸屬于上市公司股東的凈利潤情況如下表：

　　單位：萬元

　　■

　　2019 年公司第 1 至 4 季度營公司“經(jīng)營活動現(xiàn)金流入、經(jīng)營活動現(xiàn)金流出、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額情況如下表：

　　單位：萬元

　　■

　　一、報告期內(nèi)公司營業(yè)收入逐步上升而現(xiàn)金流量凈額季度性波動幅度較大：

　　1、2019年1季度現(xiàn)金流量凈額為-6,217.57萬元，主要原因為：（1）第1季度支付的各項稅費增加，2019年1季度支付的各項稅費為4,445.41萬元，較2019年2季度1,312.30萬元多3,133.11萬元，主要原因為1季度支付上年稅金所致。（2）第1季度預(yù)付賬款增加，2019年1季度末，公司預(yù)付賬款較期初增加11,498.15萬元，增幅42.23%，主要原因為公司預(yù)期大宗原材料價格仍在上漲，提前與供應(yīng)商簽訂采購合同鎖定采購價格并預(yù)付了部分貨款及貿(mào)易款所致；

　　2、2019年3季度現(xiàn)金流量凈額為-1,754.98萬元，主要原因為3季度新增預(yù)付賬款5,690.47萬元，公司為鎖定采購價格預(yù)付了部分貨款及貿(mào)易款、以及浙江筑望科技有限公司預(yù)付短信通道款增加所致；

　　3、2019年4季度現(xiàn)金流量凈額為15,584.58萬元，主要原因為2019年12月公司收到御嘉影視償還的經(jīng)營性往來款22,747.77萬元所致。

　　二、現(xiàn)金流量凈額與營業(yè)收入、凈利潤相匹配問題

　　2019年公司各季度實現(xiàn)營業(yè)收入分別為46,733.70萬元、51,606.48萬元、59,710.63萬元、67,274.03萬元，凈利潤分別為 2,186.69萬元、1,613.96萬元、1,361.71萬元、3,432.92萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-6,217.57萬元、324.10萬元、-1,754.98萬元、15,584.58萬元，季度間經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不匹配，主要原因為季度間支付的預(yù)付賬款、稅費及收到御嘉影視償還的經(jīng)營性往來款影響所致。

　　問詢六、請你公司根據(jù)年報中營業(yè)收入構(gòu)成中的行業(yè)劃分，補充披露各類業(yè)務(wù)前五大客戶及供應(yīng)商的具體信息，包括但不限于名稱、交易內(nèi)容、以及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

　　回復(fù)：

　　公司2019年年報中營業(yè)收入按行業(yè)劃分為乳制品及食品、信息服務(wù)及信息工程、影視制作及廣告?zhèn)髅?、其他四個行業(yè)。

　　各行業(yè)前五大客戶的具體信息如下（金額單位：萬元）：

　　乳制品及食品行業(yè)前五大客戶：

　　■

　　信息服務(wù)及信息工程行業(yè)前五大客戶：

　　■

　　影視制作及廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)前五大客戶：

　　■

　　其他行業(yè)前五大客戶：

　　■

　　各行業(yè)前五大供應(yīng)商的具體信息如下：

　　乳制品及食品行業(yè)前五大供應(yīng)商：

　　■

　　信息服務(wù)及信息工程行業(yè)前五大供應(yīng)商：

　　■

　　影視制作及廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)前五大供應(yīng)商：

　　■

　　其他行業(yè)前五大供應(yīng)商：

　　■

　　問詢七、報告期末，公司貨幣資金金額為56,949.59萬元，同比增長28.31%，其中使用受限的貨幣資金金額為31,234.76萬元。請說明貨幣資金同比增長以及部分貨幣資金使用受限的具體原因。

　　回復(fù)：

　　1、報告期末，公司貨幣資金金額為56,949.59萬元，同比增長28.31%，增長的主要原因為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加所致，主要原因如下：

　　2019年收回盛世驕陽借款及本金28,011.82萬元，以及收到融資租賃固定資產(chǎn)價款5,313.30萬元，致使收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金同比增加33,268.49萬元。

　　2019年歸還拆借資金減少，致使支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金同比減少18,788.47萬元。

　　2、受限貨幣資金的構(gòu)成及受限原因

　　受限貨幣資金的主要構(gòu)成為：（1）公司建設(shè)及其他合同履約保證金      72.20萬元；（2）開具票據(jù)及短融業(yè)務(wù)保證金31,162.56萬。

　　由于金融環(huán)境的變化，公司針對部分大宗原材料采購調(diào)整了結(jié)算方式，部分由直接支付貨幣資金方式調(diào)整為開具銀行匯票或信用證，導(dǎo)致受限貨幣資金增加。

　　問詢八、報告期末，公司其他應(yīng)收款余額53,139.22萬元，其中往來款賬面余額11,393.92萬元、應(yīng)收北京北廣傳媒高清電視有限公司拆借利息期末余額2,235.48萬元。

　　（1）請你公司說明上述往來款形成原因、時間、性質(zhì)、欠款方名稱、與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否涉及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的財務(wù)資助事項，以及是否充分履行審議程序、披露義務(wù)。

　　回復(fù)：

　　公司2019年年報其他應(yīng)收賬款中往來款金額11,393.92萬元，主要構(gòu)成如下：

　　■

　　通過對其他應(yīng)收款中往來款的具體內(nèi)容、形成原因進(jìn)行分析后，公司認(rèn)為： 其他應(yīng)收款中往來款不存在應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，也不存在《中小企業(yè)板上市公司規(guī) 范運作指引》規(guī)定的對外提供財務(wù)資助事項。

　?。?）請你公司說明上述應(yīng)收利息的產(chǎn)生時間、原因、計算方式以及未對其計提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性。同時，我部關(guān)注到就與北京北廣傳媒高清電視有限公司的相關(guān)債權(quán)，自然人艾禾簽署了《保證函》，蘇向群（艾禾配偶）與公司簽訂《房產(chǎn)抵押協(xié)議》，將位于北京市朝陽區(qū)的商品房抵押給了公司，并辦理了他項權(quán)登記。請說明上述房產(chǎn)的預(yù)估價值、權(quán)利受限情況，你公司擬采取的下一步措施，能否充分保障上市公司的權(quán)益。

　　請年審會計師發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　一、應(yīng)收利息的產(chǎn)生時間、原因、計算方式以及未對其計提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性

　　由于北廣高清未達(dá)到約定的業(yè)績要求，2016年12月23日，公司與北廣高清以及其他股東協(xié)定終止對北廣高清的股權(quán)投資，并約定返還投資款的具體支付計劃以及資金利息的計算。公司期末應(yīng)收利息2,235.48萬元系根據(jù)協(xié)議約定的利率計算的，其中：2016年計提1,275.25萬元、2017年計提456.54萬元、2018年計提234.80萬元、2019年計提268.89萬元。應(yīng)收利息未計提壞賬準(zhǔn)備主要是考慮該項往來款有房產(chǎn)做抵押，并辦理了他項權(quán)證，確認(rèn)房產(chǎn)抵押有效，不存在收回風(fēng)險。

　　二、上述房產(chǎn)的預(yù)估價值、權(quán)利受限情況，你公司擬采取的下一步措施，能否充分保障上市公司的權(quán)益。

　　艾禾先生為此項交易簽署了《保證函》，蘇向群女士（艾禾先生配偶）與公司簽訂《房產(chǎn)抵押協(xié)議》，將位于北京市朝陽區(qū)的商品房抵押給了公司，并辦理了他項權(quán)登記，該房產(chǎn)面積1033.91平方米。

　　根據(jù)房產(chǎn)位置坐落信息，借助網(wǎng)上信息搜索抵押房產(chǎn)同一地段房價，大致估算房產(chǎn)價值4,485.00萬元。

　　例如：2019年5月30日，臨汾市堯都區(qū)拍賣朝陽區(qū)新錦路18號院房產(chǎn)，建筑面積：342.85平方米，起拍價：1,600.00萬，增價幅度80,000.00元，金額幅度變化不大；抵押房產(chǎn)建筑面積：1,033.91平方米，評估價值約：=1,033.91*1,600/342.85=4,825.00萬。

　　應(yīng)收北廣高清本金和利息合計4,485.48萬，估算價大于應(yīng)收北廣高清本金和利息，因此，該項往來款本金及利息收回是有保障的。下一步公司將加大催收力度，包括采取訴訟程序等措施，確保早日收回該項往來款本金及利息。

　　綜上所述，由于有房產(chǎn)做抵押并辦理了他項權(quán)證書，以及經(jīng)估算房產(chǎn)抵押款能全部覆蓋應(yīng)收往來款本金及利息，因此，公司對應(yīng)收利息未計提壞賬準(zhǔn)備是合理的，能充分保障上市公司的權(quán)益。

　　會計師的核查意見：

　　我們復(fù)核了公司上述回復(fù)，同時與年度財務(wù)報表審計過程中獲取的終止投資協(xié)議、《保證函》、《房產(chǎn)抵押協(xié)議》、他項權(quán)登記證等進(jìn)行了核對，并在網(wǎng)上搜索了同一地段房產(chǎn)單價?？紤]到該項往來款有房產(chǎn)做抵押并辦理了他項權(quán)證書，以及經(jīng)估算房產(chǎn)抵押款能全部覆蓋應(yīng)收往來款本金及利息，并且年審中對其實施了函證等程序。我們認(rèn)為：公司對應(yīng)收利息未計提壞賬準(zhǔn)備是合理的，能充分保障上市公司的權(quán)益。

　　問詢九、報告期末，公司在建工程余額14,249.14萬元，同比增長58.37%，本期增加金額為10,302.72萬元，主要項目包括：皇氏華南中央工廠土建、設(shè)備，田東生態(tài)牧場建設(shè)項目，優(yōu)氏寧鄉(xiāng)雙龍牧場，遵義乳制品工程項目。請你公司說明上述建設(shè)項目進(jìn)展情況、以及相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。請年審會計師說明針對在建工程執(zhí)行的審計程序、獲得的審計證據(jù)，并對在建工程是否存在重大錯報風(fēng)險發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　一、 公司在建工程明細(xì)表：

　　金額單位：萬元

　　■

　　二、在建工程進(jìn)展情況

　?。ㄒ唬┨飽|生態(tài)牧場建設(shè)項目企業(yè)預(yù)計投入8,000萬元，截至2019年12月31日已投入5,759.55萬元，工程建設(shè)項目進(jìn)度情況：

　　1、綜合牛宿舍、混合牛舍、擠奶廳、干草棚、青儲窖、辦公樓等工程進(jìn)度：

　?。?）原計劃建設(shè)綜合牛舍兩棟、混合牛舍一棟、擠奶廳一座，目前完成一棟綜合牛舍、混合牛舍、擠奶廳的土地基礎(chǔ)及鋼結(jié)構(gòu)工程。

　?。?）干草棚、青儲窖、辦公樓主體工程完成65%。

　?。?）精料庫、干濕分離棚、消毒更衣室工程未施工。

　　2、土地平整、機耕整治、污水池已部分完成。

　　3、擠奶機及設(shè)備采購、安裝工程進(jìn)度：擠奶廳工程未全部完工，未達(dá)到安裝擠奶機設(shè)備條件，尚未開始安裝。

　　（二）優(yōu)氏寧鄉(xiāng)雙龍牧場

　　優(yōu)氏寧鄉(xiāng)雙龍牧場建設(shè)項目預(yù)計投入3,450萬元, 截至2019年12月31日已投入2,527.46萬元，工程建設(shè)項目進(jìn)度情況：

　　1、土建項目：綜合牛舍1棟、泌乳牛舍3棟、擠奶廳1棟、干草精料庫1棟、青儲窖3座、綜合辦公宿舍樓1棟，已完成主體工程；

　　2、土地平整、道路工程已全部完成；

　　3、糞污水處理系統(tǒng)（含污水池和設(shè)備）及有機肥車間設(shè)備已進(jìn)行安裝，但未完成聯(lián)機調(diào)試；

　　4、牧場擠奶設(shè)備、速冷設(shè)備、牛舍設(shè)備、飼喂設(shè)備、降溫系統(tǒng)及配套設(shè)施設(shè)備已全部安裝完成，但未完成聯(lián)機調(diào)試。

　?。ㄈ┳窳x150噸/天乳制品工程建設(shè)項目

　　遵義乳制品工程項目企業(yè)預(yù)計投入18,000萬元，截至2019年12月31日已投入3,426.83萬元，工程建設(shè)項目進(jìn)度情況：

　　1、聯(lián)合車間鋼結(jié)構(gòu)主體框架已完工，彩鋼瓦屋面未施工

　　2、聯(lián)合生產(chǎn)車間辦公樓建筑主體完工65%；

　　3、鍋爐房結(jié)構(gòu)主體工程完工，彩鋼瓦屋面未施工；

　　4、化學(xué)試劑庫主體工程已完成；

　　5、食堂主體工程，室內(nèi)填充墻工程完成30%；

　　6、倒班樓基礎(chǔ)至主體第三層已完成；

　　7、門房1#、2#主體工程已完成，等待磚砌筑施工；

　　8、水泵房房屋主體工程已完工，900立方米的基礎(chǔ)及底座工程已完工，等待不銹鋼水箱安裝；

　　9、室外給排水安裝完成70%；

　　10、新增工程如基礎(chǔ)超深、廠區(qū)道路換填等。材料漲幅等原因?qū)е鹿こ塘繅埓?，故工程造價也相應(yīng)的增加。

　　綜上所述，公司的上述工程均未達(dá)到可使用狀態(tài)，并且均在正常的建設(shè)中，因此，公司上述工程項目列報在建工程科目是合理，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　會計師針對在建工程執(zhí)行的審計程序及核查意見

　　一、針對在建工程執(zhí)行的主要審計程序

　　1、了解和評價公司工程項目建設(shè)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性；

　　2、獲取項目預(yù)算書、可研報告、審批手續(xù)；

　　3、取得各工程項目總體情況明細(xì)表、采購合同、驗收報告、設(shè)備安裝報告及調(diào)試報告；

　　4、獲取監(jiān)理單位出具的工程進(jìn)度情況報告；

　　5、現(xiàn)場盤點及察看；

　　6、檢查工程款支付憑證，并與相關(guān)的工程合同、進(jìn)度情況報告、驗收報告等進(jìn)行核對；

　　7、分析在建工程是否達(dá)到可使用狀態(tài)（轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)）。

　?。ǘ嫀煹暮瞬橐庖?/p>

　　我們復(fù)核了公司上述回復(fù)，同時與年度財務(wù)報表審計過程中獲取的相關(guān)證據(jù)進(jìn)行了核對。我們認(rèn)為，公司在建工程列報合理，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)存在重大錯報風(fēng)險。

　　問詢十、報告期末，公司短期借款余額為95,196.39萬元，同比增長85.62%。請逐筆說明短期借款的具體情況，包括但不限于余額、借款銀行、開始日期、到期日期、資金用途，以及公司是否存在短期借款逾期無法償還的情況。

　　回復(fù)：

　　2019年末，公司短期借款余額為95,196.39萬元，同比增長85.62%，主要原因為由于金融環(huán)境的變化，公司針對部分大宗原材料采購調(diào)整了結(jié)算方式，部分由直接支付貨幣資金方式調(diào)整為開具全額保證金銀行承兌匯票，應(yīng)付票據(jù)金額增加，以及部分3年期流動資金借款到期后，轉(zhuǎn)成了1年期的短期借款或票據(jù)形式。相關(guān)明細(xì)如下：

　?。?）2019年公司末銀行短期借款明細(xì)表：

　　單位：萬元

　　■

　?。?）2019年末公司銀行票據(jù)明細(xì)表（金額單位：萬元）：

　　■

　　（3）公司不存在短期借款逾期無法償還的情況。

　　問詢十一、報告期內(nèi)，公司財務(wù)費用中利息收入為2,337.21萬元，同比增長533.43%。請你公司說明上述利息收入的具體來源及同比大幅增長的原因。

　　回復(fù)：

　　1、公司2019年度利息收入的具體來源為：一是收到盛世驕陽借款資金占用費1,492.71萬元，二是應(yīng)收北廣高清2019年度的資金占用費268.88萬元，三是日常的利息收入575.62萬元。

　　2、2019年利息收入同比大幅增長的原因主要為收到盛世驕陽借款資金占用費所致。

　　問詢十二、報告期內(nèi)，公司非經(jīng)常性損益項目中計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費為1,761.59萬元，同比增長194.66%；新增營業(yè)外收入中無法支付的往來款等738.84萬元。請你公司說明上述金額的具體情況，包括但不限于產(chǎn)生原因、相關(guān)會計處理的依據(jù)等。

　　回復(fù)：

　　1、2019年，公司非經(jīng)常性損益項目中計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費為1,761.59萬元，主要為收到盛世驕陽借款資金占用費1,492.71萬元，以及應(yīng)收北廣高清2019年度的資金占用費268.88萬元；

　　（1）盛世驕陽借款資金占用費產(chǎn)生原因：2018年6月，公司將北京盛世驕陽文化傳播有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波智蓮股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波智蓮”）；根據(jù)雙方簽訂的產(chǎn)權(quán)交易合同約定，寧波智蓮?fù)獗本┦⑹莉滉栁幕瘋鞑ビ邢薰緦竟灿嬋嗣駧?nbsp;26,430 萬元的債務(wù)轉(zhuǎn)由寧波智蓮承擔(dān)全額清償責(zé)任，且應(yīng)在本合同簽訂后的 24 個月內(nèi)向甲方全額清償；寧波智蓮在未完成上述債務(wù)清償前，未清償部分應(yīng)向甲方按照銀行同期貸款利率支付資金占用費。截止2019年12月2日，公司累計收回本金26,429.55萬元以及應(yīng)收資金占用費1,582.27萬元（不含稅金額為1,492.71萬元）。

　?。?）應(yīng)收北廣高清資金占用費產(chǎn)生原因：2014 年 5 月 29 日，公司與北京東方翰源投資管理有限公司、北京北廣傳媒高清電視有限公司（以下簡稱“北廣高清”）就實施股權(quán)投資事宜簽訂協(xié)議書。 各方約定，公司向北廣高清投入資金共計 4,000 萬元，以增資的方式取得對北廣高清 20%股權(quán)。如果北廣高清滿足 2014、2015 年度的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不少于 2,000 萬元、3,500 萬元及其他條件，公司有權(quán)以屆時合法之交易手段，以繼續(xù)增加投資或股權(quán)收購的方式，增持目標(biāo)公司股權(quán)，否則公司有權(quán)終止本次投資，要求交易對方返還投資或回購股份。由于北廣高清未達(dá)到上述約定的業(yè)績要求，2016 年 12 月 23 日，公司與北廣高清以及其他股東協(xié)定終止對北廣高清的股權(quán)投資，并約定返還投資款的具體支付計劃以及資金利息的計算；2019年公司根據(jù)終止協(xié)議約定百分之十二年利率（單利）計算當(dāng)年應(yīng)收資金占用費268.89萬元。

　　2、2019年，公司新增營業(yè)外收入中無法支付的往來款等738.84萬元，主要為2019年12月，公司對部分長期掛賬的往來款項進(jìn)行處理，其產(chǎn)生原因、相關(guān)會計處理的依據(jù)主要為：

　　（1）公司對155家債權(quán)人負(fù)有的應(yīng)付債務(wù)總額計人民幣289.02萬元，主要為采購業(yè)務(wù)形成的應(yīng)付賬款，其中大部分應(yīng)付賬款金額為結(jié)算的尾數(shù)差異，金額較小，且賬齡均在7年以上，由于與公司長期未發(fā)生合作，已無法聯(lián)系，經(jīng)業(yè)務(wù)部門確認(rèn)已無法支付。

　　（2）公司對977家債權(quán)人負(fù)有的其他預(yù)收款債務(wù)總額計人民幣432.39萬元；主要為銷售業(yè)務(wù)形成的禮券預(yù)收賬款及結(jié)算的尾數(shù)差異，賬期均在4年以上，由于禮券過期未兌換，且債權(quán)人未再與公司有業(yè)務(wù)往來，已無法聯(lián)系，經(jīng)業(yè)務(wù)部門確認(rèn)已無法支付。

　　此外，公司也委托律師事務(wù)所對上述應(yīng)付賬款及預(yù)收賬款的處置出具了法律意見書，鑒于該債務(wù)已超過訴訟時效有效期，公司對該債務(wù)做財務(wù)核銷。

　　公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第22號——金融工具確認(rèn)和計量---第12條、第14條，將無法支付的款項終止確認(rèn)，并將其賬面價值計入當(dāng)期損益—營業(yè)外收入。

　　問詢十三、報告期內(nèi)，公司收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金中收其他往來款39,425.05萬元，同比增長40.39%。請說明上述款項的具體情況以及同比增長較大的原因。

　　回復(fù)：

　　1、公司報告期內(nèi)收到的其他往來款項合計39,425.05萬元，往來款項的具體情況：

　?。?）收到御嘉影視償還的經(jīng)營性往來款22,747.77萬元；

　　（2）收到保證金押金6,609.24萬元；

　?。?）代收微商城款項2,701.90萬元，我司代收客戶款項后，銀行自動清分至經(jīng)銷商賬戶；代收、代付款項分別列報在收到與經(jīng)營相關(guān)的和支付與經(jīng)營相關(guān)的現(xiàn)金流量表項目中;其他7,366.14萬元。

　　2、公司報告期內(nèi)收到的其他往來款項同比增長較大的原因：主要為報告期內(nèi)收到御嘉影視償還的經(jīng)營性往來款22,747.77萬元所致。

　　問詢十四、報告期末，公司在合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投資賬面價值合計65,426.12萬元，同比增長1,143.28%。請說明上述權(quán)益投資賬面價值的具體來源，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則的》有關(guān)規(guī)定。請年審會計師發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　公司長期股權(quán)投資情況：

　　金額單位：萬元

　　■

　　報告期末長期股權(quán)投資比上年大幅增加，主要是2019年新增投資泰安數(shù)智城市運營有限公司59,400.00萬元，該公司有3家股東，其中：公司持股49.50%、泰安市東岳數(shù)智股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持股50.42%、上海喜楠企業(yè)管理中心持股0.08%；新增投資泰安市挑山工文化傳播有限公司980.00萬元，該公司有2家公司，其中：公司全資子公司皇氏數(shù)智有限公司持股49.00%、泰安市東岳金財投資有限公司持股51.00%。

　　公司對其他投資單位持股情況：杭州遙指科技有限公司17.75%、浙江臻品悅動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20.00%、遵義玉潤商貿(mào)有限公司20.00%。

　　從上述分析可以看出，公司在上述被投資單位中均只有重大影響，因此，公司將上述投資列報長期股權(quán)投資科目是準(zhǔn)確的，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則的》有關(guān)規(guī)定。

　　會計師的核查意見：

　　我們復(fù)核了公司上述回復(fù)，同時與年度財務(wù)報表審計過程中獲取的公司章程、投資付款憑證等資料進(jìn)行了核對。公司在上述被投資單位中均只有重大影響，公司將其列報長期股權(quán)投資核算是準(zhǔn)確的，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則的》有關(guān)規(guī)定。

　　問詢十五、報告期內(nèi)，公司存在文化傳媒項目終止經(jīng)營情況。請說明上述項目終止經(jīng)營的具體情況，你公司是否履行信息披露義務(wù)與審議程序，請律師核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　公司披露的文化傳媒終止經(jīng)營系指在2019年11月以御嘉影視100%股權(quán)對外投資后，御嘉影視不再納入公司合并報表。為此，文化傳媒業(yè)務(wù)從公司的主營業(yè)務(wù)中剝離。上述資產(chǎn)出售及對外投資事項公司已履行必要的審議程序及信息披露義務(wù)。

　　律師的核查意見：

　　經(jīng)核查，公司披露的上述文化傳媒終止經(jīng)營系指以御嘉影視100%股權(quán)對外投資，御嘉影視不再納入公司合并報表。為此，文化傳媒業(yè)務(wù)從公司的主營業(yè)務(wù)中剝離。對于以御嘉影視100%股權(quán)投資事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議（具體情況詳見本專項回復(fù)之“一、（一）以御嘉影視100%股權(quán)對外投資”），且已于2019年11月28日披露《關(guān)于以子公司股權(quán)對外投資的公告》（公告編號：2019-071）。

　　綜上，公司已經(jīng)對上述文化傳媒項目終止經(jīng)營事項履行了信息披露義務(wù)與審批程序。

　　皇氏集團股份有限公司董事會

　　二〇二〇年六月十一日