江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易及增加2020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　. 本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)，已經(jīng)江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。. 公司增加2020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易符合公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，定價(jià)模式符合公允、信用、公平、公正的原則，不存在損害公司和其他股東利益的情形，該交易不影響本公司獨(dú)立性，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。. 過去12個(gè)月內(nèi)公司與江蘇智馬科技有限公司（以下簡稱“智馬科技”）無日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為進(jìn)一步優(yōu)化供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，公司擬向智馬科技出售公司電機(jī)生產(chǎn)設(shè)備類部分資產(chǎn)，交易金額為218.67萬元（不含稅）。此外，增加2020年度擬與智馬科技預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額1,500萬元。鑒于智馬科技為公司參股20%的企業(yè)，公司未來十二個(gè)月內(nèi)可能派駐公司董事、高級(jí)管理人員擔(dān)任該企業(yè)的董事，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　過去12個(gè)月內(nèi)公司與智馬科技之間的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　智馬科技為公司參股20%的企業(yè)。公司未來十二個(gè)月內(nèi)可能派駐公司董事、高級(jí)管理人員擔(dān)任該企業(yè)的董事。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　公司名稱：江蘇智馬科技有限公司

　　成立時(shí)間：2016年02月24日

　　注冊(cè)資本：8,375萬人民幣

　　法定代表人：張昌盛

　　住所：常州市武進(jìn)區(qū)湖塘鎮(zhèn)湖塘科技產(chǎn)業(yè)園工業(yè)坊標(biāo)準(zhǔn)廠房

　　經(jīng)營范圍：交流直流電機(jī)、感應(yīng)伺服電機(jī)、同步伺服電機(jī)、電器機(jī)械、工業(yè)控制器材、儀器儀表、通信設(shè)備、行星齒輪減速機(jī)及配件、工業(yè)控制計(jì)算機(jī)配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)軟件、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研發(fā)、銷售；機(jī)電一體化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）主要股東或?qū)嶋H控制人：張昌盛持有智馬科技59.7%的股份，為該企業(yè)的實(shí)

　　際控制人。最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止至2019年12月31日，智馬科技總資產(chǎn)6,391.24萬元，凈資產(chǎn)5,393.69萬元，2019年度智馬科技營業(yè)收入4,581.55萬元，凈利潤216.65萬元。

　　公司與智馬科技之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員等方面的關(guān)系。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及增加2020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易標(biāo)的相關(guān)情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。?）交易類別

　　本次交易類別為出售資產(chǎn)，即公司將電機(jī)生產(chǎn)設(shè)備類部分資產(chǎn)以218.67萬元

　?。ú缓悾┑慕灰變r(jià)格出售給智馬科技。

　?。?）權(quán)屬狀況說明

　　該等交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　2、定價(jià)依據(jù)

　　根據(jù)常州坤元資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓公司的部分單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(常坤評(píng)報(bào)[2020]6號(hào))，交易標(biāo)的在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日的賬面原值為492.57萬元，賬面凈值為119.56萬元，評(píng)估價(jià)值為218.67萬元。經(jīng)雙方協(xié)商后，上述資

　　產(chǎn)成交總價(jià)218.67萬元（不含稅）。

　　本次交易遵循市場(chǎng)原則，雙方經(jīng)過公平協(xié)商，擬簽訂正式書面合同，合同定價(jià)公允、客觀，符合公平交易原則。

　　3、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　本次擬簽署的設(shè)備買賣合同主要內(nèi)容如下：

　?。?）協(xié)議主體

　　甲方（賣方）：江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司

　　乙方（買方）：江蘇智馬科技有限公司

　?。?）設(shè)備交付及驗(yàn)收

　　交付地點(diǎn)：甲方位于江蘇省常州市武進(jìn)高新區(qū)龍潛路98號(hào)的廠區(qū)內(nèi)

　　交付期限：合同生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)交付設(shè)備。

　　運(yùn)輸方式與運(yùn)費(fèi)承擔(dān)：乙方自提。

　　驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及方法：乙方在收到設(shè)備后（即交付）12小時(shí)內(nèi)完成驗(yàn)收，驗(yàn)收時(shí)如有問題應(yīng)立即通知甲方，逾期甲方不再負(fù)責(zé)。乙方驗(yàn)收后，應(yīng)在簽收回單上簽字確認(rèn)，逾期未簽收、或拒絕簽字，均視為甲方已按約定交付合同項(xiàng)下全部設(shè)備、乙方已全部驗(yàn)收合格。

　　所有權(quán)轉(zhuǎn)移與保留：標(biāo)的所有權(quán)自出廠時(shí)起轉(zhuǎn)移。

　?。?）設(shè)備款及結(jié)算

　　本合同總金額：218.67萬元整（不含稅）。

　　付款方式：銀行轉(zhuǎn)賬。

　　乙方在收到設(shè)備后5個(gè)工作日內(nèi)采取銀行轉(zhuǎn)賬方式付款。甲方收款賬戶信息以簽章處信息為準(zhǔn)，轉(zhuǎn)入其他賬戶甲方不予承認(rèn)。

　?。?）違約責(zé)任

　　因乙方原因解除或終止合同的，甲方有權(quán)扣除乙方支付的預(yù)付款作為違約金(無預(yù)付款的乙方應(yīng)當(dāng)支付合同總價(jià)款的20%作為違約金)，同時(shí)乙方承擔(dān)甲方因此產(chǎn)生的一切損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、交通費(fèi)、住宿費(fèi)、律師費(fèi)、鑒定費(fèi)、公證費(fèi)等）。

　　甲方未能按合同簽訂期限準(zhǔn)時(shí)交付的（由不可抗力導(dǎo)致的除外），甲方提前向乙方提出協(xié)商解決方案。

　　(5)爭議解決

　　因履行本合同產(chǎn)生的爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，由甲方住所地人民法院管轄。

　?。?）合同簽訂及效力

　　合同自甲、乙雙方法定代表人/委托代理人簽字并加蓋公章之日起生效，一式貳份，甲、乙雙方各持壹份，并具有同等法律效力。

　　4、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　本次交易有助于公司供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，符合公司未來經(jīng)營發(fā)展需求，不會(huì)給公司主營業(yè)務(wù)帶來負(fù)面影響，不會(huì)給公司未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果帶來負(fù)面影響。該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害公司和中小股東的利益，對(duì)公司的獨(dú)立性沒有影響。

　?。ǘ┰黾?020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　公司于2020年4月25日召開的第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)2020年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2020年4月28日披露的《江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告

　　編號(hào)：臨2020-009）。因經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬在原有預(yù)計(jì)2020年度日常關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上，增加與關(guān)聯(lián)方智馬科技預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額：

　　單位：人民幣 萬元

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　　關(guān)聯(lián)人

　　原2020年

　　度預(yù)計(jì)金

　　額

　　調(diào)整后的

　　2020年度預(yù)

　　計(jì)金額

　　占同類業(yè)

　　務(wù)比例

　?。ǎィ?/p>

　　上年實(shí)

　　際發(fā)生

　　金額

　　占同類業(yè)

　　務(wù)比例

　?。ǎィ?/p>

　　銷售商品（材料、

　　電費(fèi)等）/提供勞務(wù)

　　/出租房屋

　　江蘇智馬科技

　　有限公司

　　0.00

　　1,500.00

　　59.38

　　0.00

　　0.00

　　2、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策

　　公司增加2020年度預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方智馬科技的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)，公司與關(guān)聯(lián)方本著公平、公正、合理和公允的原則，以市場(chǎng)價(jià)格水平為定價(jià)依據(jù),不存在損害公司及中小股東利益的情況。

　　3、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　公司增加2020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易符合公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要且能充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源合理配置，定價(jià)模式符合公允、信用、公平、公正的原則，不存在損害公司和其他股東利益的情形，上述交易不影響本公司獨(dú)立性，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。四、本次關(guān)聯(lián)交易及增加2020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序2020年6月10日，公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易及增加2020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可了該事項(xiàng)，同意提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見

　　認(rèn)為：（1）本次向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易符合公司未來經(jīng)營發(fā)展需求，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況無不良影響。該交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。（2）公司新增2020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易均為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司亦不會(huì)因上述交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。（3）公司董事會(huì)審議該議案的程序合法有效，符合中國券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所及《江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　特此公告。

　　江蘇國茂減速機(jī)股份有限公司董事會(huì)

　　2020年6月11日