證券代碼：600321    證券簡(jiǎn)稱：【正源股份(600321)、股吧】(2.040, 0.00, 0.00%)   編號(hào)：2020-045

　　正源控股股份有限公司

　　第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　正源控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知于2020年6月16日以電子郵件及電話等形式發(fā)出，會(huì)議于2020年6月19日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)何延龍先生召集并主持，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。會(huì)議的召開(kāi)與表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

　　一、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)與會(huì)董事充分討論，審議通過(guò)了以下議案并形成決議：

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于子公司澋源建設(shè)與控股股東子公司南京林莊簽訂景觀綠化工程施工合同的關(guān)聯(lián)交易議案》

　　同意子公司四川澋源建設(shè)有限公司與南京林莊房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽訂《尚峰尚水二期C組團(tuán)景觀綠化工程施工合同》，項(xiàng)目總價(jià)款暫估為9,300,000.00元。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2020年6月20日披露在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《關(guān)于子公司與控股股東子公司南京林莊簽訂景觀綠化工程施工總承包合同的日常關(guān)聯(lián)交易公告》（    公告編號(hào)：2020-046號(hào)）

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事謝思敏、吳聯(lián)生、林忠治對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)真審議，同意將該議案提交公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷對(duì)本議案回避表決。謝蘇明、成晉、謝思敏、吳聯(lián)生、林忠治不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中具有相關(guān)規(guī)定情形的關(guān)聯(lián)董事。規(guī)定本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于子公司澋源建設(shè)與控股股東子公司南京凱隆簽訂景觀綠化工程施工合同的關(guān)聯(lián)交易議案》

　　同意子公司四川澋源建設(shè)有限公司與南京凱隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽訂《尚峰尚水三期D1組團(tuán)景觀綠化工程施工合同》，項(xiàng)目總價(jià)款暫估為52,700,000.00元。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2020年6月20日披露在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《關(guān)于子公司與控股股東子公司南京凱隆簽訂景觀綠化工程施工總承包合同的日常關(guān)聯(lián)交易公告》（    公告編號(hào)：2020-047號(hào)）

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事謝思敏、吳聯(lián)生、林忠治對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)真審議，同意將該議案提交公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷對(duì)本議案回避表決。謝蘇明、成晉、謝思敏、吳聯(lián)生、林忠治不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中具有相關(guān)規(guī)定情形的關(guān)聯(lián)董事。本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　二、備查文件

　　1、獨(dú)立董事事前書面認(rèn)可文件；

　　2、第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年6月20日

　　證券代碼：600321                  證券簡(jiǎn)稱：正源股份               編號(hào)：2020-046

　　正源控股股份有限公司關(guān)于子公司與控股股東子公司

　　南京林莊簽訂景觀綠化工程施工總

　　承包合同的日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 公司子公司四川澋源建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澋源建設(shè)”）與控股股東正源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正源地產(chǎn)”）間接控股子公司南京林莊房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京林莊”）擬簽訂《尚峰尚水二期C組團(tuán)景觀綠化工程施工合同》（以下簡(jiǎn)稱“合同”），項(xiàng)目總價(jià)款暫估為9,300,000.00元。

　　● 本次日常關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　● 請(qǐng)投資者注意：本次日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性沒(méi)有影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　公司子公司澋源建設(shè)與正源地產(chǎn)子公司南京林莊擬簽訂《尚峰尚水二期C組團(tuán)景觀綠化工程施工合同》,由澋源建設(shè)承包尚峰尚水二期C組團(tuán)景觀綠化工程（含洽商及變更）的施工。

　　公司于2020年6月19日召開(kāi)第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事何延龍先生、富彥斌先生、張偉娟女士和薛雷先生回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事（包括獨(dú)立董事）一致同意本次日常關(guān)聯(lián)交易。公司事前就本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了必要的溝通，取得了獨(dú)立董事的認(rèn)可；獨(dú)立董事認(rèn)真審核相關(guān)資料后，同意將前述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易制度》等有關(guān)規(guī)定,本次日常關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，該交易不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　公司名稱：南京林莊房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：嚴(yán)兆坤

　　注冊(cè)資本：2,000.00萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)地址：南京市浦口區(qū)湯泉鎮(zhèn)湯泉街

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售；土木工程設(shè)計(jì)、施工；水電安裝。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2019年12月31日總資產(chǎn) 182,000.94萬(wàn)元、凈資產(chǎn)15,299.78 萬(wàn)元；2019 年度營(yíng)業(yè)收入6,638.60萬(wàn)元、凈利潤(rùn)453.60 萬(wàn)元。

　?。ǘ┡c公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司控股股東正源地產(chǎn)間接持有南京林莊90%股份，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，南京林莊為公司關(guān)聯(lián)方。

　　（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

　　公司前期與正源地產(chǎn)子公司南京林莊等關(guān)聯(lián)方簽署的協(xié)議均能得到有效執(zhí)行，未出現(xiàn)任何違約情況，目前南京林莊經(jīng)營(yíng)狀況正常，具備履約能力。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　該項(xiàng)目位于南京市浦口區(qū)湯泉街道林莊路尚峰尚水項(xiàng)目施工現(xiàn)場(chǎng)，由澋源建設(shè)嚴(yán)格按國(guó)家及地方現(xiàn)行規(guī)范、專業(yè)圖集、甲方各項(xiàng)指令、施工先行樣板、景觀施工藍(lán)圖要求進(jìn)行尚峰尚水二期C組團(tuán)景觀綠化工程（含洽商及變更）的施工。具體施工范圍以各方確認(rèn)的施工圖紙、清單等材料為準(zhǔn)。工程總工期為 570 個(gè)日歷天。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和價(jià)款的支付

　　1、定價(jià)政策

　　計(jì)價(jià)原則：合同約定范圍內(nèi)的施工內(nèi)容，按照已標(biāo)價(jià)工程量清單中約定的綜合單價(jià)與實(shí)際完成的工作量計(jì)算價(jià)款。合同范圍以外若因南京林莊指令產(chǎn)生的變更簽證，則另行按照合同中“工程變更”相關(guān)約定執(zhí)行。

　　2、關(guān)聯(lián)交易價(jià)款的支付

　　付款時(shí)間與比例：每月支付已完合格工程造價(jià)的70%；全部完工驗(yàn)收合格后軟景付至已完工程量的75%，硬景付至已完工程量的90%；結(jié)算完成后軟景部分付至結(jié)算價(jià)的80%，硬景部分付至結(jié)算價(jià)的95%；剩余部分作為質(zhì)保金，待質(zhì)保期滿后支付。

　　五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　公司子公司與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，是公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)組成部分。該裝飾裝修工程施工關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)將為公司帶來(lái)約9,300,000.00元的建筑景觀業(yè)務(wù)收入。

　　本次關(guān)聯(lián)交易符合誠(chéng)實(shí)信用、公平公正的原則，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，沒(méi)有損害公司和其他股東的利益。

　　本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性沒(méi)有影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事謝思敏、吳聯(lián)生、林忠治對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)真審議，同意將該議案提交公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見(jiàn)

　　1、本次交易定價(jià)方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公開(kāi)透明；

　　2、本次交易經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷回避了對(duì)議案的表決，表決程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和公司章程的規(guī)定；

　　3、本次交易的實(shí)施有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　七、備查文件

　　1、公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  會(huì)

　　2020年6月20日

　　證券代碼：600321                  證券簡(jiǎn)稱：正源股份               編號(hào)：2020-047

　　正源控股股份有限公司關(guān)于子公司與控股股東子公司

　　南京凱隆簽訂景觀綠化工程施工

　　總承包合同的日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 公司子公司四川澋源建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澋源建設(shè)”）與控股股東正源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正源地產(chǎn)”）間接控股子公司南京凱隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京凱隆”）擬簽訂《尚峰尚水三期D1組團(tuán)景觀綠化工程施工合同》（以下簡(jiǎn)稱“合同”），項(xiàng)目總價(jià)款暫估為52,700,000.00 元。

　　● 本次日常關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。。

　　● 請(qǐng)投資者注意：本次日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性沒(méi)有影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　公司子公司澋源建設(shè)與控股股東正源地產(chǎn)間接控股子公司南京凱隆擬簽訂《尚峰尚水三期D1組團(tuán)景觀綠化工程施工合同》，由澋源建設(shè)承包尚峰尚水三期D1組團(tuán)景觀綠化工程（含洽商及變更）的施工。

　　公司于2020年6月19日召開(kāi)第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事何延龍先生、富彥斌先生、張偉娟女士和薛雷先生回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事（包括獨(dú)立董事）一致同意本次日常關(guān)聯(lián)交易。公司事前就本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了必要的溝通，取得了獨(dú)立董事的認(rèn)可；獨(dú)立董事認(rèn)真審核相關(guān)資料后，同意將前述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易制度》等有關(guān)規(guī)定,本次日常關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，該交易不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　公司名稱：南京凱隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：嚴(yán)兆坤

　　注冊(cè)資本：4,500.00萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)地址：南京市浦口區(qū)湯泉工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)515號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售；土石方工程設(shè)計(jì)、施工。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2019年12月31日總資產(chǎn) 110,401.41萬(wàn)元、凈資產(chǎn)13,282.05萬(wàn)元；2019年度營(yíng)業(yè)收入1,154.55萬(wàn)元、凈利潤(rùn)217.30萬(wàn)元。

　　（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司控股股東正源地產(chǎn)間接持有南京凱隆100%股份，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，南京凱隆為公司關(guān)聯(lián)方。

　　（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

　　公司前期與正源地產(chǎn)子公司南京凱隆等關(guān)聯(lián)方簽署的協(xié)議均能得到有效執(zhí)行，未出現(xiàn)任何違約情況，目前南京凱隆經(jīng)營(yíng)狀況正常，具備履約能力。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　該項(xiàng)目位于南京市浦口區(qū)湯泉街道林莊路尚峰尚水項(xiàng)目施工現(xiàn)場(chǎng)，由澋源建設(shè)嚴(yán)格按國(guó)家及地方現(xiàn)行規(guī)范、專業(yè)圖集、甲方各項(xiàng)指令、施工先行樣板、景觀施工藍(lán)圖要求進(jìn)行尚峰尚水三期D1組團(tuán)景觀綠化工程（含洽商及變更）的施工。具體施工范圍以各方確認(rèn)的施工圖紙、清單等材料為準(zhǔn)。工程總工期為 570 個(gè)日歷天。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和價(jià)款的支付

　　1、定價(jià)政策

　　計(jì)價(jià)原則：合同約定范圍內(nèi)的施工內(nèi)容，按照已標(biāo)價(jià)工程量清單中約定的綜合單價(jià)與實(shí)際完成的工作量計(jì)算價(jià)款。合同范圍以外若因南京凱隆指令產(chǎn)生的變更簽證，則另行按照合同中“工程變更”相關(guān)約定執(zhí)行。

　　2、關(guān)聯(lián)交易價(jià)款的支付

　　付款時(shí)間與比例：每月按甲乙雙方共同確認(rèn)的該部分已完成工程量支付所對(duì)應(yīng)工程價(jià)款的70%；本工程全部完工驗(yàn)收合格后軟景付至已完工程量的75%，硬景付至已完工程量的90%；結(jié)算完成后軟景部分付至結(jié)算價(jià)的80%，硬景部分付至結(jié)算價(jià)的95%；剩余部分作為質(zhì)保金，待質(zhì)保期滿后支付。

　　五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　公司子公司與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，是公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)組成部分。該裝修改造工程施工關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)將為公司帶來(lái)約52,700,000.00元的建筑景觀業(yè)務(wù)收入。

　　本次關(guān)聯(lián)交易符合誠(chéng)實(shí)信用、公平公正的原則，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，沒(méi)有損害公司和其他股東的利益。

　　本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性沒(méi)有影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事事前認(rèn)可情況

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事謝思敏、吳聯(lián)生、林忠治對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)真審議，同意將該議案提交公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見(jiàn)

　　1、本次交易定價(jià)方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公開(kāi)透明；

　　2、本次交易經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷回避了對(duì)議案的表決，表決程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和公司章程的規(guī)定；

　　3、本次交易的實(shí)施有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　七、備查文件

　　1、公司第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  會(huì)

　　2020年6月20日