證券代碼：603616 證券簡稱：韓建河山 公告編號：2020-035

　　北京韓建河山管業(yè)股份有限公司關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的補充公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　2020 年 6 月 10 日，北京韓建河山管業(yè)股份有限公司（以下簡稱“韓建河山”、“公司”）與張春林、邱漢（以下合稱“交易對方”）簽署了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓交易對方持有的河北合眾建材有限公司（以下簡稱“合眾建材”）30%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。公司第四屆董事會第二次會議審議通過了相關(guān)議案，公司獨立董事對本次交易發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　最近十二個月不存在與關(guān)聯(lián)方張春林、邱漢進行關(guān)聯(lián)交易的情形。

　　出于穩(wěn)健性考慮，為避免誤導(dǎo)投資者，保護投資者的利益，公司決定不對合眾建材進行盈利預(yù)測。投資者應(yīng)充分關(guān)注市場政策、下游市場、資金計劃等可能給標的公司帶來的業(yè)績波動的風(fēng)險。請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

　　本次交易不設(shè)置交易對方對公司進行利潤補償?shù)臉I(yè)績承諾機制。本次交易系公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金投資項目之一，尚需公司股東大會審議通過，且本次非公開發(fā)行尚需中國證監(jiān)會核準，本次交易以本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準且募集完成為先決條件。上述事項能否獲得相關(guān)批準或核準，以及獲得批準或核準的時間，募集完成時間，均存在不確定性。敬請廣大投資者注意審批及其相關(guān)風(fēng)險。

　　公司于 2020 年 6 月 11 日對外披露了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告》（公告編號：2020-031）。根據(jù)《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，公司現(xiàn)就公告相關(guān)內(nèi)容補充披露如下：

　　一、收益法的評估過程及重要評估依據(jù)、參數(shù)選擇情況

　　1、評估過程及評估模型

　　本次采用收益法對合眾建材的 100%權(quán)益進行評估，通過估算被評估單位在未來的預(yù)期收益，并計算自由現(xiàn)金流后，采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)成基準日的現(xiàn)值，求得被評估單位在基準日時點的企業(yè)營業(yè)性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值，減去有息債務(wù)得出股東全部權(quán)益價值。

　　評估模型為：

　　本次評估的基本模型為：

　　DBE

　　式中：E：評估對象的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）價值；

　　B：評估對象的企業(yè)價值；

　　D：評估對象的付息債務(wù)價值。

　　其中 B：評估對象的企業(yè)價值的模型為：

　　iCPB

　　式中：

　　P：評估對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；

　　Ri：評估對象未來第 i 年的預(yù)期收益（自由現(xiàn)金流量）；r：折現(xiàn)率；

　　n：評估對象的未來持續(xù)經(jīng)營期，本次評估未來經(jīng)營期為無限期。

　　ΣCi：評估對象基準日存在的非經(jīng)營性、溢余性資產(chǎn)的價值和長期股權(quán)投資價值。

　　21 CCCi

　　C1：評估對象基準日存在的其他非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余性資產(chǎn)價值；C2：長期股權(quán)投資價值。

　　2、未來收益、自由現(xiàn)金流量的確定

　　（1）營業(yè)收入預(yù)測

　　評估機構(gòu)根據(jù)歷史數(shù)據(jù)以及目前公司潛在的客戶及市場需求（2020 年 4—12月系根據(jù)已簽訂合同情況預(yù)測），主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測如下：

　　單位：萬元

　　產(chǎn)品類別 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　HZ-2 聚羧酸高性能減水劑 14,231.58 15,849.88 16,638.09 16,638.09 16,638.09 16,638.09

　　HZ-D 混凝土防凍劑 7,825.61 9,362.27 9,828.72 9,828.72 9,828.72 9,828.72

　　母液 2,648.63 3,230.21 3,377.04 3,377.04 3,377.04 3,377.04

　　其他產(chǎn)品 386.27 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00

　　合計 25,092.09 28,842.36 30,243.85 30,243.85 30,243.85 30,243.85

　　1）2020 年收入預(yù)計

　　截至評估報告出具日，合眾建材在手訂單、預(yù)計 2020 年供貨及收入情況如下表：

　　項目 HZ-D 混凝土防凍劑 HZ-2 聚羧酸高性能減水劑 母液 合計

　　2020 年以前合同 尚未供貨部分（噸） 2,740.00 8,910.00 - 11,650.00

　　預(yù)計 2020 年供貨（噸） 2,055.00 6,682.50 - 8,737.50

　　2020 年新簽合同 在手訂單（噸） 72,650.00 118,786.30 5,968.66 197,404.96

　　預(yù)計 2020 年供貨（噸） 48,997.49 77,410.36 5,968.66 132,376.51

　　預(yù)計 2020 年供貨小計（噸） 51,052.49 84,092.86 5,968.66 141,114.01

　　單價（元/噸） 1,665.89 1,713.50 4,894.27

　　2020 年收入（萬元） 8,504.76 14,409.31 2,921.22 25,835.29

　　2020 年 4-12 月收入（萬元） 7,825.61 14,231.58 2,648.63 24,705.82

　　根據(jù)評估人員了解，合眾建材在實際發(fā)貨時點確認收入，評估人員按照合眾建材在手訂單情況謹慎預(yù)計 2020 年度發(fā)貨量、收入金額。經(jīng)測算，2020 年當年HZ-D 混凝土防凍劑、HZ-2 聚羧酸高性能減水劑、母液等主要產(chǎn)品 收入為25,835.29 萬元，減去 2020 年 1-3 月收入后，2020 年 4-12 月主要產(chǎn)品可實現(xiàn)收入 24,705.82 萬元。

　　2）以后年度收入預(yù)計

　　2021 年、2022 年，預(yù)計合眾建材分別實現(xiàn)收入 28,842.36 萬元、30,243.85萬元，較上年度分別增長約 10%、5%，系根據(jù)合眾建材市場需求預(yù)測，較為合理。2023 年以后，預(yù)計收入與 2022 年保持持平。

　?。?）營業(yè)成本預(yù)測

　　根據(jù)收集到的企業(yè)歷史年度財務(wù)資料，并向相關(guān)財務(wù)人員了解近幾年經(jīng)營情況，評估人員了解到企業(yè)營業(yè)成本構(gòu)成主要為原材料、直接人工及制造費用。合眾建材歷史成本及毛利率情況如下表：

　　單位：萬元

　　產(chǎn)品名稱 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月

　　HZ-2 系列 5,261.24 8,934.70 6,863.76 182.69

　　HZ-D 系列 1,423.71 2,160.63 2,494.26 601.95

　　母液 1,943.95 3,586.34 1,730.92 214.64

　　其他產(chǎn)品 87.76 41.72 299.47 -

　　總成本合計 8,716.66 14,723.39 11,388.42 999.27

　　總成本占營業(yè)收入比例 64.46% 69.37% 68.29% 73.70%

　　根據(jù)企業(yè)歷史年度財務(wù)資料，分析近幾年各項費用支出情況和企業(yè)的固定資產(chǎn)配置狀況，預(yù)計 2020 年及以后年度制造費用將保持穩(wěn)定。經(jīng)實施以上分析，營業(yè)成本預(yù)測如下表所示：

　　單位：萬元

　　產(chǎn)品名稱 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　HZ-2 系列 9,834.02 11,031.52 11,663.30 11,663.30 11,663.30 11,663.30

　　HZ-D 系列 4,953.61 5,973.13 6,319.87 6,319.87 6,319.87 6,319.87

　　母液 2,039.45 2,500.18 2,627.34 2,627.34 2,627.34 2,627.34

　　其他產(chǎn)品 356.24 368.90 368.90 368.90 368.90 368.90

　　總成本合計 17,183.32 19,873.73 20,979.41 20,979.41 20,979.41 20,979.41

　　總成本占營業(yè)收入比例 68.48% 68.90% 69.37% 69.37% 69.37% 69.37%

　?。?）稅金及附加

　　按合眾建材現(xiàn)行稅率將預(yù)測未來期間的稅金及附加，主要稅種及稅率為：增值稅率 13%、城市維護建設(shè)稅 7%、教育費附加 3%、地方教育費附加 2%。

　?。?）期間費用

　　期間費用包括銷售費用、管理費用（含研發(fā)費用）、財務(wù)費用等。銷售費用主要包括工資及附加、運輸費等，管理費用主要包括折舊攤銷總計、工資及附加、研發(fā)費用等。根據(jù)合眾建材歷史財務(wù)數(shù)據(jù)及未來發(fā)展情況，預(yù)計銷售費用率、管理費用率情況如下表：

　　歷史銷售費用、管理費用情況：

　　單位：萬元

　　項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月

　　銷售費用 375.11 829.24 1,043.97 120.68

　　項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月

　　銷售費用/營業(yè)收入 2.77% 3.91% 6.26% 8.90%

　　管理費用 926.63 1,314.58 1,539.47 160.30

　　管理費用/營業(yè)收入 6.85% 6.19% 9.23% 11.82%

　　預(yù)測未來銷售費用、管理費用情況：

　　單位：萬元

　　項目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　銷售費用 1,264.20 1,514.35 1,577.86 1,577.86 1,577.86 1,577.86

　　銷售費用/營業(yè)收入 5.04% 5.25% 5.22% 5.22% 5.22% 5.22%

　　管理費用 1,803.86 2,041.28 2,132.87 2,132.87 2,132.87 2,132.87

　　管理費用/營業(yè)收入 7.19% 7.08% 7.05% 7.05% 7.05% 7.05%

　?。?）折舊與攤銷

　　對基準日現(xiàn)有的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)按企業(yè)會計政策計提折舊、攤銷。

　?。?）追加資本估算

　　在本次評估中，假設(shè)企業(yè)不再對現(xiàn)有的經(jīng)營能力進行資本性投資，未來經(jīng)營期內(nèi)的追加資本主要為持續(xù)經(jīng)營所需的資產(chǎn)更新和營運資金增加額。

　　1）資產(chǎn)更新投資

　　參照公司以往年度資產(chǎn)更新性支出情況，預(yù)測未來資產(chǎn)更新性支出。

　　單位：萬元

　　項目名稱 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　資本性支出 - 48.00 28.00 28.00 28.00 28.00

　　2）營運資金增加額

　　營運資金增加額系指企業(yè)在不改變當前主營業(yè)務(wù)條件下，為維持正常經(jīng)營而需新增投入的營運性資金，即為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增資金。公司未來營運資金預(yù)測如下：

　　單位：萬元

　　項目名稱 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

　　資本性支出 4,367.44 1,676.63 981.62 - - -

　?。?）合眾建材未來自由現(xiàn)金流量估算結(jié)果

　　本次評估中對未來收益的估算，主要是在對合眾建材審計報表揭示的營業(yè)收入、營業(yè)成本和財務(wù)數(shù)據(jù)的核實、分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)其經(jīng)營歷史、市場需求與未來的發(fā)展等綜合情況做出的一種專業(yè)判斷。估算時不考慮其它非經(jīng)常性收入等所產(chǎn)生的損益。根據(jù)以上對主營業(yè)務(wù)收入、成本、期間費用等的估算，公司未來凈現(xiàn)金流量估算如下，永續(xù)期按照 2025 年的水平持續(xù)。合眾建材未來自由現(xiàn)金流量估算結(jié)果如下表：

　　單位：萬元

　　年份 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永續(xù)期

　　一、營業(yè)收入 25,092.09 28,842.36 30,243.85 30,243.85 30,243.85 30,243.85 30,243.85

　　二、營業(yè)成本 17,183.32 19,873.73 20,979.41 20,979.41 20,979.41 20,979.41 20,979.41

　　主營業(yè)務(wù)成本 16,827.08 19,504.83 20,610.51 20,610.51 20,610.51 20,610.51 20,610.51

　　其他業(yè)務(wù)成本 356.24 368.90 368.90 368.90 368.90 368.90 368.90

　　稅金及附加 129.04 142.44 146.90 146.90 146.90 146.90 146.90

　　銷售費用 1,264.20 1,514.35 1,577.86 1,577.86 1,577.86 1,577.86 1,577.86

　　管理費用 1,803.86 2,041.28 2,132.87 2,132.87 2,132.87 2,132.87 2,132.87

　　財務(wù)費用 207.96 276.70 276.88 276.88 276.88 276.88 276.88

　　三、營業(yè)利潤 4,503.71 4,993.87 5,129.94 5,129.94 5,129.94 5,129.94 5,129.94

　　四、利潤總額 4,503.71 4,993.87 5,129.94 5,129.94 5,129.94 5,129.94 5,129.94

　　減：所得稅費用 542.84 604.35 617.73 617.73 617.73 617.73 617.73

　　五、凈利潤 3,960.87 4,389.52 4,512.21 4,512.21 4,512.21 4,512.21 4,512.21

　　加：固定資產(chǎn)折舊 106.41 107.39 107.39 107.39 107.39 107.39 107.39

　　加：無形資產(chǎn)長期待攤攤銷 7.42 11.84 11.84 11.84 11.84 11.84 11.84

　　加：借款利息(稅后） 174.05 232.07 232.07 232.07 232.07 232.07 232.07

　　減：資本性支出 0.00 48.00 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00

　　減：營運資金增加額 4,367.44 1,676.63 981.62 0.00 0.00 0.00 0.00

　　六、企業(yè)自由現(xiàn)金流量 -118.70 3,016.19 3,853.89 4,835.51 4,835.51 4,835.51 4,835.51

　　3、折現(xiàn)率的確定

　　（1）計算模型

　　按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)，WACC 模型可用下列數(shù)學(xué)公式表示：

　　WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]

　　其中：ke：權(quán)益資本成本

　　E：權(quán)益資本的市場價值

　　D：債務(wù)資本的市場價值

　　Kd：債務(wù)資本成本

　　T：所得稅率

　　（2）權(quán)益資本成本的確定

　　計算權(quán)益資本成本時，我們采用資本資產(chǎn)定價模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍應(yīng)用的估算投資者收益以及股權(quán)資本成本的辦法。CAPM 模型可用下列數(shù)學(xué)公式表示：

　　Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha

　　其中：Re：權(quán)益期望回報率，即權(quán)益資本成本

　　Rf1：長期國債期望回報率

　　β：貝塔系數(shù)

　　Rm：市場期望回報率

　　Rf2：長期市場預(yù)期回報率

　　Alpha：特別風(fēng)險溢價

　?。≧m-Rf2）：股權(quán)市場超額風(fēng)險收益率，稱 ERP

　　具體參數(shù)取值過程如下：

　　1）長期國債期望回報率（Rf1）的確定

　　本次評估我們在滬、深兩市選擇評估基準日距到期日剩余期限十年以上的長期國債的年到期收益率的平均值，經(jīng)過匯總計算取值為 2.65%。（數(shù)據(jù)來源：wind網(wǎng)）。

　　2）股權(quán)市場超額風(fēng)險收益率（Rm-Rf2）的確定

　　一般來講，股權(quán)市場超額風(fēng)險收益率即股權(quán)風(fēng)險溢價，是投資者所取得的風(fēng)險補償額相對于風(fēng)險投資額的比率，該回報率超出在無風(fēng)險證券投資上應(yīng)得的回報率。目前在我國，通常采用證券市場上的公開資料來研究風(fēng)險報酬率。市場風(fēng)險溢價是對于一個充分風(fēng)險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風(fēng)險利率的回報率。

　　由于國內(nèi)證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數(shù)據(jù)較短，并且在市場建立的前幾年投機氣氛較濃，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內(nèi)對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內(nèi)市場股權(quán)割裂的特有屬性，因此，直接通過歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風(fēng)險溢價不具有可信度。而在成熟市場中，由于有較長的歷史數(shù)據(jù)，市場總體的股權(quán)風(fēng)險溢價可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得到。因此國際上新興市場的風(fēng)險溢價通常也可以采用成熟市場的風(fēng)險溢價進行調(diào)整確定。

　　即：市場風(fēng)險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風(fēng)險補償額，本次市場風(fēng)險溢價取 7.24%。

　　3）貝塔系數(shù)的確定

　　①確定可比公司

　　在本次評估中對比公司的選擇標準如下：對比公司所從事的行業(yè)或其主營業(yè)務(wù)為混凝土助劑概念；對比公司近年為盈利公司；對比公司必須為至少有兩年上市歷史；對比公司只發(fā)行 A 股。

　　根據(jù)上述四項原則，我們選取了以下 5 家上市公司作為對比公司：冀東水泥、西部建設(shè)、紅墻股份、壘知集團、【蘇博特(603916)、股吧】。

　?、诖_定無財務(wù)杠桿 β 系數(shù)

　　目前中國國內(nèi) Wind 資訊公司是一家從事于 β 的研究并給出計算 β 值的計算公式的公司。本次評估我們是選取該公司公布的 β 計算器計算對比公司的 β 值，上述 β 值是含有對比公司自身資本結(jié)構(gòu)的 β 值。經(jīng)過篩選選取在業(yè)務(wù)內(nèi)容、資產(chǎn)負債率等方面與委估公司相近的 5 家上市公司（冀東水泥、西部建設(shè)、【紅墻股份(002809)、股吧】、蘇博特、壘知集團）作為可比公司，查閱取得每家可比公司在距評估基準日 24個月期間（至少有兩年上市歷史）的采用指標計算歸集的相對與滬深兩市（采用滬深 300 指數(shù)）的風(fēng)險系數(shù) β，并剔除每家可比公司的財務(wù)杠桿后 β 系數(shù)，計算其平均值作為被評估企業(yè)的剔除財務(wù)杠桿后的 β 系數(shù)。剔除財務(wù)杠桿后的 β 系數(shù)為 1.2047。

　?、鄞_定被評估企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)比率

　　在確定被評估企業(yè)目標資本結(jié)構(gòu)時參考對比公司資本結(jié)構(gòu)平均值、 被評估企業(yè)自身賬面價值計算的資本結(jié)構(gòu)，最后綜合上述兩項指標確定被評估企業(yè)目標資本結(jié)構(gòu)為 0.1578。

　　④估算被評估企業(yè)在上述確定的資本結(jié)構(gòu)比率下的 β 系數(shù)

　　我們將已經(jīng)確定的被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)比率代入到如下公式中，計算被評估企業(yè)有財務(wù)杠桿 β 系數(shù)：

　　有財務(wù)杠桿 β=無財務(wù)杠桿 β×[1+D/E×(1-T)]=1.3663

　　通過計算貝塔系數(shù)確定為 1.3663。

　　4）特別風(fēng)險溢價 Alpha 的確定

　?、僖?guī)模風(fēng)險報酬率的確定

　　世界多項研究結(jié)果表明，小企業(yè)平均報酬率高于大企業(yè)。因為小企業(yè)股東承擔(dān)的風(fēng)險比大企業(yè)股東大。因此，小企業(yè)股東希望更高的回報。

　　通過與入選滬深 300 指數(shù)中的成份股公司比較，被評估單位的規(guī)模相對較小，因此我們認為有必要做規(guī)模報酬調(diào)整。根據(jù)我們的比較和判斷結(jié)果，評估人員認為追加 1.00%的規(guī)模風(fēng)險報酬率是合理的。

　?、趥€別風(fēng)險報酬率的確定

　　公司處于現(xiàn)階段各種風(fēng)險均可能發(fā)生。出于上述考慮，我們將本次評估中的個別風(fēng)險報酬率確定為 1.0%。

　　從上述分析企業(yè)特別風(fēng)險溢價確定為 2.0%。

　　根據(jù)以上分析計算，我們確定用于本次評估的權(quán)益期望回報率，即股權(quán)資本成本為 12.68%。

　　（3）債務(wù)資本成本的確定

　　根據(jù)被評估單位有息債務(wù)（短期借款）實際利率計算，評估基準日時，實際貸款利率為 4.5%。

　?。?）折現(xiàn)率的確定

　　運用 WACC 模型計算加權(quán)平均資本成本,將上述參數(shù)代入 WACC 模型，得出加權(quán)平均資本成本（即折現(xiàn)率）為 13.08%。

　　4、經(jīng)營性資產(chǎn)的價值

　　根據(jù)預(yù)測的凈現(xiàn)金量和折現(xiàn)率，計算經(jīng)營性資產(chǎn)價值情況如下表：

　　單位：萬元

　　年份 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永續(xù)期

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流量 -118.70 3,016.19 3,853.89 4,835.51 4,835.51 4,835.51 4,835.51

　　折現(xiàn)系數(shù)（13.08%） 0.9549 0.8576 0.7584 0.6707 0.5931 0.5245 4.0099

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn) -113.34 2,586.68 2,922.79 3,243.18 2,867.94 2,536.23 19,389.91

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)累計 33,433.39

　　5、權(quán)益資本價值（評估結(jié)果）

　　根據(jù)上述測算，合眾建材權(quán)益資本價值為 27,200.00 萬元。

　　具體計算過程見下表：

　　單位：萬元

　　項目 金額

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)累計 33,433.39

　　減：有息負債現(xiàn)值 1,001.38

　　加：溢余性資產(chǎn) 0.00

　　加：非經(jīng)營性資產(chǎn) 103.34

　　減：非經(jīng)營性負債 5,311.17

　　公司股東權(quán)益評估價值 27,200.00

　　二、公司未編制合眾建材盈利預(yù)測報告的原因暨風(fēng)險提示

　　根據(jù)上交所頒布的《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第四十八及四十九條的規(guī)定，公司本次交易無法提供盈利預(yù)測報告，應(yīng)當說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險提示，并詳細分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。公司未對合眾建材編制盈利預(yù)測報告具體原因如下：

　　1、公司未編制合眾建材盈利預(yù)測報告的原因說明

　?。?）合眾建材業(yè)績良好，但受政策影響存在一定波動性

　　合眾建材是混凝土外加劑行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)，在京津冀區(qū)域的混凝土外加劑市場有較強的競爭優(yōu)勢。合眾建材產(chǎn)品大量應(yīng)用在北京軌道交通、北京大興國際機場建設(shè)、北京行政副中心建設(shè)、高鐵項目建設(shè)等重點項目中，合眾建材是國家高新技術(shù)企業(yè)、北京市行政副中心建設(shè)項目的指定外加劑供應(yīng)商、北京市混凝土外加劑產(chǎn)品質(zhì)量誠信評價 A 級供應(yīng)單位、北京市軌道交通工程合格供應(yīng)商，已經(jīng)在京津冀混凝土外加劑市場形成了品牌效應(yīng)。合眾建材 2017-2019 年承諾三年累計扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于 6,600 萬元，實際三年累計完成7,756 萬元，完成率 117.52%，業(yè)績良好。

　　合眾建材服務(wù)于京津冀基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，服從國家及地方相關(guān)政策要求，業(yè)績存在一定波動風(fēng)險。2017、2018 年，合眾建材分別實現(xiàn)凈利潤 2,790 萬元、3,120萬元；2019 年，合眾建材實現(xiàn)凈利潤 1,870 萬元，業(yè)績下滑的主要原因是對賬期長的客戶主動減供停供、建國 70 周年大慶北京及周邊在建工程為?！皣鴳c藍”停工停產(chǎn)、部分下游客戶搬遷停產(chǎn)（如建工新材、中航空港）等。經(jīng)歷了短暫的調(diào)整后，2019 年 11 月、12 月合眾建材的銷售量已逐漸恢復(fù)到往年正常水平?？梢?，合眾建材雖然整體業(yè)績良好，但受政策影響存在一定波動性。

　?。?）合眾建材不同資金規(guī)模支持下，未來業(yè)績將呈現(xiàn)較大差異

　　合眾建材從事的混凝土外加劑業(yè)務(wù)為資金密集型行業(yè)，對資金綜合實力要求較高。公司如能收購少數(shù)股東股權(quán)，實現(xiàn)對合眾建材的全資控股，通過增資、借款等方式支持合眾建材發(fā)展，將有利于合眾建材增強資金實力、擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，進一步提升上市公司股東回報。但是，因收購合眾建材少數(shù)股東股權(quán)尚需股東大會審議，作為公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金投資項目之一尚需中國證監(jiān)會核準，存在一定不確定性，公司尚未對合眾建材增資、借款等事項形成明確規(guī)劃，合眾建材不同資金規(guī)模支持下，未來業(yè)績將呈現(xiàn)較大差異。

　　綜上，出于穩(wěn)健性考慮，為避免誤導(dǎo)投資者，保護投資者的利益，公司決定不對合眾建材進行盈利預(yù)測。

　　2、風(fēng)險提示

　　（1）本次交易系公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金投資項目之一，尚需公司股東大會審議通過，且本次非公開發(fā)行尚需中國證監(jiān)會核準，本次交易以本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準且募集完成為先決條件。上述事項能否獲得相關(guān)批準或核準，以及獲得批準或核準的時間，募集完成時間，均存在不確定性。敬請廣大投資者注意審批及其相關(guān)風(fēng)險。

　　（2）合眾建材服務(wù)于京津冀基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，雖然 2017-2019 年業(yè)績實現(xiàn)業(yè)績承諾，但業(yè)績受國家或地方政策等因素影響，波動較大；合眾建材從事的混凝土外加劑業(yè)務(wù)為資金密集型行業(yè)，對資金綜合實力要求較高，但公司尚未對合眾建材增資、借款等事項形成明確規(guī)劃，合眾建材在不同資金規(guī)模支持下，未來業(yè)績將呈現(xiàn)較大差異，請投資者充分關(guān)注市場政策、下游市場、資金計劃等可能給標的公司帶來的業(yè)績波動的風(fēng)險。

　　3、本次交易對上市公司的影響

　　近年來，公司持續(xù)推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和升級，擬改變以 PCCP 為主營業(yè)務(wù)的單一經(jīng)濟支撐模式。合眾建材主要生產(chǎn)混凝土外加劑，是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)必不可少的原材料之一，是公司原有主營產(chǎn)品的上游，公司已通過收購并控股合眾建材實現(xiàn)向混凝土外加劑領(lǐng)域的初步探索和延伸。自 2017 年 5 月被收購以來，合眾建材經(jīng)營情況良好，并保持了較強的盈利能力。2017-2019 年承諾三年累計扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于 6,600 萬元，實際三年累計完成 7,756 萬元，完成率117.52%。

　　公司收購合眾建材 30%少數(shù)股東股權(quán)，符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提升管理決策效率，通過前期的探索，雙方已在產(chǎn)業(yè)鏈上下游間形成一定協(xié)同效應(yīng)，為公司業(yè)績后續(xù)發(fā)力奠定良好的基礎(chǔ)。本次交易如順利完成，合眾建材將成為公司的全資子公司，有助于進一步增強公司盈利能力，提升公司在行業(yè)內(nèi)的整體競爭力，對公司未來發(fā)展起到積極的促進作用。

　　三、公司未與相關(guān)方簽署利潤補償協(xié)議的說明

　　本次交易未簽署利潤補償協(xié)議，主要考慮以下因素：

　　1、公司于 2017 年 5 月收購張春林、邱漢持有的合眾建材 70%股權(quán)，合眾建材成為公司下屬控股子公司，交易對方對合眾建材 2017-2019 年利潤作出承諾，截至目前，該等承諾均已實現(xiàn)。三年磨合期間，公司已經(jīng)與合眾建材、交易對方形成良好的互信關(guān)系。本次交易為收購合眾建材少數(shù)股東張春林、邱漢持有的合計 30%股權(quán)，本次交易后，韓建河山持有合眾建材 100%股權(quán)，合眾建材的經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方向和實際業(yè)務(wù)運營由韓建河山?jīng)Q定，張春林、邱漢作為專業(yè)經(jīng)理人員不具有主導(dǎo)權(quán)。本次交易如要求交易對方再次進行利潤承諾，將會降低交易對方的歸屬感和合作期望，不利于承諾期后公司業(yè)務(wù)的深度融合和長遠發(fā)展。

　　2、韓建河山收購合眾建材 70%股權(quán)以來，對合眾建材業(yè)務(wù)有了深刻了解。公司認為，合眾建材業(yè)務(wù)發(fā)展除需要張春林、邱漢及核心團隊共同努力外還取決于上市公司對其資金和市場的支持力度，以及著重培養(yǎng)相關(guān)人才及建立激勵措施，以保證合眾建材平穩(wěn)發(fā)展。

　　3、韓建河山主要從事混凝土相關(guān)業(yè)務(wù)、環(huán)保業(yè)務(wù)，其中混凝土相關(guān)業(yè)務(wù)包括公司傳統(tǒng)主業(yè)、混凝土外加劑業(yè)務(wù)。經(jīng)過多年發(fā)展，韓建河山分子公司較多，為便于統(tǒng)一管理、提高管理效率，公司應(yīng)對合眾建材采用統(tǒng)一的管理模式。

　　韓建河山收購合眾建材 70%股權(quán)以來，已經(jīng)與合眾建材形成了較好的業(yè)務(wù)協(xié)同關(guān)系，對合眾建材業(yè)務(wù)有了深刻了解。如果上市公司全資控股合眾建材、實現(xiàn)對合眾建材運營的完全主導(dǎo)、沒有向合眾建材的增資借款的限制，上市公司、合眾建材協(xié)同效應(yīng)將進一步增強，上市公司利潤、股東回報將進一步提升。

　　特此公告。

　　北京韓建河山管業(yè)股份有限公司董事會

　　2020 年 6 月 15 日