6月18日，創(chuàng)業(yè)板公司漢邦高科（300449）發(fā)布了《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的公告》，擬以1元的價(jià)格出售虧損全資子公司北京銀河偉業(yè)數(shù)字技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“銀河偉業(yè)”)100%股權(quán)給湖南全通智能科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南全通”)。截至2020年5月底，被賣(mài)掉的子公司銀河偉業(yè)總資產(chǎn)為3.77億元。也就在公告發(fā)布當(dāng)天，公司還接到了交易所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函，對(duì)于此次交易中債務(wù)豁免、財(cái)務(wù)資助及交易作價(jià)情況等進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

　　在此股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，漢邦高科營(yíng)收和業(yè)績(jī)已經(jīng)連續(xù)兩年下滑。財(cái)報(bào)披露，公司2019年實(shí)現(xiàn)5.15億元營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)虧損5.19億元，同比分別下降2.03%和4825.62%;2018年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為5.26億元和0.11億元，同比下降23.82%和76.89%。表面上看，漢邦高科正是在連續(xù)兩年業(yè)績(jī)滑坡，特別是2019年出現(xiàn)巨額虧損后才決定使出“1元賣(mài)子”的一招，可實(shí)際上，《紅周刊》記者在梳理交易背后的邏輯后，卻發(fā)現(xiàn)漢邦高科以1塊錢(qián)的價(jià)錢(qián)將賬上還有數(shù)億元資產(chǎn)的子公司銀河偉業(yè)賣(mài)掉，如此做法是值得商榷的。

　　根據(jù)6月18日《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的公告》，2019年銀河偉業(yè)營(yíng)業(yè)收入有1.50億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)虧損1.46億元，也就是說(shuō)，銀河偉業(yè)雖然出現(xiàn)巨虧，但去年仍有一定規(guī)模的收入，即便是2020年1~5月收入僅有4.46萬(wàn)元，也是難以用1元價(jià)格去衡量企業(yè)價(jià)值的。

　　不僅如此，2019年年末銀河偉業(yè)的賬面上還有總資產(chǎn)4.85億元，至2020年5月31日也仍達(dá)到3.77億元，這是賬面上實(shí)實(shí)在在的資產(chǎn)，在這種情況下，若按1元的價(jià)格賣(mài)掉是否合理就很值得探討了。

　　當(dāng)然，從銀河偉業(yè)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中可看到，其2019年年末歸母凈資產(chǎn)為-6883.56萬(wàn)元，而到2020年5月31日進(jìn)一步減少至-1.10億元。若只是從負(fù)資產(chǎn)角度看，似乎交易對(duì)方湖南全通能夠以1元的價(jià)格接手已經(jīng)很不錯(cuò)了。

　　然而需要注意的是，截至2019年12月31日，漢邦高科對(duì)銀河偉業(yè)有其他應(yīng)收款34008.69萬(wàn)元，也就是說(shuō)，在銀河偉業(yè)的賬上，有其他應(yīng)付款3.40億元是對(duì)漢邦高科的債務(wù)。如果將這部分負(fù)債從其負(fù)債總額5.54億元中剔除，我們發(fā)現(xiàn)銀河偉業(yè)對(duì)其他方的負(fù)債為2.14億元，跟資產(chǎn)總額4.85億元相比，相當(dāng)于凈資產(chǎn)仍有2.71億元。

　　6月18日的《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的公告》還顯示，漢邦高科同意對(duì)銀河偉業(yè)豁免債務(wù)6883.56萬(wàn)元，豁免后公司對(duì)銀河偉業(yè)的其他應(yīng)收款余額為27125.13萬(wàn)元，這一金額恰好相當(dāng)于剔除對(duì)漢邦高科的債務(wù)之后，銀河偉業(yè)在2019年年底的凈資產(chǎn)。

　　不但如此，漢邦高科還對(duì)銀河偉業(yè)提供較大金額的擔(dān)保。根據(jù)6月18日《關(guān)于為全資子公司銀河偉業(yè)申請(qǐng)銀行綜合授信額度提供擔(dān)保的公告》，漢邦高科董事會(huì)決定為銀河偉業(yè)現(xiàn)已申請(qǐng)使用的綜合授信額度2900萬(wàn)元繼續(xù)提供擔(dān)保，直至目前所貸款項(xiàng)到期為止，尚未使用銀河授信擔(dān)保額度作廢。這也就是說(shuō)，漢邦高科的債權(quán)及擔(dān)保金額合計(jì)達(dá)到了3億元。

　　由此，我們不難發(fā)現(xiàn)，漢邦高科以1元的價(jià)格將銀河偉業(yè)轉(zhuǎn)手，一方面可以將賬面上虧損1.46億元的銀河偉業(yè)從虧損5.19億元的合并報(bào)表中剝離，另一方面，還獲得了對(duì)銀河偉業(yè)的2.71億元債權(quán)。銀河偉業(yè)不再并入漢邦高科合并報(bào)表之后，這部分債權(quán)就不需要并表抵銷(xiāo)，從而成為漢邦高科的一項(xiàng)資產(chǎn)，從而達(dá)到了既減少虧損，又增加資產(chǎn)的目的。

　　然而，這高達(dá)3億元的債權(quán)及擔(dān)保就這樣放任不管了嗎?

　　要知道，漢邦高科獲得了一項(xiàng)資產(chǎn)，也就意味著被剝離的銀河偉業(yè)多了一項(xiàng)等額的負(fù)債，購(gòu)買(mǎi)方湖南全通花1元買(mǎi)來(lái)的不但是一家公司，更是2.71億元債務(wù)。難道說(shuō)，湖南全通就沒(méi)有考慮到這筆債務(wù)的償還問(wèn)題嗎?

　　此外，湖南全通成為銀河偉業(yè)的股東后，湖南全通及銀河偉業(yè)承諾，同意銀河偉業(yè)對(duì)漢邦高科銀行借款提供的擔(dān)?？傤~為9288萬(wàn)元的應(yīng)收賬款質(zhì)押擔(dān)保持續(xù)至對(duì)應(yīng)的銀行借款期限屆滿(mǎn)，這又形成了一項(xiàng)或有負(fù)債。

　　根據(jù)6月18日《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的公告》所披露的湖南全通的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2019年年末凈資產(chǎn)只有1118.41萬(wàn)元而已，全年凈利潤(rùn)也只有54.56萬(wàn)元。這樣的財(cái)務(wù)實(shí)力明顯不能幫助銀河偉業(yè)將2.71億元的債務(wù)還清，履行相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任的可能性也很小。

　　這就讓人感到奇怪了，銀河偉業(yè)的賣(mài)方和買(mǎi)方都接受了2.71億元債權(quán)債務(wù)的事實(shí)，但是又明顯不具備收回或償還這項(xiàng)債權(quán)債務(wù)的可能性。如果不存在其他交易安排，這項(xiàng)交易并不會(huì)對(duì)雙方帶來(lái)明顯好處，而在其背后是否存在其他交易安排，公告并沒(méi)有說(shuō)明，而這恰恰是問(wèn)題的重點(diǎn)。