不久前依靠對關(guān)聯(lián)方的多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓和不動產(chǎn)交易成功摘星的ST羅普，近日又公告稱，擬向關(guān)聯(lián)方以0元價格轉(zhuǎn)讓陜西羅普斯金門窗有限公司（以下簡稱“陜西門窗”）65%的股權(quán)，以減輕公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)。

　　對此，ST羅普表示，陜西門窗經(jīng)營業(yè)績不佳，持續(xù)虧損，目前已資不抵債。本次交易有利于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，以更好地集中力量發(fā)展銷售優(yōu)勢區(qū)域，實現(xiàn)本年度的經(jīng)營工作目標(biāo)。本次股權(quán)出售完成后，陜西門窗將不再納入公司合并報表范圍。

　　“近年來，國內(nèi)鋁加工行業(yè)面臨著產(chǎn)能過剩等問題，下游需求面臨著房地產(chǎn)調(diào)控影響，行業(yè)競爭較為激烈。ST羅普此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司進(jìn)一步梳理優(yōu)化資產(chǎn)的舉措。剝離低盈利資產(chǎn)業(yè)務(wù)，有助于公司聚焦主業(yè)，提升管控水平?！庇胁辉妇呙治鰩熢诮邮苡浾卟稍L時表示。

　　記者注意到，在多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓剝離虧損資產(chǎn)后，ST羅普繼續(xù)策劃“自救”方式，擬易主蘇州中恒投資有限公司（下稱“蘇州中恒”）；另外，因2015年至2019年，連續(xù)五年扣非凈利潤為負(fù)，公司也引來了深交所的關(guān)注。

　　連續(xù)5年扣非凈利潤虧損遭問詢

　　ST羅普于2010年1月登陸資本市場，曾主營業(yè)務(wù)為鋁建筑型材和鋁合金門窗等與建筑業(yè)相關(guān)產(chǎn)品。上市之后，為了謀求新的商業(yè)機會和利潤增長點，公司開設(shè)了工業(yè)鋁型材業(yè)務(wù)板塊，先后投資設(shè)立了銘德鋁業(yè)、銘鐫精密和銘固模具三家子公司，分別對應(yīng)ST羅普的工業(yè)鋁型材、型材深加工和模具制作業(yè)務(wù)。

　　記者查閱近年年報了解到，ST羅普已連續(xù)5年扣非凈利潤虧損，2015年至2019年，公司分別實現(xiàn)扣非凈利潤-3098.7萬元、-3337.33萬元、-8506.15萬元、-1.61億元及-9022.94萬元。

　　“ST羅普自上市以來毛利率呈現(xiàn)逐年下滑的趨勢，銷售費用占營收比重處于不斷攀升的趨勢。2015年營業(yè)利潤出現(xiàn)虧損后，公司便依靠政府補助與資產(chǎn)處置獲得部分收益。”上述分析師向記者說道。

　　連續(xù)多年的虧損，也引來了深交所的關(guān)注。在2019年年報問詢函中，深交所要求ST羅普結(jié)合公司產(chǎn)品所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等因素，詳細(xì)說明公司連續(xù)多年扣非后凈利潤為負(fù)的具體原因，并詳細(xì)說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

　　2020年5月28日，ST羅普給予了交易所問詢函的回復(fù)說明。其表示，旗下子公司銘德鋁業(yè)、銘德鋁業(yè)和銘固模具“拖累”了公司業(yè)績，三家子公司一直未實現(xiàn)經(jīng)營盈利及設(shè)立后出現(xiàn)長期虧損狀態(tài)。報告期內(nèi)，公司已基本完成了虧損業(yè)務(wù)板塊的剝離，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)鋁建筑型材業(yè)務(wù)雖然業(yè)績有所下滑，但是整體依然較為穩(wěn)健。

　　ST羅普董事會秘書施健在2019年度業(yè)績網(wǎng)上說明會中則表示，“公司希望通過剝離短期內(nèi)無法盈利的資產(chǎn)，改善財務(wù)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，縮小固定資產(chǎn)規(guī)模，降低固定費用，將重心聚焦在公司傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)鋁建筑型材，保證公司長期穩(wěn)定健康發(fā)展?！?/p>

　　依靠關(guān)聯(lián)方“幫忙”摘星

　　值得一提的是，因2017年度、2018年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，ST羅普股票交易自2019年5月6日起被實行“退市風(fēng)險警示”特別處理。2019年，公司扣非凈利潤雖然虧損9022.94萬元，但其歸屬于上市公司股東的凈利潤為4899.87萬元，同比增長132%，實現(xiàn)凈利潤由虧轉(zhuǎn)盈。

　　為此，2020年6月7日，經(jīng)向深交所申請，公司股票將被實施撤銷退市風(fēng)險警示，股票簡稱由【*ST羅普(002333)、股吧】變更為ST羅普。

　　記者注意到，此次摘星成功，歸功于ST羅普2019年依靠對關(guān)聯(lián)方蘇州特羅普企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“特羅普”）的多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓和不動產(chǎn)交易。其中便涉及了一直未盈利的銘德鋁業(yè)、銘鐫精密和銘固模具三家子公司資產(chǎn)。

　　2018年12月10日，ST羅普與特羅普簽署協(xié)議，將其持有的子公司銘德鋁業(yè)和銘鐫精密100%股權(quán)出售給特羅普，合計轉(zhuǎn)讓款為5.28億元。2019年7月11日，公司再次與特羅普簽訂協(xié)議，以3264.37萬元的價格出售其子公司銘固模具100%股權(quán)。

　　“上述3家資產(chǎn)出售后，ST羅普幾乎退出了工業(yè)鋁型材業(yè)務(wù)。公司的工業(yè)鋁型材業(yè)務(wù)相較而言，要比原有的建筑鋁型材和鋁合金門窗更具商業(yè)潛力，只是因為受制于退市風(fēng)險，因此只有先出售更有價值的業(yè)務(wù)來實現(xiàn)扭虧‘保殼’?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌向記者說道。

　　摘星不久后，ST羅普繼續(xù)擬向關(guān)聯(lián)方特羅普轉(zhuǎn)讓虧損資產(chǎn)，以0元價格轉(zhuǎn)讓子公司蘇州建筑持有的陜西門窗65%股權(quán)，以減輕公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)。對此，記者多次致電董事會秘書施健及公司證券辦，但其電話一直未接通。

　　擬“賣身”蘇州中恒

　　記者注意到，逐年扣非凈利虧損的ST羅普并沒有放棄“自救”，2019年凈利成功扭虧之后，公司又在籌劃易主事宜。

　　4月13日，ST羅普發(fā)布公告稱，控股股東羅普斯金控股將以8元/股的價格，協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的1.5億股股票（占公司總股本的29.84%）給蘇州中恒，轉(zhuǎn)讓總價款為12億元。

　　記者注意到，羅普斯金控股與蘇州中恒的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為8元/股，以ST羅普4月13日收盤價4.45元估算，溢價近80%?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓溢價較高，要么蘇州中恒看好ST羅普未來的發(fā)展?jié)摿?，要么也不排除利益輸送的可能性。”中南財?jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林向記者說道。

　　據(jù)悉，蘇州中恒是江蘇省知名大型建筑承包商中億豐建設(shè)集團股份有限公司（下稱“中億豐集團”）控股股東，蘇州中恒主要圍繞中億豐集團開展建筑領(lǐng)域相關(guān)企業(yè)的投資及并購整合工作。截至2019年12月31日，蘇州中恒總資產(chǎn)6.9億元，凈資產(chǎn)5.56億元。5月15日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，ST羅普的控股股東羅普斯金控股持股比例從65.46%降至35.61%，蘇州中恒持股29.84%。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，ST羅普還發(fā)布了定增預(yù)案。擬以3.37元/股的價格向蘇州中恒發(fā)行1.5億股，募集資金總額達(dá)5.05億元。預(yù)計在非公開發(fā)行股票完成后，蘇州中恒將持有ST羅普45.97%的股份，成為公司新控股股東。

　　對于入主ST羅普后的計劃，蘇州中恒表示，本次權(quán)益變動完成后，12個月內(nèi)按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東利益的原則，不排除對公司主營業(yè)務(wù)作出適當(dāng)調(diào)整的可能性。同時，蘇州中恒不排除進(jìn)行針對公司或其子公司已有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬重大資產(chǎn)購買或置換資產(chǎn)的重組計劃的可能。

　　“ST羅普引入新的投資者進(jìn)行重大資產(chǎn)重組勢在必行，鋁建筑型材與房地產(chǎn)行業(yè)、基礎(chǔ)建設(shè)投入等息息相關(guān)，這或許是公司選擇’賣身’蘇州中恒的原因之一。”沈萌向記者說道：“未來公司主業(yè)可能很難出現(xiàn)大幅度變化，仍會以建筑建材為主。新基建的出臺對建筑建材行業(yè)有新的刺激作用，像蘇州中恒這種有實力的企業(yè)接手公司，可以更好整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈資源?！?/p>

　　“蘇州中恒是江蘇省知名大型建筑承包商中億豐集團控股股東，入主ST羅普是重大實質(zhì)性利好。入主后，雙方在鋁建筑材料相關(guān)業(yè)務(wù)方面將產(chǎn)生協(xié)同作用，對于未來發(fā)展或能提升公司整體的盈利能力。”盤和林向記者說道。