證券代碼：000611 證券簡稱：【ST天首(000611)、股吧】 公告編碼：臨2020-60

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施階段進(jìn)展公告

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以新設(shè)立的有限合伙企業(yè)吉林市天首投資中心(有限合伙)(以下簡稱“吉林天首”)，以支付現(xiàn)金方式購買吉林天成礦業(yè)有限公司持有的吉林天池鉬業(yè)有限公司(以下簡稱“天池鉬業(yè)”)75%股權(quán)和吉林天池礦業(yè)股份有限公司對天池鉬業(yè)享有的34,200萬元債權(quán)。本次交易完成后，吉林天首將持有天池鉬業(yè)75%股權(quán)并享有對天池鉬業(yè)的34,200萬元的債權(quán)。公司擬新設(shè)立的合伙企業(yè)吉林天首的GP為本公司二級全資子公司北京凱信騰龍投資管理有限公司(以下簡稱“凱信騰龍”)，出資100萬元，LP之一為本公司，出資4.99億元；LP之二為北京日信投資中心(有限合伙)，出資8億元。

　　2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分別召開了第八屆董事會第十二次會議和第八屆監(jiān)事會第六次會議、第八屆董事會第十四次會議和第八屆監(jiān)事會第八次會議及2017年第二次臨時股東大會，分別審議通過本次重大資產(chǎn)收購的相關(guān)議案。2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日、4月30日、5月30日、7月23日、8月22日公司披露了本次重大資產(chǎn)收購實(shí)施階段進(jìn)展公告(具體內(nèi)容詳見公司在指定媒體上發(fā)布的相關(guān)公告)。

　　2018年4月26日，大華會計師事務(wù)所為公司出具了《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司審計報告》(大華審字[2018]007032號)和《關(guān)于吉林天池鉬業(yè)有限公司資產(chǎn)重組過渡期損益情況的專項(xiàng)審計報告》(大華核字[2018]002813號),經(jīng)審計，公司收購的標(biāo)的資產(chǎn)2017年1月1日至2017年12月29日過渡期內(nèi)天池鉬業(yè)虧損金額為2,549.20萬元，其75%的虧損金額1,911.90萬元由天成礦業(yè)承擔(dān)，沖減剩余股權(quán)款項(xiàng)(相關(guān)信息詳見公司刊登在2018年4月27日指定媒體的《公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益情況的公告》(臨[2018-19])。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產(chǎn)重組》(深證上[2019]273號)等相關(guān)政策規(guī)定，現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)收購實(shí)施進(jìn)展情況說明如下：

　　2017年12月29日，天池鉬業(yè)完成股權(quán)變更工商登記手續(xù)，吉林天首持有天池鉬業(yè)75%股權(quán)。

　　2018年8月24日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《公司關(guān)于擬終止與專業(yè)機(jī)構(gòu)北京日信投資中心(有限合伙)合作投資的議案》(相關(guān)信息詳見公司刊登在2018年8月27日指定媒體的《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會第二十三次會議決議公告》(臨[2018-44]))。

　　2018年9月10日，公司及公司下屬子公司凱信騰龍與北京日信投資中心(有限合伙)共同簽署了退伙協(xié)議，同意北京日信投資中心(有限合伙)從吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下屬子公司凱信騰龍擔(dān)任普通合伙人(GP)，公司擔(dān)任有限合伙人(LP)，無其他合伙人。

　　2019年4月3日，本公司與控股子公司天池鉬業(yè)、中冶天工集團(tuán)有限公司三方簽訂了《施工、采購總承包合同》，該合同已經(jīng)公司董事會第三十一次會議審議通過，并同意將該合同提交公司臨時股東大會審議(詳細(xì)內(nèi)容請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同>并為其提供履約擔(dān)保的公告》(臨[2019-14])和《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同>并為其提供履約擔(dān)保的補(bǔ)充公告》(臨[2019-16])。

　　2019年5月28日，本公司控股子公司天池鉬業(yè)與兗州中材建設(shè)有限公司簽訂《吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦露天采礦工程總承包合同》，該合同就吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦日處理25000噸鉬礦石項(xiàng)目的礦巖采、剝運(yùn)輸，年開采礦石量約825萬噸(并滿足發(fā)包方擴(kuò)產(chǎn)要求)的全過程實(shí)行總承包。合同預(yù)估總價款為人民幣912,620,800元(具體以合同約定條款，實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn))(詳細(xì)內(nèi)容請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<采礦工程總承包合同>的公告》(臨[2019-34])。

　　2020年2月21日和3月9日，公司分別召開了第八屆董事會第三十九次會議和2020年第二次臨時股東大會，審議通過了公司《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的議案》，根據(jù)天池鉬業(yè)增資擴(kuò)股方案，天池鉬業(yè)與本公司合伙企業(yè)吉林市天首投資中心(有限合伙)、吉林六通礦業(yè)開發(fā)有限公司、金堆城鉬業(yè)股份有限公司、吉林省亞東國有資本投資有限公司共同簽訂了《增資協(xié)議》，2020年5月12日，《增資協(xié)議》約定的增資款支付條件全部達(dá)成，5億元增資款已全部到位(詳細(xì)內(nèi)容請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會第三十九次會議決議公告》(臨[2020-10])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司增資擴(kuò)股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的公告》(臨[2020-11])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司增資擴(kuò)股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的補(bǔ)充公告》(臨[2020-11])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2020年第二次臨時股東大會決議公告》(臨[2020-16]))和《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所年報問詢函回復(fù)的公告》(臨[2020-46])。

　　2020年4月28日，公司董事會召開了第四十次會議，審議通過了《關(guān)于公司簽署重大資產(chǎn)購買相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司簽訂<債務(wù)處置安排協(xié)議>的議案》，就上述重大資產(chǎn)收購事項(xiàng)本公司與天成礦業(yè)、天池礦業(yè)三方簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，本補(bǔ)充協(xié)議是對2017年4月13日簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和2017年6月22日簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》部分條款的補(bǔ)充修訂，就吉林天首以支付現(xiàn)金方式購買天成礦業(yè)持有的天池鉬業(yè)75%股權(quán)和天池礦業(yè)對天池鉬業(yè)享有的3.42億元債權(quán)事項(xiàng)的支付方式進(jìn)行修訂；同時，本公司合伙企業(yè)吉林天首與天池鉬業(yè)、天池礦業(yè)三方簽訂了《債務(wù)處置安排協(xié)議》，就上述收購協(xié)議中34,200萬元債權(quán)交割期進(jìn)行了修訂(詳細(xì)內(nèi)容請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會第四十次會議決議公告》(臨[2020-24])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于公司簽署重大資產(chǎn)購買相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的公告》(臨[2020-27])。

　　2020年8月27日和9月15日，本公司分別召開第八屆董事會第四十一次會議和2020年第三次臨時股東大會，審議通過了公司《關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議>并解除為其提供的履約擔(dān)保的議案》，公司與控股子公司天池鉬業(yè)、中冶天工集團(tuán)有限公司三方于2019年4月3日簽訂的《施工、采購總承包合同》已解除(詳細(xì)內(nèi)容請見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會第四十一次會議決議公告》(臨[2020-52])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議>并解除為其提供的履約擔(dān)保的公告》(臨[2020-53])和《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2020年第三次臨時股東大會決議公告》(臨[2020-57])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議并解除為其提供的履約擔(dān)保>的進(jìn)展情況公告》(臨[2020-58])。

　　目前，交易各方仍在繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施。天池鉬業(yè)的礦山基建建設(shè)正在進(jìn)行之中。

　　公司指定披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)，有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的為準(zhǔn)，請投資者注意投資風(fēng)險。

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司

　　董 事 會

　　二二年九月十七日