證券代碼：000611證券簡稱：*【ST天首(000611)、股吧】公告編碼：臨2021-68

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施階段進(jìn)展公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年4月17日、6月26日及7月13日分別召開了第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第十四次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議、第八次會(huì)議及2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了公司以新設(shè)立的有限合伙企業(yè)吉林市天首投資中心(有限合伙)(以下簡稱“吉林天首”)，以現(xiàn)金9.53億元購買吉林天成礦業(yè)有限公司(以下簡稱“天成礦業(yè)”)持有的吉林天池鉬業(yè)有限公司(以下簡稱“天池鉬業(yè)”)75%股權(quán)和吉林天池礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“天池礦業(yè)”)對(duì)天池鉬業(yè)享有的34,200萬元債權(quán)的重大資產(chǎn)收購事項(xiàng)，合計(jì)交易金額為12.95億元，合伙企業(yè)吉林天首的GP為本公司二級(jí)全資子公司北京凱信騰龍投資管理有限公司(以下簡稱“凱信騰龍”)，出資100萬元；LP之一為本公司，出資4.99億元；LP之二為北京日信投資中心(有限合伙)(以下簡稱“日信投資”)，出資8億元(2018年8月24日已終止與日信投資的合作)。本次交易完成后，吉林天首將持有天池鉬業(yè)75%股權(quán)并享有對(duì)天池鉬業(yè)的34,200萬元的債權(quán)。本次重大資產(chǎn)收購的相關(guān)議案(詳情請(qǐng)見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》、《2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(臨[2017-68])等及其他相關(guān)公告)以及公司分別于2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日、4月30日、5月30日、7月23日、8月22日、9月17日、10月20日、11月20日、12月19日及2021年1月19日、2月20日、3月20日、4月20日、5月22日、6月22日、7月22日、8月21日披露了本次重大資產(chǎn)收購實(shí)施階段進(jìn)展公告(詳情請(qǐng)見公司在指定媒體上發(fā)布的相關(guān)公告)。2017年12月29日，天成礦業(yè)將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林天首的工商變更登記手續(xù)完成，至此，吉林天首持有天池鉬業(yè)75%的股權(quán)，成為天池鉬業(yè)控股股東。

　　2018年4月26日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具了《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司審計(jì)報(bào)告》(大華審字[2018]007032號(hào))和《關(guān)于吉林天池鉬業(yè)有限公司資產(chǎn)重組過渡期損益情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》(大華核字[2018]002813號(hào))，經(jīng)審計(jì)，公司收購的標(biāo)的資產(chǎn)天池鉬業(yè)在2017年1月1日至2017年12月29日一個(gè)會(huì)計(jì)年度過渡期的經(jīng)營，天池鉬業(yè)凈利潤虧損金額為2,549.20萬元，其股權(quán)75%部分的虧損金額為1,911.90萬元，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，將由天成礦業(yè)承擔(dān)，用于沖減剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(詳情請(qǐng)見《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益情況的公告》(臨[2018-19]))。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號(hào)——重大資產(chǎn)重組》(深證上[2019]273號(hào))等相關(guān)政策規(guī)定，現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)收購實(shí)施進(jìn)展情況說明如下：

　　2018年8月24日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《公司關(guān)于擬終止與專業(yè)機(jī)構(gòu)北京日信投資中心(有限合伙)合作投資的議案》(詳情請(qǐng)見公司刊登在2018年8月27日指定媒體的《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告》(臨[2018-44]))。

　　2018年9月10日，公司及公司下屬子公司凱信騰龍與日信投資共同簽署了退伙協(xié)議，同意日信投資從吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下屬子公司凱信騰龍擔(dān)任普通合伙人(GP)，公司擔(dān)任有限合伙人(LP)，無其他合伙人。

　　2019年4月3日和4月19日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議，通過了本公司與控股子公司天池鉬業(yè)、中冶天工集團(tuán)有限公司三方簽訂《施工、采購總承包合同》，該合同以天池鉬業(yè)小城季德鉬礦25000t/d項(xiàng)目為標(biāo)的，承包人中冶天工集團(tuán)以總承包方式，為發(fā)包人天池鉬業(yè)建設(shè)鉬礦選礦生產(chǎn)系統(tǒng)、供回水和尾礦系統(tǒng)，及配套廠房、基礎(chǔ)設(shè)施，工程總承包合同價(jià)款暫定為8億元人民幣(具體以合同約定條款，實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn))，

　　本公司為天池鉬業(yè)履行本合同的義務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)?？偨痤~不超過人民幣8億元，該擔(dān)保事項(xiàng)未提供反擔(dān)保。(詳情請(qǐng)見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同>并為其提供履約擔(dān)保的公告》(臨[2019-14])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同>并為其提供履約擔(dān)保的補(bǔ)充公告》(臨[2019-16])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(臨2019-23))。

　　2019年5月28日，本公司控股子公司天池鉬業(yè)與兗州中材建設(shè)有限公司簽訂《吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦露天采礦工程總承包合同》，該合同就吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦日處理25000噸鉬礦石項(xiàng)目的礦巖采、剝運(yùn)輸，年開采礦石量約825萬噸(并滿足發(fā)包方擴(kuò)產(chǎn)要求)的全過程實(shí)行總承包。合同預(yù)估總價(jià)款為人民幣912,620,800元(具體以合同約定條款，實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn))(詳情請(qǐng)見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<采礦工程總承包合同>的公告》(臨[2019-34]))。2020年2月21日和3月9日，公司分別召開了第八屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議和2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了公司《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的議案》，根據(jù)天池鉬業(yè)增資擴(kuò)股方案，天池鉬業(yè)與本公司合伙企業(yè)吉林市天首投資中心(有限合伙)、吉林六通礦業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱“六通礦業(yè)”)、金堆城鉬業(yè)股份有限公司(以下簡稱“【金鉬股份(601958)、股吧】”)、吉林省亞東國有資本投資有限公司(以下簡稱“亞東投資”)共同簽訂了《增資協(xié)議》，天池鉬業(yè)本次增資擴(kuò)股，金鉬股份、亞東投資共同以50,000萬元認(rèn)購天池鉬業(yè)新增注冊(cè)資本14258.9438萬元，天池鉬業(yè)注冊(cè)資本將由32,500萬元增加至46,758.9438萬元。2020年5月16日，天池鉬業(yè)完成增資后的工商變更登記手續(xù)，增資后天池鉬業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：吉林天首持股52.1291%，為控股股東，金鉬股份持股18.2967%，六通礦業(yè)持股17.3764%，亞東投資持股12.1978%。(詳情請(qǐng)見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議決議公告》(臨[2020-10])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司增資擴(kuò)股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的公告》(臨[2020-11])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司增資擴(kuò)股暨放棄相關(guān)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的補(bǔ)充公告》(臨[2020-11])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(臨[2020-16]))和《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所年報(bào)問詢函回復(fù)的公告》(臨[2020-46]))。2020年4月28日，公司董事會(huì)召開了第四十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司簽署重大資產(chǎn)購買相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于控股子公司吉林天池鉬業(yè)有限公司簽訂<債務(wù)處置安排協(xié)議>的議案》，就上述重大資產(chǎn)收購事項(xiàng)本公司與天成礦業(yè)、天池礦業(yè)三方簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，本補(bǔ)充協(xié)議是對(duì)2017年4月13日簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和2017年6月22日簽署的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》部分條款的補(bǔ)充修訂，就吉林天首以支付現(xiàn)金方式購買天成礦業(yè)持有的天池鉬業(yè)75%股權(quán)(增資前)和天池礦業(yè)對(duì)天池鉬業(yè)享有的3.42億元債權(quán)事項(xiàng)的支付方式進(jìn)行修訂；同時(shí)，本公司合伙企業(yè)吉林天首與天池鉬業(yè)、天池礦業(yè)三方簽訂了《債務(wù)處置安排協(xié)議》，就上述收購協(xié)議中34,200萬元債權(quán)交割期進(jìn)行了修訂(具體修訂條款請(qǐng)見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會(huì)第四十次會(huì)議決議公告》(臨[2020-24])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于公司簽署重大資產(chǎn)購買相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的公告》(臨[2020-27]))。2020年8月27日和9月15日，本公司分別召開第八屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議和2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了公司《關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議>并解除為其提供的履約擔(dān)保的議案》，公司與控股子公司天池鉬業(yè)、中冶天工集團(tuán)有限公司三方于2019年4月3日簽訂的《施工、采購總承包合同》已解除，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。(詳情請(qǐng)見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議公告》(臨[2020-52])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議>并解除為其提供的履約擔(dān)保的公告》(臨[2020-53])和《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(臨[2020-57])、《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購總承包合同之解除協(xié)議并解除為其提供的履約擔(dān)保>的進(jìn)展情況公告》(臨[2020-58]))。

　　2020年9月25日，本公司控股子公司天池鉬業(yè)與陜西有色建設(shè)有限公司(以下簡稱“有色陜建”)簽訂《吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦25000t/d項(xiàng)目施工總承包合同》，該合同就天池鉬業(yè)選礦廠主廠房及附屬設(shè)施及機(jī)電設(shè)備安裝等實(shí)行總承包，合同預(yù)算總價(jià)款為4.5億元人民幣(以實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn))。(詳情請(qǐng)見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工總承包合同>的公告》(臨[2020-61]))。2020年10月15日，吉林省吉林市中級(jí)人民法院受理天成礦業(yè)訴本公司未按合同約定支付截止2020年9月30日的收購其75%股權(quán)(增資前)剩余轉(zhuǎn)讓款180,881,018.76元及利息16,223,909.6元，同時(shí)申請(qǐng)凍結(jié)了本公司合伙企業(yè)吉林天首持有的天池鉬業(yè)197,104,928.40元注冊(cè)資金對(duì)應(yīng)的42.228%的股權(quán)。2021年1月15日，天成礦業(yè)再次向吉林省吉林市中級(jí)人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，申請(qǐng)凍結(jié)了本公司合伙企業(yè)吉林天首持有的天池鉬業(yè)103,474,500元注冊(cè)資金對(duì)應(yīng)的22.169%的股權(quán)。目前本公司合伙企業(yè)吉林天首持有的天池鉬業(yè)75%股權(quán)(增資后為52.1291%)已全部凍結(jié)，本案已于2021年4月25日開庭審理，尚未判決。(詳情請(qǐng)見《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于重大訴訟的公告》(臨[2020-66])、臨[2021-10])。

　　2021年6月18日,天池鉬業(yè)與陜西華光實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱：“華光實(shí)業(yè)”)簽訂《委托貸款框架協(xié)議》，協(xié)議約定天池鉬業(yè)委托華光實(shí)業(yè)向中國銀行股份有限公司渭南分行(以下簡稱“中國銀行渭南分行”)申請(qǐng)1.8億元貸款，期限三個(gè)月，用于天池鉬業(yè)采購大型采選設(shè)備，天池鉬業(yè)以自有小城季德鉬礦25000t/d項(xiàng)目在建工程(含兩塊國有土地使用權(quán)，面積分別為85.4004公頃和64.3749公頃)及相關(guān)設(shè)備進(jìn)行擔(dān)保。協(xié)議雙方與中國銀行渭南分行分別簽訂了10000萬元和8000萬元的《對(duì)公委托貸款合同》《抵押合同》，并且委托貸款協(xié)議中的10000萬元資金已匯入天池鉬業(yè)。

　　目前，交易各方仍在繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施。

　　根據(jù)目前天池鉬業(yè)小城季德鉬礦施工情況推算，本年度天池鉬業(yè)已無法按計(jì)劃進(jìn)行試生產(chǎn)。

　　公司指定披露媒體為《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資

　　訊網(wǎng)，有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的為準(zhǔn)，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)二〇二一年九月二十三日