證券代碼：300051 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三五互聯(lián) 公告編號(hào)：2020-169

　　廈門(mén)三五互聯(lián)科技股份有限公   關(guān)于收到民事起訴狀等法律文書(shū)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、

　　誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廈門(mén)三五互聯(lián)科技股份有限公司〔簡(jiǎn)稱(chēng)“三五互聯(lián)”或“公司”〕近日收到

　　廈門(mén)市思明區(qū)人民法院送達(dá)的民事起訴狀等法律文書(shū)；現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　一、本次訴訟事項(xiàng)基本情況

　　1、案號(hào)：(2020)閩0203民初18885號(hào)

　　2、受理法院：廈門(mén)市思明區(qū)人民法院

　　3、案由：合同糾紛

　　4、公司簽收日期：2020年9月23日

　　二、案件基本情況

　　1、訴訟各方當(dāng)事人：

　　原告：⑴南靖星網(wǎng)夢(mèng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)

　　[變更前名義：萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)]

　?、平w

　　被告：三五互聯(lián)

　　2、法律文書(shū)：公司本次收到的法律文書(shū)包括《民事起訴狀》《應(yīng)訴通知書(shū)》《舉

　　證通知書(shū)》《訴訟權(quán)利義務(wù)告知書(shū)》《開(kāi)庭傳票》《送達(dá)地址、送達(dá)方式確認(rèn)書(shū)》

　　3、訴訟請(qǐng)求：

　　(1)原被告簽署的《排他期協(xié)議》于起訴狀副本送達(dá)被告之日解除

　　(2)原被告簽署的《排他期協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》于起訴狀副本送達(dá)被告之日解

　　除

　　(3)被告已向原告支付的定金500萬(wàn)元不予退還

　　(4)被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用

　　4、事實(shí)和理由：

　　(1)被告應(yīng)在披露本次重大資產(chǎn)重組交易前申請(qǐng)停牌但未申請(qǐng)停牌，導(dǎo)致受

　　到公開(kāi)譴責(zé)處分，依照規(guī)則被告無(wú)法發(fā)行股份，無(wú)法達(dá)成《意向性協(xié)議》及《備

　　忘錄》約定的交易支付方式；

　　(2)被告2018年及2019年已連續(xù)兩年出現(xiàn)大額虧損，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了

　　對(duì)被告持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，因此被告

　　本身實(shí)際上也沒(méi)有能力通過(guò)其他方式(比如現(xiàn)金)支付交易對(duì)價(jià)，被告自身違規(guī)操

　　作已對(duì)本次重組交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的障礙；

　　(3)被告實(shí)際控制人可能發(fā)生變更，但其交易相對(duì)方(案外人)對(duì)外披露沒(méi)有

　　在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)通過(guò)被告購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃，擬變更后的實(shí)際控制人對(duì)

　　本次重組交易持消極、否定的態(tài)度；

　　(4)原告要求被告說(shuō)明未來(lái)重組交易的安排及支付現(xiàn)金來(lái)源并追加保證金以

　　體現(xiàn)履約能力，但被告推諉，未能正面回應(yīng)原告的疑慮，也未提供切實(shí)可行的解

　　決方案；

　　(5)被告實(shí)際控制人一面向原告表示希望終止本次重組交易且認(rèn)可因被告違

　　約而同意向原告賠償損失，另一面被告工作人員又屢次以原告沒(méi)有提供前十大供

　　應(yīng)商及客戶(hù)聯(lián)系方式為由要求原告繼續(xù)配合盡調(diào)，而實(shí)際上原告已提供被告要求

　　的信息但被告在長(zhǎng)達(dá)一個(gè)多月的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有開(kāi)展實(shí)質(zhì)性的盡調(diào)工作，因此，原告

　　于2020年7月18日中止履行《意向性協(xié)議》《備忘錄》《排他期協(xié)議》《排他期

　　協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；

　　(6)被告多次以未完成盡職調(diào)查為由拖延整體重組交易進(jìn)度，實(shí)際并沒(méi)有繼

　　續(xù)推進(jìn)本次重組交易的意圖。

　　三、判決或裁決情況

　　前述案件正在法院審理過(guò)程中，當(dāng)前尚未開(kāi)庭；公司將積極應(yīng)訴。

　　四、其他尚未披露的訴訟仲裁事項(xiàng)

　　至本公告披露時(shí)，除記載于《2020年半年度報(bào)告》(公告編號(hào)：公告編號(hào)：

　　2020-161)的“其他訴訟事項(xiàng)”外，公司不存在應(yīng)披露而未披露的其他重大訴訟、

　　仲裁事項(xiàng)。

　　五、本次訴訟對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的可能影響

　　本案原告訴求之一“被告(公司)已向原告支付的定金500萬(wàn)元不予退還”中

　　所提及的500萬(wàn)元此前已支付至原告，鑒于案件正在法院審理過(guò)程中，尚未結(jié)案，

　　其對(duì)公司本期或期后利潤(rùn)的影響存在不確定性，公司將依據(jù)實(shí)際情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

　　的要求進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理；但如公司訴訟失利，導(dǎo)致無(wú)法追回或無(wú)法足額追回

　　已支付的500萬(wàn)元定金(保證金)，則將對(duì)公司利潤(rùn)造成一定的影響。

　　六、公司說(shuō)明

　　2020年1月22日，公司披露《關(guān)于擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》(公

　　告編號(hào)：2020-04)，擬通過(guò)發(fā)行股票及/或支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企

　　業(yè)(有限合伙)及其合作伙伴(合稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”)持有的婉銳(上海)電子商務(wù)有限公

　　司〔簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”〕的全部或部分股權(quán)；2020年7月27日，公司召開(kāi)第五屆

　　董事會(huì)第九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，決定終止前述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)

　　〔詳見(jiàn)《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》(公告編號(hào)：2020-145)〕。前述案件系因

　　該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)糾紛而起；期間，公司曾于2020年7月20日收到南靖星網(wǎng)

　　夢(mèng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與標(biāo)的公司及其代表姜韜先生發(fā)來(lái)的郵件及名為

　　《民事起訴狀》的附件2份，其中所附的《民事起訴狀》之一所述內(nèi)容與本次公

　　司收到的法院轉(zhuǎn)來(lái)的民事起訴狀內(nèi)容基本一致。

　　終止本次重大資產(chǎn)重組后，公司面臨的后續(xù)事務(wù)主要是：厘清導(dǎo)致終止本次

　　重大資產(chǎn)重組的責(zé)任歸屬，追討已支付的500萬(wàn)元定金(保證金)，妥善處理與南

　　靖星網(wǎng)夢(mèng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、姜韜先生之間的訴訟。公司已組建包括

　　管理層、證券法務(wù)部門(mén)、投資管理部門(mén)、財(cái)務(wù)管理部門(mén)、專(zhuān)業(yè)證券及訴訟律師成

　　員在內(nèi)的善后事宜處理團(tuán)隊(duì)，正在尋求主動(dòng)、積極維護(hù)公司及廣大股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、民事起訴狀

　　2、應(yīng)訴通知書(shū)

　　3、舉證通知書(shū)

　　4、訴訟權(quán)利義務(wù)告知書(shū)

　　5、開(kāi)庭傳票

　　6、送達(dá)地址、送達(dá)方式確認(rèn)書(shū)

　　公司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)，所有信息均以在前

　　述指定媒體上刊登的公告為準(zhǔn)；公司將根據(jù)訴訟的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義

　　務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告！

　　廈門(mén)三五互聯(lián)科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二〇年九月二十三日