證券代碼：002548？證券簡稱：金新農(nóng)？公告編號：2020-165

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　??？？？？債券代碼：128036？債券簡稱：金農(nóng)轉(zhuǎn)債

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　??？？？？深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司

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　??？？？？關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券方案的公告

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　??？？？？本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

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　??？？？？深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“金新農(nóng)”)于2020年10月25日召開第五屆董事會第五次(臨時)會議和第五屆監(jiān)事會第五次(臨時)會議審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券方案的議案》等相關(guān)議案，為補(bǔ)充公司流動資金、優(yōu)化公司融資結(jié)構(gòu)及拓展公司業(yè)務(wù)，公司擬非公開發(fā)行不超過人民幣3億元(含3億元)的公司債券。本次非公開發(fā)行公司債券事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

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　?。?？？？一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的說明

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　　？？？？根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司自身實(shí)際經(jīng)營情況，經(jīng)與上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定逐項(xiàng)對照，公司符合現(xiàn)行公司債券政策和公司債券發(fā)行條件的各項(xiàng)規(guī)定，具備非公開發(fā)行公司債券的資格和條件。

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　?。?？？？二、關(guān)于非公開發(fā)行公司債券的方案

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　??？？？？公司本次非公開發(fā)行公司債券的方案如下：

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　??？？？？1、發(fā)行規(guī)模

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　??？？？？本次公司債券的發(fā)行總規(guī)模合計(jì)不超過人民幣3億元(含3億元)。具體發(fā)行規(guī)模提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)人士)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。

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　??？？？？2、票面金額和發(fā)行價格

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　　？？？？本次公司債券面值100元，按面值平價發(fā)行。

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　??？？？？3、發(fā)行方式

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　??？？？？本次公司債券以非公開方式發(fā)行，采取一期或分期發(fā)行，具體發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況確定。

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　　？？？？4、發(fā)行對象

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　　？？？？本次公司債券僅向?qū)I(yè)投資者發(fā)行，專業(yè)投資者的范圍根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定確定，不向公司股東優(yōu)先配售。

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　?。浚?？？5、債券期限及品種

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　?。?？？？本次公司債券期限不超過3年(含3年)?？梢詾閱我黄谙奁贩N，也可以為多種期限的混合品種。本次公司債券的具體品種、各品種的期限和發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)人士)根據(jù)相關(guān)規(guī)定、市場情況和發(fā)行時公司資金需求情況予以確定。

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　?。?？？？6、債券利率及還本付息方式

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　??？？？？本次公司債券票面利率采用固定利率形式，單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。債券票面利率由公司董事會授權(quán)人士和主承銷商通過發(fā)行時市場詢價協(xié)商確定。

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　??？？？？7、募集資金用途

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　??？？？？本次公司債券的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于補(bǔ)充流動資金或償還公司有息債務(wù)等公司債規(guī)定允許的其它支出。具體募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)人士)根據(jù)公司資金需求的情況進(jìn)行確定。

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　?。?？？？8、掛牌安排

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　??？？？？本次公司債券發(fā)行完成后，公司將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，辦理公司債券的掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。

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　　？？？？9、擔(dān)保安排

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　　？？？？本次公司債券采取第三方擔(dān)保機(jī)構(gòu)擔(dān)保的形式發(fā)行。具體擔(dān)保機(jī)構(gòu)及擔(dān)保相關(guān)事宜，提請股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)人士)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際情況進(jìn)行確定。

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　　？？？？10、贖回條款或回售條款

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　　？？？？本次公司債券是否設(shè)計(jì)贖回條款或回售條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容提請股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)人士)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。

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　?。?？？？11、償債保障措施

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　?。?？？？為進(jìn)一步保障債券持有人的利益，在本次公司債券的存續(xù)期內(nèi)，如公司預(yù)計(jì)不能按時償付本次公司債券本金或利息，公司將制定并采取多種償債保障措施，切實(shí)保障債券持有人利益。包括但不限于：

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　　？？？？(1)不向股東分配利潤;

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　??？？？？(2)暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施;

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　??？？？？(3)調(diào)減或者停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金;

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　?。?？？？(4)主要責(zé)任人不得調(diào)離。

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　　？？？？12、決議有效期

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　??？？？？本次公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月屆滿之日為止。

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　　？？？？三、關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜

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　　？？？？為保證公司高效、有序地完成本次非公開發(fā)行公司債券(以下簡稱“本次公司債券”)的工作，依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公司債券的全部事宜，包括但不限于：

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　　？？？？1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的實(shí)際情況，制定本次公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、分期安排、發(fā)行時機(jī)、擔(dān)保安排、是否設(shè)置回售條款、贖回條款及票面利率選擇權(quán)條款、募集資金用途、評級安排、還本付息的期限和方式、具體償債保障措施、具體申購辦法、債券掛牌轉(zhuǎn)讓等與發(fā)行方案有關(guān)的一切事宜;

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　??？？？？2、為本次公司債券聘請中介機(jī)構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行申報(bào)事宜;

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　??？？？？3、聘請本次公司債券的受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則;

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　?。浚?？？4、制定、批準(zhǔn)、簽署、修改、公告、執(zhí)行與本次公司債券有關(guān)的各項(xiàng)必要文件、合同、協(xié)議等法律文件(包括但不限于承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則等各種公告及其他法律文件等)，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求對申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)充調(diào)整;

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　??？？？？5、如監(jiān)管部門的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定必須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見(如有)對本次公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開展本次公司債券的發(fā)行工作;

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　??？？？？6、辦理與本次公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他事項(xiàng);

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　?。?？？？7、辦理本次公司債券的還本付息等事項(xiàng);

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　??？？？？8、在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況作出包括但不限于如下決議：

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　?。?？？？(1)不向股東分配利潤;

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　　？？？？(2)暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施;

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　　？？？？(3)調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金;

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　　？？？？(4)主要責(zé)任人不得調(diào)離;

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　?。浚?？？9、辦理與本次公司債券發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng);

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　??？？？？本授權(quán)自股東大會審議通過之日起生效直至本次公司債券的所有相關(guān)授權(quán)事宜辦理完畢之日止。

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　?。?？？？公司董事會提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事長劉鋒先生或其授權(quán)人士為本次公司債券發(fā)行的獲授權(quán)人士，具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會決議確定的授權(quán)范圍及董事會的授權(quán)，代表公司在本次公司債券發(fā)行過程中處理與本次債券發(fā)行有關(guān)的上述事宜。

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　?。浚浚浚克摹⒈敬畏枪_發(fā)行公司債券后現(xiàn)金分紅政策、相應(yīng)的安排及董事會的說明

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　?。?？？？本次公司債券發(fā)行后，公司將繼續(xù)按照《公司章程》中第一百五十五條等相關(guān)條款約定的利潤分配政策進(jìn)行利潤分配，切實(shí)維護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。

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　??？？？？董事會的說明：本次公司債券發(fā)行后，除出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息的情形外，公司董事會將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》中的利潤分配政策。

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　　？？？？五、獨(dú)立董事意見

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　?。?？？？經(jīng)審慎核查提交本次董事會審議的關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)議案，我們對公司本次非公開發(fā)行公司債券事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

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　??？？？？根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，我們將公司的實(shí)際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項(xiàng)核對，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行公司債券的政策和非公開發(fā)行公司債券的條件，具備非公開發(fā)行公司債券的資格和要求。

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　??？？？？本次非公開發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于補(bǔ)充流動資金或償還公司有息債務(wù)等公司債規(guī)定允許的其它支出，有利于拓寬公司融資渠道，優(yōu)化公司現(xiàn)有融資結(jié)構(gòu)，合理控制公司整體融資成本，符合公司及全體股東的利益。

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　??？？？？公司子公司武漢天種畜牧有限責(zé)任公司、武漢天種農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司、武漢天種實(shí)業(yè)有限公司及廣東金新農(nóng)飼料有限公司為本次非公開發(fā)行公司債券

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　??？？？？提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保，同時武漢天種、武漢農(nóng)業(yè)、武漢實(shí)業(yè)提供部分土地使

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　??？？？？用權(quán)及地上建筑物作為抵押反擔(dān)保，將增強(qiáng)公司非公開發(fā)行債券的償債保障，推

　??？？？？

　?。?？？？動本次債券的順利發(fā)行，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，公司子公司為非

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　　？？？？公開發(fā)行債券提供反擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)在公司可控范圍內(nèi)，公司本次提供擔(dān)保事項(xiàng)及審

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　??？？？？議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股

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　?。?？？？東尤其是中小股東的合法權(quán)益的情形。

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　??？？？？公司控股股東廣州灣區(qū)金農(nóng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)及其有限合伙人粵港澳大灣區(qū)聯(lián)合控股有限公司為公司本次非公開發(fā)行公司債券提供反擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)我們事前認(rèn)可，我們認(rèn)為，本次反擔(dān)保事項(xiàng)有利于本次公司債券的順利發(fā)行，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)利益，遵循客觀、公允、合理的原則，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，不會影響公司的獨(dú)立性，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。

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　??？？？？公司提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，有助于提高本次非公開發(fā)行公司債券的工作效率。

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　??？？？？因此，我們同意公司本次非公開發(fā)行公司債券，同意公司子公司及控股股東向第三方擔(dān)保機(jī)構(gòu)提供反擔(dān)保，并同意提交公司股東大會審議。

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　??？？？？六、其他事項(xiàng)說明

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　　？？？？經(jīng)查詢，截至本公告日，公司不是失信責(zé)任主體，不是重大稅收違法案件當(dāng)事人，不是列入涉金融嚴(yán)重失信名單的當(dāng)事人，不是電子認(rèn)證服務(wù)行業(yè)失信機(jī)構(gòu)，不是對外合作領(lǐng)域嚴(yán)重失信主體。

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　?。?？？？七、備查文件

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　?。?？？？1、第五屆董事會第五次(臨時)會議決議;

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　　？？？？2、第五屆監(jiān)事會第五次(臨時)會議決議;

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　??？？？？3、獨(dú)立董事對第五屆董事會第五次(臨時)會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見。

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　　？？？？特此公告

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　??？？？？深圳市金新農(nóng)科技股份有限公司董事會

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　　？？？？二〇二〇年十月二十六日