康惠制藥：關于為陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司提供擔保的公告
摘要： 公司董事會認為：為加快控股孫公司陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司的項目建設，以使其能如期投產運營，公司根據其實際發(fā)展需要，對其經營情況、行業(yè)前景、償債能力、資信狀況等各方面進行綜合分析后，同意為控股孫公司在平安點創(chuàng)申請的4600萬元融資提供連帶責任保證，控股子公司山東友幫的其他股東來新勝按其持股比例向公司提供反擔保。本次擔保有利于促進控股孫公司項目建設進度，符合公司整體利益。本次擔保事項符合《公司章程》等有關法律法規(guī)的要求，不存在損害公司及股東合法權益的情形。
??？？？？證券代碼：603139？證券簡稱：【康惠制藥(603139)、股吧】？公告編號：2020-059
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??？？？？陜西康惠制藥股份有限公司
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??？？？？關于為陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司提供擔保的公告
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??？？？？本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
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？？？？重要內容提示:
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??？？？？?？被擔保人：陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“陜西友幫”、“控
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？？？？股孫公司”）
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?。?？？？?？本次擔保人：陜西康惠制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）
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??？？？？?？本次擔保金額：擔保金額為4,600萬元
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??？？？？?？本次擔保是否有反擔保：是
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??？？？？?？對外擔保逾期的累計數量：無一、擔保情況概述
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？？？？陜西友幫是山東友幫生化科技有限公司（以下簡稱“山東友幫”）的全資子公司，公司持有山東友幫51%的股權，來新勝持有山東友幫49%的股權，陜西友幫是公司的控股孫公司，目前，陜西友幫正在建設中。
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?。?？？？陜西友幫為加快項目建設及設備安裝進度，向平安點創(chuàng)國際融資租賃有限公司（以下簡稱“平安點創(chuàng)”）申請融資4,600萬元。2020年11月12日，陜西友幫與平安點創(chuàng)簽署《委托貸款協(xié)議》及《售后回租賃合同》，其中：委托貸款3,880萬元，售后回租賃720萬元，借款及租賃期限均為兩年。公司與平安點創(chuàng)簽署《保證合同》，為前述融資提供連帶責任保證擔保。山東友幫的其他股東來新勝按持股比例向公司提供反擔保，方式為連帶責任保證。
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?。?？？？公司于2020年11月12日，召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關于為陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司提供擔保的議案》，同意公司為陜西友幫在平安點創(chuàng)申請的融資提供不超過4,600萬元的連帶責任
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?。?？？？保證，保證期間為自相關保證協(xié)議簽署之日至主合同項下主債務履行期限屆滿日
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??？？？？止兩年。山東友邦的其他股東來新勝按其股份比例向公司提供連帶責任保證，保
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??？？？？證期限與公司的擔保期限一致。董事會授權公司董事長簽署擔保合同等該事項所
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？？？？涉文件。公司獨立董事對此擔保事項發(fā)表了同意的意見。
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??？？？？本次擔保事項的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《公司對外擔保管理制度》等有關法律法規(guī)規(guī)定。本次擔保事項屬于公司董事會決策權限，無需提交公司股東大會審議。
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??？？？？二、被擔保人基本情況
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??？？？？1.被擔保人名稱：陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司
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??？？？？2.注冊地點：陜西省渭南市蒲城縣陳莊鎮(zhèn)（高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)）
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??？？？？3.法定代表人：來新勝
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??？？？？4.注冊資本：3600萬元
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？？？？5.經營范圍：一般項目：化工產品生產（不含許可類化工產品）；基礎化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)
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？？？？6.財務狀況：
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？？？？單位：人民幣？元
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?。?？？？？？？？？？？？？？項？？目？？？？？？？？？？？？？？？？2019年12月31日？？？？？？？？？？？？？2020年9月30日
??？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？（已審計）？？？？？？？？？？？？？？？？？（未審計）
??？？？？？？？？？？？？？資產總額？？？？？？？？？？？？？？？？？29,301,728.54？？？？？？？？？？？？？？47,794,774.46
??？？？？？？？？？？？？？負債總額？？？？？？？？？？？？？？？？？1,021,405.90？？？？？？？？？？？？？？22,483,010.55
??？？？？？？？？？？其中：流動負債？？？？？？？？？？？？？？1,021,405.90？？？？？？？？？？？？？？22,483,010.55
?。?？？？？？？？？？？？？銀行貸款？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？0？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？0
?。?？？？？？？？？？？？？？凈資產？？？？？？？？？？？？？？？？？？28,280,322.64？？？？？？？？？？？？？？25,311,763.91
?。?？？？？？？？？？？？？？項？？目？？？？？？？？？？？？？？？？？2019年1-12月？？？？？？？？？？？？？？？2020年1-9月
??？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？（已審計）？？？？？？？？？？？？？？？？？（未審計）
？？？？？？？？？？？？？營業(yè)收入？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？0？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？0
??？？？？？？？？？？？？？？凈利潤？？？？？？？？？？？？？？？？？？-1,395,249.22？？？？？？？？？？？？？？-3,128,147.91
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？？？？7、被擔保人與公司的關系
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?。?？？？公司持有山東友幫51%的股權，來新勝持有山東友幫49%的股權，山東友幫持有陜西友幫100%股權，陜西友幫系公司的控股孫公司。
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??？？？？三、交易合同的主要內容
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?。?？？？（一）委托貸款協(xié)議
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??？？？？委托人（甲方）：平安點創(chuàng)國際融資租賃有限公司
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??？？？？借款人（乙方）：陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司
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??？？？？1、貸款金額：￥38,800,000.00
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??？？？？2、貸款用途：采購設備等
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??？？？？3、貸款期限：24個月
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？？？？4、貸款分次提款：分2筆提款
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?。?？？？5、還款金額：不等額還款，共8期
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?。?？？？（二）售后回租賃合同
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?。?？？？出租人（甲方）：平安點創(chuàng)國際融資租賃有限公司
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？？？？承租人（乙方）：陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司
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?。?？？？1、租賃物：搪瓷反應釜、反應釜、冷凝器、圓塊孔式石墨換熱器、雙錐干燥器等。
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？？？？2、租賃方式：甲方根據乙方的要求向乙方購買本合同記載的租賃物，并回租給乙方使用，乙方向甲方承租、使用該租賃物并向甲方支付租金。
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??？？？？3、融資金額：￥7,200,000.00元（人民幣柒佰貳拾萬元整）
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??？？？？4、租賃期間：共24個月，自起租日起算。
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？？？？5、租金支付期次：共8期。
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？？？？6、租賃物的所有權和使用權：在甲方向乙方出具所有權轉移證明之前，甲方對租賃物擁有完整、獨立的所有權；在合同的有效期內乙方擁有本合同項下租賃物的使用權。
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？？？？（三）保證合同
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？？？？受益人：平安點創(chuàng)國際融資租賃有限公司
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?。?？？？保證人：陜西康惠制藥股份有限公司
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??？？？？擔保的范圍：為承租人/借款人依據主合同應向受益人支付的所有應付款項，包括但不限于租金/貸款本息、利息、服務費、違約金、損害賠償金、租賃物留購價款及其他應付款項。
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?。?？？？保證方式：不可撤銷的連帶責任保證。
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??？？？？保證期間：自本合同簽署之日至主合同項下主債務履行期屆滿之日起兩年。受益人同意主債務展期的，保證期間為展期重新約定的主債務履行期限屆滿之日后兩年。
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??？？？？（四）反擔保合同
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?。?？？？擔保人：陜西康惠制藥股份有限公司
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??？？？？反擔保人：來新勝
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??？？？？擔保方式：連帶責任保證
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??？？？？擔保范圍：融資申請人應向平安點創(chuàng)國際融資租賃有限公司償付的而由擔保人代償的借款（最高額為人民幣貳仟貳佰伍拾肆萬元整）以及利息、罰息、復息、違約金、保理費用和實現債權的其他一切相關費用。
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??？？？？保證期間：與《保證合同》的保證期間一致。
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?。?？？？四、董事會及獨立董事意見
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??？？？？公司董事會認為：為加快控股孫公司陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司的項目建設，以使其能如期投產運營，公司根據其實際發(fā)展需要，對其經營情況、行業(yè)前景、償債能力、資信狀況等各方面進行綜合分析后，同意為控股孫公司在平安點創(chuàng)申請的4600萬元融資提供連帶責任保證，控股子公司山東友幫的其他股東來新勝按其持股比例向公司提供反擔保。本次擔保有利于促進控股孫公司項目建設進度，符合公司整體利益。本次擔保事項符合《公司章程》等有關法律法規(guī)的要求，不存在損害公司及股東合法權益的情形。
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？？？？獨立董事認為：公司為控股孫公司陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司在平安點創(chuàng)申請的融資提供擔保，有利于促進其項目建設及設備安裝進度，有利于控股孫公司經營發(fā)展，符合公司整體利益。本次擔保是公司為合并報表范圍內的控股孫公司提供的擔保，風險可控。公司為控股孫公司提供擔保不會對公司經營發(fā)展造成影響，亦不會損害公司或中小股東利益。
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??？？？？五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
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??？？？？截至本公告披露日，公司為控股子公司（含控股孫公司）提供擔?？傤~為6,500萬元（含本次擔保），占公司最近一期（2019年末）經審計凈資產的6.39%。公司不存在對控股子公司（含控股孫公司）以外的擔保對象提供擔保的情形；公司控股子公司（含控股孫公司）不存在對外擔保的情形；公司及控股子公司（含控股孫公司）不存在逾期擔保情形。
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??？？？？特此公告
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?。?？？？陜西康惠制藥股份有限公司董事會
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??？？？？2020年11月14日
康惠制藥,擔保
