借殼上市兩年后，【山西路橋(000755)、股吧】（000755.SZ）迎來了首次重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)重組預(yù)案，山西路橋擬通過發(fā)行股份方式收購山西平榆高速公路有限責(zé)任公司（簡稱平榆公司）100%股權(quán)，同時，向【招商公路(001965)、股吧】配套募資約4.80億元。

　　今年前三季度，山西路橋經(jīng)營虧損0.88億元。如果本次重組在年內(nèi)完成，山西路橋或?qū)?shí)現(xiàn)扭虧為盈。

　　從相關(guān)數(shù)據(jù)看，標(biāo)的平榆公司是一項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。交易對方承諾，未來三年，平榆公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計不低于4.87億元。

　　山西路橋的前身是知名的化工股山西三維，受市場環(huán)境變化等多種因素影響，因虧損瀕臨退市邊緣。2018年，山西路橋成功借殼上市，順利扭虧為盈。不過，山西路橋業(yè)務(wù)較為單一，資產(chǎn)負(fù)債率偏高。截至今年9月底，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)86.34%。

　　借殼之時，控股股東山西高速集團(tuán)曾承諾，三年內(nèi)，擇機(jī)注入旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。因此，本次重組，也是山西高速集團(tuán)兌現(xiàn)承諾之舉。

　　根據(jù)預(yù)測，重組平榆公司后，山西路橋的資產(chǎn)負(fù)債率可能會下降7個百分點(diǎn)。

　　標(biāo)的公司承諾三年盈利4.87億

　　經(jīng)營陷入虧損的山西路橋或?qū)⑼ㄟ^重大資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

　　11月25日晚，山西路橋披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書。公司擬向山西高速集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的平榆公司100%股權(quán)。交易完成后，平榆公司將成為山西路橋全資子公司。

　　本次重組籌劃始于今年8月10日。當(dāng)時，山西路橋公告，公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，擬收購平榆公司股權(quán)。

　　近年來，平榆公司經(jīng)營基本穩(wěn)定。2018年至今年二季度末，其總資產(chǎn)為65.85億元、65.32億元、62.97億元，總負(fù)債為41.96億元、45.10億元、44.37億元，凈資產(chǎn)為23.90億元、20.21億元、18.60億元。

　　以截至今年6月底的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，平榆公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別占山西路橋的73.63%、153.03%。

　　本次收購，平榆公司的評估值約為28.05億元，較其凈資產(chǎn)增值9.46億元。經(jīng)協(xié)商，考慮到平榆公司在評估基準(zhǔn)日后存在分紅及補(bǔ)繳注冊資本事項(xiàng)等，確定本次交易的最終價格為29.23億元。這一價格，是同期山西路橋凈資產(chǎn)的240.54%。

　　本次交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。按照29.23億元的定價，發(fā)行價格確定為3.41元/股，較11月25日的3.72元/股略有折價，發(fā)行數(shù)量為8.57億股。

　　本次重組，對山西路橋而言是一大利好，因?yàn)椋接芄窘?jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，具備一定的盈利能力。

　　平榆公司的主營業(yè)務(wù)是運(yùn)營管理平榆高速及相關(guān)配套設(shè)施。平榆高速西起汾平高速，東接榆和高速，沿途經(jīng)過平遙、介休、祁縣、武鄉(xiāng)、榆社五個縣（市），收費(fèi)里程長83.066公里。平榆高速是山西省“三縱十二橫十二環(huán)”高速公路網(wǎng)第八橫的重要組成部分。

　　經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2018年至今年上半年，平榆公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.59億元、7.37億元、0.93億元，凈利潤為4.64億元、2.05億元、-1.62億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為4.64億元、2.03億元、-1.61億元。對應(yīng)的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為6.81億元、0.50億元、2.55億元。

　　2019年，受部分收費(fèi)站撤銷、貨車?yán)@道等因素影響，經(jīng)營業(yè)績有所下滑。今年上半年，主要是受新冠肺炎疫情影響，經(jīng)營陷入虧損。

　　不過，本次交易，交易對方作出了業(yè)績承諾，即在2021年至2023年，平榆公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為1.76億元、1.50億元、1.61億元，三年合計為4.87億元。

　　可以預(yù)見，隨著平榆公司注入，山西路橋的盈利能力將會有明顯提升。

　　2019年及今年上半年，山西路橋分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.84億元、1.63億元，同比下降44.96%、63.11%；凈利潤為1.50億元、-1.47億元，同比變動208.85%、-281.09%。

　　對比發(fā)現(xiàn)，無論是營業(yè)收入還是凈利潤，平榆公司均高于山西路橋。隨著重組完成，山西路橋的經(jīng)營業(yè)績將會翻倍增長。

　　大股東將擇機(jī)再注入資產(chǎn)

　　山西路橋的本次重組，是大股東兌現(xiàn)兩年前的一次承諾。并且，其大股東再次承諾，將擇機(jī)再注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　山西路橋的前身是山西三維，山西三維曾是國內(nèi)最大的PVA、BDO和白乳膠的生產(chǎn)商。1997年6月27日，山西三維闖入A股市場。其在2007年，營業(yè)收入達(dá)27.13億元、凈利潤為3.30億元，這是其業(yè)績巔峰。隨后，經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。2008年，凈利潤只有0.02億元，同比降幅達(dá)99.51%。

　　2012年、2013年，山西三維連續(xù)兩年虧損，公司被ST。2015年、2016年，又出現(xiàn)連續(xù)虧損，且虧損面擴(kuò)大。山西三維經(jīng)營業(yè)績虧損，主要與市場環(huán)境變化等因素相關(guān)，短期內(nèi)難以靠自身擺脫困境。

　　基于這樣的現(xiàn)狀，2016年，山西國資委、山西三維實(shí)控人陽煤集團(tuán)與山西路橋集團(tuán)籌劃重大資產(chǎn)重組。持續(xù)兩年，到2018年10月，幾經(jīng)波折，重大重組順利完成。

　　根據(jù)當(dāng)時的重組方案，山西三維將化工資產(chǎn)與山西路橋集團(tuán)旗下的榆和高速資產(chǎn)進(jìn)行置換，交易價格為14.85億元。

　　這是一次借殼之旅，交易完成后，公司更名為山西路橋，主因業(yè)務(wù)由精細(xì)化工變更為高速公路管理與運(yùn)營，控股股東變更為山西路橋集團(tuán)。

　　彼時，交易雙方也對2018年至2020年的業(yè)績進(jìn)行了預(yù)測，即榆和高速山西的凈利潤為1.83億元、1.78億元、2.02億元。實(shí)際情況是，2018年、2019年的凈利潤為1.76億元、1.86億元。從目前的經(jīng)營業(yè)績看，今年全年，業(yè)績兌現(xiàn)的難度較大。

　　由于業(yè)務(wù)單一、歷史虧損未彌補(bǔ)等因素，山西路橋還存在一定的償債壓力。截至今年9月底，其資產(chǎn)負(fù)債率為86.34%。

　　山西路橋在重組預(yù)案中稱，重組平榆公司后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將出現(xiàn)明顯下降。根據(jù)測算，以2019年底的數(shù)據(jù)為例，重組后，其資產(chǎn)負(fù)債率將下降約7.25個百分點(diǎn)。

　　截至今年6月底，平榆公司的資產(chǎn)負(fù)債率為70.47%，遠(yuǎn)低于山西路橋的87.11%。

　　山西路橋披露，根據(jù)山西省委、省政府的統(tǒng)一部署，山西交控集團(tuán)為山西省內(nèi)交通資源整合主體。山西交控集團(tuán)作為山西路橋的間接控股股東，于前次重大資產(chǎn)重組時已公開出具承諾，在前次榆和公司100%股權(quán)注入上市公司方案實(shí)施完畢后的36個月內(nèi)，如平陽高速、靈山高速、平榆高速滿足相應(yīng)注入條件，山西交控集團(tuán)將優(yōu)先啟動該等資產(chǎn)的注入工作。

　　平陽高速、靈山高速為政府還貸高速公路，平榆高速為經(jīng)營性高速公路。公告稱，2019年，平榆高速是山西交控集團(tuán)旗下經(jīng)營性高速公路中單公里收費(fèi)最高、盈利能力最強(qiáng)的高速公路，因此，平榆高速具備注入條件。

　　據(jù)披露，截至今年9月底，山西交控集團(tuán)管理運(yùn)營政府還貸高速公路60條，收費(fèi)里程共計約4330公里。政府還貸高速公路轉(zhuǎn)為經(jīng)營性高速公路是注入上市公司的條件之一。自前次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，山西交控集團(tuán)即啟動政府還貸高速公路轉(zhuǎn)為經(jīng)營性高速公路的工作。截至目前，山西交控集團(tuán)尚未與金融債權(quán)人就政府還貸公路轉(zhuǎn)經(jīng)營性高速公路方案達(dá)成一致。山西交控集團(tuán)將繼續(xù)推動平陽高速、靈山高速等政府還貸高速公路注入上市公司的相關(guān)工作。