新任實(shí)控人“上位”尚未足月！【浙江廣廈(600052)、股吧】力推高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn) | 問詢風(fēng)云

　　入主不久，浙江廣廈新實(shí)際控制人即開始推動(dòng)收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，而且正藍(lán)節(jié)能與上市公司目前影視業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相差甚遠(yuǎn)，高溢價(jià)收購(gòu)存在諸多疑問

《投資時(shí)報(bào)》研究員余飛

　　新任實(shí)際控制人剛剛就位不久，浙江廣廈股份有限公司（下稱浙江廣廈，600052.SH）就開始高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。

　　7月29日，浙江廣廈公告稱，公司擬以1.56億元購(gòu)買浙江正藍(lán)節(jié)能科技股份有限公司（下稱正藍(lán)節(jié)能）50.54%的股份，部分交易對(duì)手為公司或控股股東的董事、高管。

　　正藍(lán)節(jié)能是新三板掛牌公司，總市值在2.3億元左右。在此次收購(gòu)中，作為標(biāo)的資產(chǎn)的正藍(lán)節(jié)能全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為3.28億元，較最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)增值約380%，明顯高于標(biāo)的企業(yè)新三板市值。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，浙江廣廈新實(shí)際控制人剛剛?cè)胫骷撮_始推動(dòng)收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，而且正藍(lán)節(jié)能與上市公司目前影視業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相差甚遠(yuǎn)，以高溢價(jià)收購(gòu)存在諸多疑問。

　　公告披露當(dāng)日，上交所亦向浙江廣廈下發(fā)問詢函，要求公司對(duì)本次交易大幅增值的原因及定價(jià)的合理性等問題進(jìn)行說明。

　　新實(shí)控人“拍”得控制權(quán)

　　作為曾經(jīng)的全國(guó)首家建筑業(yè)上市企業(yè)，浙江廣廈于1997年在上交所掛牌，并在房地產(chǎn)領(lǐng)域享有一定知名度。2015年，公司提出轉(zhuǎn)型，稱三年內(nèi)逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型影視行業(yè)。

　　轉(zhuǎn)型影視之后的浙江廣廈發(fā)展并不理想。2016年至2018年，該公司凈利潤(rùn)分別為3.57億元、1.89億元和1.18億元，連年下滑。

　　2019年，雖然公司實(shí)現(xiàn)12.25億凈利潤(rùn)，但多來自于非經(jīng)常性損益，同期該公司扣非凈利潤(rùn)為-1.69億元。2020年，浙江廣廈實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4683萬元，同比下降103.82%。

　　今年一季度顯示，浙江廣廈業(yè)績(jī)?nèi)匝永m(xù)頹勢(shì)，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收341.76萬元，同比增長(zhǎng)140.48%；凈利潤(rùn)虧損277.30萬元，同比下滑96.06%。

　　除了轉(zhuǎn)型不力，浙江廣廈還深陷原控股股東廣廈控股的擔(dān)保違約案當(dāng)中。

　　根據(jù)公開資料，2020年4月因經(jīng)營(yíng)融資需要，原控股股東廣廈控股將其持有的浙江廣廈2.18億股股票質(zhì)押給【中泰證券(600918)、股吧】。

　　因廣廈控股所欠中泰證券融資本金約3.42億元及相關(guān)利息未按時(shí)償付。2021年4月，中泰證券將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東陽市金投控股集團(tuán)有限公司（下稱東陽金控），并將相關(guān)債權(quán)對(duì)應(yīng)浙江廣廈2.18億股股票質(zhì)押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。

　　之后經(jīng)東陽金控向法院申請(qǐng)，東陽市法院于2021年5月20日作出相應(yīng)裁定，凍結(jié)被執(zhí)行人廣廈控股所持有廣廈控股流通股2.18億股，凍結(jié)期限為三年。

　　2021年5月30日，浙江廣廈公告稱，因廣廈控股對(duì)東陽金投的相關(guān)債務(wù)未清償完畢，廣廈控股持有的公司2.18億股無限售流通股將被公開拍賣。

　　在此次拍賣中，東科數(shù)字勝出，成交價(jià)格為5.48億元。

　　拍賣前廣廈控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有浙江廣廈4.03億股股份，占公司總股本比例47.76%，東科數(shù)字則持股浙江廣廈3.15%股份；此次拍賣后，廣廈控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有浙江廣廈21.93%股份，東科數(shù)字則持股浙江廣廈28.98%股份。

　　7月12日，浙江廣廈公告稱，股權(quán)過戶手續(xù)已于當(dāng)日辦理完畢，公司實(shí)際控制人變?yōu)闁|科數(shù)字。

　　浙江廣廈2016年至2020年凈利潤(rùn)情況

新三板標(biāo)的高溢價(jià)

　　在東科數(shù)字成為公司實(shí)際控制人不足一個(gè)月的時(shí)候，浙江廣廈推出了這份關(guān)聯(lián)資產(chǎn)購(gòu)買公告。公告表示，此舉是“為進(jìn)一步優(yōu)化浙江廣廈業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低業(yè)績(jī)波動(dòng)性，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，作為公司轉(zhuǎn)型的嘗試及現(xiàn)有影視業(yè)務(wù)的補(bǔ)充”。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，正藍(lán)節(jié)能是一家通過熱水供應(yīng)系統(tǒng)的節(jié)能化設(shè)計(jì)、運(yùn)營(yíng)及管理為學(xué)校提供洗浴、飲用、直飲等熱水供應(yīng)服務(wù)的企業(yè)。這與當(dāng)前浙江廣廈的影視業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)。

　　值得注意的是，作為一家為學(xué)校提供熱水服務(wù)的企業(yè)，正藍(lán)節(jié)能的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在一些問題。

　　公告披露，正藍(lán)節(jié)能2021年4月末其他應(yīng)收款余額2058.5萬元、預(yù)付款項(xiàng)余額510.21萬元，兩者合計(jì)占凈資產(chǎn)比例接近40%。常理來說，因?yàn)檎{(lán)節(jié)能的客戶方為學(xué)校，且提供熱水供應(yīng)是基礎(chǔ)服務(wù)，賬期應(yīng)該較有保障，如高比例的應(yīng)收和預(yù)付賬款較為異常。

　　根據(jù)上交所問詢函，浙江廣廈需要補(bǔ)充披露正藍(lán)節(jié)能前五大欠款方的明細(xì)及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明其他應(yīng)收款和預(yù)付款項(xiàng)形成的背景與原因，是否存在回收風(fēng)險(xiǎn)，是否存在貨幣資金被主要股東占用的情形。

　　另外，這份關(guān)聯(lián)交易的估值是否合理也值得商榷。

　　正藍(lán)節(jié)能是新三板掛牌企業(yè)，公司總市值僅為2.34億元。然而浙江廣廈此次收購(gòu)，給出的估值為3.28億元，不但較最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)增值約380%，也明顯高于正藍(lán)節(jié)能的新三板市值。

　　高溢價(jià)收購(gòu)也招致上交所問詢函關(guān)注。根據(jù)要求，浙江廣廈需要結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易以及標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營(yíng)情況，說明本次交易大幅增值的原因及定價(jià)的合理性，并量化本次交易可能產(chǎn)生的商譽(yù)金額情況，結(jié)合公司近幾年業(yè)績(jī)情況，對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示。

　　同時(shí)，因采取收益法為評(píng)估結(jié)果，正藍(lán)節(jié)能的未來三年預(yù)測(cè)盈利情況成為關(guān)注點(diǎn)之一。

　　根據(jù)公告，標(biāo)的企業(yè)2018年至2020年歸母凈利潤(rùn)分別為1021.66萬元、1545.47萬元、307.71萬元，2021年1—4月凈利潤(rùn)為2296.21萬元，本次交易中預(yù)測(cè)2021年至2023年凈利潤(rùn)分別為2800萬元、3300萬元、4000萬元。

　　對(duì)此，上交所要求公司說明標(biāo)的企業(yè)未來三年預(yù)測(cè)盈利情況明顯好于前三年的原因與合理性，進(jìn)而充分論證業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并補(bǔ)充披露收益法評(píng)估的主要指標(biāo)、假設(shè)和依據(jù)，結(jié)合標(biāo)的企業(yè)歷史業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)情況說明相關(guān)假設(shè)的合理性。

　　有意味的是，相較于正藍(lán)節(jié)能業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)期，業(yè)績(jī)承諾卻“打了折”。公告中承諾，正藍(lán)節(jié)能2021年至2023年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9090萬元，這比業(yè)績(jī)預(yù)期1.01億元少了1010萬元。根據(jù)問詢函要求，浙江廣廈需要論述本次業(yè)績(jī)承諾采取多年累積而非單年承諾的原因及合理性，以及業(yè)績(jī)承諾金額較預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)打9折的原因及合理性，是否有損上市公司利益。