截至2020年年末，【麗尚國潮(600738)、股吧】貨幣資金為5.98億元，較上一年下降28.64%；流動資產(chǎn)為7.88億元，同比下降66.53%；短期借款為1億元，流動負(fù)債為11.78億元。

　　收購多年的重要子公司，如今卻因業(yè)績虧損嚴(yán)重不得不忍痛轉(zhuǎn)賣，蘭州麗尚國潮實業(yè)集團股份有限公司（下稱麗尚國潮，600738.SH）最近的日子確實不好過。

　　日前，麗尚國潮發(fā)布公告稱，擬以公開掛牌的方式，出售紅樓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱紅樓房地產(chǎn)）100%股權(quán)。交易價格待定。

　　公告顯示，截至2020年12月31日，本次交易紅樓房地產(chǎn)100%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)凈額為8.49億元，占麗尚國潮合并報表對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的比例為50.37%，由于紅樓房地產(chǎn)資產(chǎn)凈額占該公司合并報表歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)超過50%，且紅樓房地產(chǎn)的資產(chǎn)凈額超過5000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　資產(chǎn)出售預(yù)案披露后，8月9日，上交所向麗尚國潮下發(fā)問詢函。問詢函中，上交所要求該公司明確說明本次交易是否可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否存在和前期該公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他利益安排，以及本次交易是否會降低該公司抗風(fēng)險能力、是否有利于增強該公司持續(xù)經(jīng)營能力等問題。

　　《投資時報》研究員注意到，截至2020年年末，麗尚國潮貨幣資金為5.98億元，較上一年下降28.64%；流動資產(chǎn)為7.88億元，同比下降66.53%；短期借款為1億元，流動負(fù)債為11.78億元。

　　對于出售原因，麗尚國潮稱，此次出售有利于公司改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。同時，通過本次交易將有效降低企業(yè)運營成本和經(jīng)營風(fēng)險，提高公司資產(chǎn)運作效率，集中資源投資和培育公司在新零售領(lǐng)域的重點項目，最終實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級，打造新零售行業(yè)新時尚潮流品牌。

　　出售虧損子公司

　　公告顯示，紅樓房地產(chǎn)成立于2004年，主要從事蘭州地區(qū)的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運營。2010年，麗尚國潮通過股權(quán)受讓的方式擁有了紅樓房地產(chǎn)100%股權(quán)，紅樓房地產(chǎn)成為該公司的全資子公司。

　　從收購后的投資力度來看，麗尚國潮是對紅樓房地產(chǎn)這項資產(chǎn)寄予厚望的。2015年11月至2017年12月，該公司對紅樓房地產(chǎn)先后進(jìn)行三次增資，總計8.68億元。然而，這項資產(chǎn)卻沒有給麗尚國潮帶來預(yù)期的業(yè)績成果。

　　2017年起，紅樓房地產(chǎn)的凈利潤便開始出現(xiàn)虧損。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年紅樓房地產(chǎn)凈利潤分別為-501.19萬元、-995.36萬元。盡管2019年紅樓房地產(chǎn)的凈利潤扭虧為盈錄得1200.84萬元，但受疫情影響，2020年紅樓房地產(chǎn)的盈利能力再次下降，實現(xiàn)凈利潤為-8036.32萬元。截至今年5月31日，紅樓房地產(chǎn)的凈利潤為-2703.44萬元。

　　值得注意的是，截至2020年末，麗尚國潮凈資產(chǎn)為16.85億元，總資產(chǎn)為33.45億元。其中紅樓房地產(chǎn)100%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)凈額為8.49億元，總資產(chǎn)為14.89億元，紅樓房地產(chǎn)凈資產(chǎn)占麗尚國潮合并報表對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的50.37%。因此，若此次掛牌出售成功，麗尚國潮的資產(chǎn)規(guī)模也將大幅縮減。

　　此外，問詢函中提及，紅樓房地產(chǎn)主要資產(chǎn)為地處蘭州地區(qū)核心商圈的城市綜合體“紅樓時代廣場”，以2021年5月31日為評估基準(zhǔn)日，紅樓房地產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)為8.22億元，評估值為8.80億元，增值率為7.07%。同時，“紅樓時代廣場”項目預(yù)計總投資額為20億元，前期已實現(xiàn)部分銷售。

　　對于上述情況，交易所要求麗尚國潮結(jié)合該項目前期資本投入、資金成本、銷售收入以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等因素，定量分析本次交易對該公司損益以及投資回報率的影響。

　　同時，預(yù)案披露，截至2021年5月31日，紅樓房地產(chǎn)還存在應(yīng)付麗尚國潮及其子公司共4.70億元款項。同時，紅樓房地產(chǎn)作為擔(dān)保方，為麗尚國潮提供4.5億元銀行借款擔(dān)保，期限為2019年1月11日至2024年1月11日。

　　問詢函中，上交所要求該公司披露上述擔(dān)保的后續(xù)解決措施，該公司是否可能需要提前償還銀行貸款或補充擔(dān)保物，本次交易是否可能對該公司生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)安全以及現(xiàn)金流造成不利影響。

　　紅樓房地產(chǎn)2020年資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及資產(chǎn)凈額情況

數(shù)據(jù)來源：公司公告

　　轉(zhuǎn)型醫(yī)美行業(yè)未果

　　麗尚國潮原名為【蘭州民百(600738)、股吧】（集團）股份有限公司，成立于1992年4月，1996年在上交所上市，是西北地區(qū)最大的商貿(mào)上市公司。該公司主營業(yè)務(wù)為物業(yè)和租賃業(yè)務(wù)、批發(fā)和零售業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、餐飲和客房業(yè)務(wù)。

　　股權(quán)方面，該公司控股股東原為紅樓集團，2020年7月，公司名稱改為“麗尚國潮”，實控人變更為麗水經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會，控股股東由紅樓集團變更為浙江元明控股有限公司。

　　2020年受疫情影響，麗尚國潮的百貨零售行業(yè)基本處于關(guān)門停業(yè)狀態(tài)，該公司全年經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢明顯。年報數(shù)據(jù)顯示，2020年該公司實現(xiàn)營收為5.99億元，同比下滑68.16%；凈利潤為8666.15萬元，同比下滑64.81%。今年一季度，麗尚國潮業(yè)績有所回溫，實現(xiàn)營業(yè)收入1.68億元，同比增長0.9%，凈利潤為4399.69萬元，同比增長34.29%。

　　《投資時報》研究員注意到，業(yè)績下滑的麗尚國潮開始謀求轉(zhuǎn)型。5月29日，麗尚國潮發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈，加快發(fā)展，全資子公司麗尚國潮（浙江）控股有限公司（下稱麗尚控股）擬參股帕美朵（成都）生物科技有限公司（下稱帕美朵）。麗尚控股擬出資3000萬元認(rèn)購帕美朵，新增注冊資本214.29萬元，增資完成后，麗尚控股成為帕美朵新股東，占增資后公司注冊資本的30%。

　　掛上“醫(yī)美”概念后，該公司股價隨即抬高。事實上，在公告發(fā)布之前，麗尚國潮的股價便已經(jīng)開啟了上漲模式。5月26日至6月1日，該公司5個交易日累計漲幅高達(dá)34.38%。

　　但是，此次收購計劃的背后卻存在諸多疑點。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2020年12月31日，帕美朵總資產(chǎn)為282.55萬元，凈資產(chǎn)為248.09萬元。而麗尚國潮以3000萬元收購帕美朵30%的股份，相當(dāng)于全部權(quán)益價值的估值為1億元，與賬面凈資產(chǎn)相比，增值39倍。

　　《投資時報》研究員注意到，此次收購協(xié)議中還包含對賭協(xié)議。帕美朵承諾交割完成之日至2024年6月30日的三期營業(yè)收入分別為1億元、3億元、5億元；產(chǎn)品毛利潤分別為0.65億元、2.25億元、3.75億元；扣非后凈利潤分別為1020萬元、3360萬元、6040萬元。而帕美朵2020年的營業(yè)收入?yún)s只有298.65萬元、凈利潤僅為164.43萬元。

　　超高溢價、業(yè)績承諾大幅高于當(dāng)前水平，也引起監(jiān)管機構(gòu)的注意。公告發(fā)布當(dāng)晚，麗尚國潮就收到了上交所的問詢函。

　　上交所要求該公司說明帕美朵凈利潤率水平較高的原因及合理性，未來是否具有可持續(xù)性，并要求麗尚國潮說明本次對外投資是否進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查、本次交易作價是否合理，并結(jié)合帕美朵成立至今的業(yè)績情況，說明未來業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性。

　　隨著問詢函的下發(fā)，事情急轉(zhuǎn)直下。6月4日，麗尚國潮發(fā)出延期回復(fù)問詢函公告，之后該公司股價開始持續(xù)下跌，截至6月22日，該公司股價累計下跌20.32%。6月23日，麗尚國潮發(fā)布公告稱，基于審慎性原則，結(jié)合投資項目目前的實際情況，經(jīng)與交易對方充分溝通和友好協(xié)商，決定終止本次對外投資事項。終止交易公告發(fā)出后當(dāng)日，麗尚國潮低開后持續(xù)走低，截至當(dāng)日收盤，跌幅為5.56%，報收6.96元/股。

　　麗尚國潮主要會計數(shù)據(jù)情況

數(shù)據(jù)來源：公司年報