【法獅龍(605318)、股吧】家居建材股份有限公司

　　股東大會議事規(guī)則草案

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護(hù)法獅龍家居建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）及公司股東的合法權(quán)益，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《法獅龍家居建材股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）以及國家相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則適用于公司年度股東大會和臨時(shí)股東大會（以下統(tǒng)稱“股東大會”）。

　　第三條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

　　第四條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

　　第二章 股東大會的召集

　　第五條 公司年度股東大會每年召開1次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè)月之內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　?。ㄈ﹩为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時(shí)；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時(shí)；

　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)在本條前款規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會。

　　第六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由。

　　第七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。

　　在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　第十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供公司股東名冊。

　　第十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

　　第三章 股東大會的提案與通知

　　第十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，列明臨時(shí)提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　第十四條 公司召開年度股東大會和臨時(shí)股東大會的，召集人應(yīng)當(dāng)分別于大會召開20日和15日前向股東發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項(xiàng)以及開會的日期和地點(diǎn)告知所有在冊股東。

　　會議通知通過專人送達(dá)、傳真、郵件或者公司章程規(guī)定的其他方式發(fā)出，非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

　　第十五條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

　　第十六條 股東大會擬討論非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

　　（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

　?。ㄋ模┦欠袷苓^中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累計(jì)投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

　　第十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議的決議不因此無效。

　　第十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日通知公司股東并說明原因。

　　第四章 股東大會的召開

　　第十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第二十條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

　?。ㄒ唬?董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

　?。ǘ?董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

　　（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹?公司年度報(bào)告；

　?。?除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第二十一條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

　　（一） 公司增加或者減少注冊資本；

　?。ǘ?公司的分立、合并、解散和清算；

　?。ㄈ?公司章程的修改；

　?。ㄋ模?公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；

　　（五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　（六） 因公司章程第二十三條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購公司股份的；

　?。ㄆ撸?發(fā)行公司債券；

　?。ò耍?法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。

　　股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十三條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

　　第二十四條 登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

　　股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十五條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第二十六條 召集人應(yīng)當(dāng)依據(jù)股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

　　第二十七條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

　　第二十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　第二十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

　　第三十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。

　　第三十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

　　第三十二條 股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　公司董事會、獨(dú)立董事和持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。

　　第三十三條 股東大會就選舉兩名及以上董事、監(jiān)事進(jìn)行表決實(shí)行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　第三十四條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

　　第三十五條 股東大會審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。

　　第三十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　第三十七條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

　　未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

　　第三十八條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。

　　第三十九條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

　　第四十條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

　　第四十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

　　第四十二條 股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

　?。ǘ?會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

　?。ㄈ?出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

　?。ㄋ模?對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

　?。ㄎ澹?股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

　?。?律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

　?。ㄆ撸?公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第四十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報(bào)告。

　　第四十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。

　　第四十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

　　第四十六條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　第六章 附 則

　　第四十七條 相關(guān)法律、行政法規(guī)或者公司章程的修訂，致使本規(guī)則的內(nèi)容與法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的原則相抵觸時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出本規(guī)則的修訂案，提交股東大會審議并以普通決議通過。

　　第四十八條 本規(guī)則之未盡事宜，按照《公司法》和公司章程執(zhí)行。

　　第四十九條 本規(guī)則作為公司章程的附件，本規(guī)則由公司董事會擬定并負(fù)責(zé)解釋和修訂，經(jīng)公司股東大會審議通過后施行。

　　法獅龍家居建材股份有限公司

　　2021年9月6日