一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、【華塑控股(000509)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年9月28日完成了重大資產(chǎn)購買的交易標(biāo)的過戶，天璣智谷（湖北）信息技術(shù)有限公司（簡稱“天璣智谷”）成為公司控股子公司。因經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需求，天璣智谷擬向其股東深圳天潤達科技發(fā)展有限公司（簡稱“天潤達”）申請借款2,900萬元，實際借款金額以到賬金額為準(zhǔn)，本次借款利率為固定利率，借款期限內(nèi)利率保持不變，年利率為4.968%，借款期限為兩個月，自實際出借日開始起算。

　　2、本次借款交易的出借人為天潤達，吳學(xué)俊夫婦為天潤達實際控制人，根據(jù)公司前期與其簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的安排，吳學(xué)俊未來12個月將被提名為上市公司董事，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次借款將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本次借款事項已經(jīng)公司十一屆董事會第十七次臨時會議以 7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過。獨立董事對本次借款事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、公司名稱：深圳天潤達科技發(fā)展有限公司

　　2、住所：深圳市光明新區(qū)公明街道李松蓢社區(qū)第一工業(yè)區(qū)炮臺路48號創(chuàng)新云谷廠房H棟7樓A區(qū)

　　3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　4、法定代表人：吳學(xué)兵

　　5、注冊資本：人民幣15,000萬元

　　6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300354435175M

　　7、經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；電子電氣產(chǎn)品、計算機軟硬件及電腦周邊設(shè)備的技術(shù)開發(fā)（不含生產(chǎn)加工）與銷售；計算機軟硬件及電腦周邊設(shè)備的修理修配；國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進出口。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）

　　8、吳學(xué)俊夫婦為天潤達實際控制人，天潤達2021年1-6月未經(jīng)審計的營業(yè)收入42,128.68萬元，凈利潤1,644.00萬元。2021年6月末，未經(jīng)審計的總資產(chǎn)48,594.05萬元，凈資產(chǎn)10,804.88萬元。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：如上所述，吳學(xué)俊未來12個月將被提名為上市公司董事，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次借款將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　9、經(jīng)在“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”查詢，天潤達不是失信被執(zhí)行人。

　　三、 本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　出借人（甲方）：深圳天潤達科技發(fā)展有限公司

　　借款人（乙方）：天璣智谷(湖北)信息技術(shù)有限公司

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　　本次借款金額：（大寫）貳仟玖佰萬圓整，（小寫）29,000,000.00元。

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　　本合同約定借款期限為兩個月，自實際出借日開始起算。借款人和出借人均有權(quán)要求提前還款，但須提前一個工作日向甲方提出申請。

　　（三）借款用途

　　本合同項下借款用途為：流動資金借款。

　?。ㄋ模┙杩罾?、結(jié)息、逾期費用

　　1、借款利率

　　固定利率，借款期限內(nèi)利率保持不變，年利率為4.968%。

　　2、本息償還方式

　　本金到期一次性償還，利息隨本金一次性付清。

　　3、借款展期

　　經(jīng)甲方同意，乙方可以在借款到期前5日內(nèi)向甲方提出書面申請延長借款期限并簽訂借款展期書面協(xié)議。

　　（五）爭議解決方式

　　甲、乙雙方在履行本合同過程中所發(fā)生的爭議，首先應(yīng)由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，則按下列（1）方式解決

　?。?）在乙方所在地法院通過訴訟方式解決。

　?。?）由_/_ 仲裁委員會（注：填寫仲裁機構(gòu)登記證書記載的機構(gòu)全稱）依法進行仲裁。

　?。┖贤l件

　　本合同自雙方加蓋公章之日起生效。

　　四、 本次交易目的和影響

　　本次向天潤達借款，主要是為了緩解子公司流動資金壓力，促進公司經(jīng)營業(yè)務(wù)健康發(fā)展。本次交易屬于正常的商業(yè)交易行為，交易定價公允、合理，符合公司的長遠發(fā)展利益，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　五、 與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　2021年年初至今，除本次交易外，子公司天璣智谷與天潤達發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為1,548.09萬元，主要系采購液晶顯示屏產(chǎn)生。

　　六、 獨立董事事前認可和獨立意見

　　1、事前認可意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，交易定價公允、合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。綜上所述，我們同意將上述議案提交公司十一屆董事會第十七次臨時會議審議。

　　2、獨立意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易是為了緩解子公司流動資金壓力，促進公司經(jīng)營業(yè)務(wù)健康發(fā)展。本次交易屬于正常的商業(yè)交易行為，交易定價公允、合理，符合公司的長遠發(fā)展利益，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　公司董事會審議此次關(guān)聯(lián)交易事項時，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，程序合法、有效。綜上所述，我們審議同意《關(guān)于子公司申請借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　七、 保薦機構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，中天國富證券認為：華塑控股子公司天璣智谷向關(guān)聯(lián)方天潤達申請借款暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會審議通過，公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意意見，符合《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本保薦機構(gòu)對華塑控股子公司天璣智谷向關(guān)聯(lián)方天潤達申請借款暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

　　八、 備查文件

　　1、十一屆董事會第十七次臨時會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于子公司申請借款暨關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見；

　　3、獨立董事關(guān)于子公司申請借款暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見；

　　4、中天國富證券有限公司關(guān)于華塑控股股份有限公司子公司申請借款暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。