證券代碼：000509 證券簡稱：【*ST華塑(000509)、股吧】 公告編號：2021-076號

　　【華塑控股(000509)、股吧】股份有限公司

　　關于向宏泰集團申請借款暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　1、華塑控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）為補充營運資金，支持子公司生產(chǎn)經(jīng)營，公司擬向湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司（公司控股股東湖北資管之控股股東，簡稱“宏泰集團”）申請借款4,000萬元，借款期限12個月，年利率6.10%。

　　2、本次借款交易的出借人為宏泰集團，宏泰集團系公司控股股東湖北省資產(chǎn)管理有限公司之控股股東。因此，宏泰集團為公司關聯(lián)方，本次借款構成關聯(lián)交易。

　　3、本次借款事項已經(jīng)公司十一屆董事會第十八次臨時會議以 4票同意、0票反對、0票棄權的表決結(jié)果審議通過，關聯(lián)董事趙林先生、鄒軍先生、張義忠先生已對本議案進行回避表決。獨立董事對本次借款事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關聯(lián)交易管理制度》等有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議批準后方可實施。

　　4、本次借款不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構成重組上市。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　1、公司名稱：湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司

　　2、住所：武漢市洪山路64號

　　3、企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

　　4、法定代表人：曾鑫

　　5、注冊資本：人民幣800,000.00萬元

　　6、統(tǒng)一社會信用代碼：91420000784484380X

　　7、經(jīng)營范圍：資本運營、資產(chǎn)管理；產(chǎn)業(yè)投資；股權管理；投資、融資；

　　國內(nèi)貿(mào)易；企業(yè)及資產(chǎn)（債權、債務）托管、收購、處置；投資咨詢（不含證券期貨咨詢）、財務顧問、票據(jù)服務；企業(yè)重組兼并顧問及代理。（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營）

　　8、宏泰集團系公司控股股東湖北資管之控股股東，其實際控制人為湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。宏泰集團2020年度營業(yè)收入 1,166,806.95萬元，凈利潤-134,470.20萬元；2020年末，總資產(chǎn)5,857,101.62萬元，歸屬于母公司股東權益合計1,265,246.21萬元。上述財務數(shù)據(jù)已經(jīng)立信會計師事務所審計。

　　9、關聯(lián)關系說明：如上所述，宏泰集團為本公司間接控股股東，屬于本公司關聯(lián)法人，本次借款構成關聯(lián)交易。

　　10、經(jīng)在“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”查詢，宏泰集團不是失信被執(zhí)行人。

　　三、《借款合同》的主要內(nèi)容

　　出借人（甲方）：湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司

　　借款人（乙方）：華塑控股股份有限公司

　?。ㄒ唬┙杩顜欧N和金額

　　本次借款金額不超過人民幣（大寫）：肆仟萬元整，（小寫）40,000,000.00元。

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　　本合同約定借款期限為12個月，借款日期以甲方實際劃付至乙方指定賬戶的時間為準。甲方根據(jù)本合同的約定要求乙方提前償還借款及所涉?zhèn)鶆盏?，以甲方要求的日期為借款期限到期日?/p>

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　　本合同項下借款用途為：補充營運資金、支持子公司生產(chǎn)經(jīng)營。

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　　本合同項下的借款利率為固定利率，借款期限內(nèi)利率保持不變，年利率為6.1%。

　?。ㄎ澹┍鞠斶€方式

　　本金到期一次性償還，利息分期結(jié)算，每季末21日為結(jié)息日，亦為付息日本金到期時最后一期利息隨本付清。

　?。┙杩畎l(fā)放

　　滿足以下條件時發(fā)放借款：

　　（1）本合同已生效；

　?。?）未發(fā)現(xiàn)乙方有違反本合同約定的情形；

　?。?）法律規(guī)定或者雙方約定的其他條件。

　　（七）提前還款

　　乙方可以提前還款，乙方提前還款的，須提前1個工作日向甲方提出申請，甲方同意后雙方可協(xié)商確定具體還款日期，提前還款利息按照乙方實際借款金額和期限計付。

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　　經(jīng)甲方同意，乙方可以在借款到期前1個月內(nèi)向甲方提出書面申請延長借款期限并簽訂借款展期書面協(xié)議。

　?。ň牛┻€款順序

　?。?）借款及所涉?zhèn)鶆障抵附杩畋窘?、利息、違約金、損害賠償金以及為實現(xiàn)債權和擔保權利而產(chǎn)生的費用（包括但不限于公證、評估、登記、保險、鑒定、拍賣、過戶、訴訟或者仲裁、保全、送達、執(zhí)行、律師、差旅等全部費用）。

　?。?）依本合同或者擔保合同所獲得的用以清償債務的款項，甲方有權根據(jù)需要對前款各項費用選擇不同順序進行清償。

　?。?）甲乙雙方之間存在多筆已到期借款合同的，甲方有權決定每筆還款所履行合同的順序。

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　　經(jīng)甲方催告乙方仍未支付借款本息的，甲方對逾期償還金額從逾期之日起以逾期金額為基數(shù)按每日萬分之四計收違約金，甲方有權提前終止本合同并要求乙方立即償還全部借款和利息、罰息及其它因此發(fā)生的費用。

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　　乙方未按本合同約定用途使用借款的，甲方對挪用的借款從挪用之日起以挪用金額為基數(shù)按每日萬分之四計收違約金。甲方有權提前終止本合同并要求乙方立即償還全部借款和利息、罰息及其它因此發(fā)生的費用。

　?。ㄊ┙杩钊诉`約

　　乙方有以下情形的，構成借款人違約：

　?。?）未按約定償還任何一期本金或者利息；

　?。?）未按約定用途使用借款；

　　（3）隱瞞企業(yè)財務、經(jīng)營等情況，或拒絕甲方行使出借人監(jiān)督權；

　?。?）在借款申請及本合同訂立、履行過程中提供虛假、不完整、不準確或者無效的資料及信息；

　?。?）擔保物滅失、減值后未能提供補充擔保的；

　　（6）乙方未履行本協(xié)議約定的其他義務。

　　因乙方違約導致甲方不能按時收回本金或利息而產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于延期利息、銀行罰息、違約金、訴訟費、律師費、差旅費等）全部由乙方承擔。

　　乙方違約或乙方出現(xiàn)重大經(jīng)營問題可能影響其財務狀況及償債能力的，乙方同意甲方分別或者同時采取下列措施：

　?。?）要求乙方限期糾正其違約行為；

　?。?）要求乙方支付違約金，除本合同約定的逾期行為挪用行為之外的違約行為，從行為發(fā)生之日起按本合同借款金額計收違約金，違約金標準為每日萬分之四；

　?。?）甲方有權提前終止本合同并要求乙方立即償還全部借款和利息、罰息及其它因此發(fā)生的費用。

　?。ㄊ幾h解決方式

　　因本合同引起的或者與本合同有關的爭議，提交武漢仲裁委員會仲裁解決。

　?。ㄊ模┖贤l件

　　本合同自雙方法定代表人簽字（簽章）并加蓋公章之日起生效。

　　四、本次交易目的和影響

　　本次向宏泰集團借款，主要是為了補充營運資金，支持子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。本次交易屬于正常的商業(yè)交易行為，交易定價公允、合理，符合公司的長遠發(fā)展利益，不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東利益的情形。

　　五、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

　　2021年年初至今，除本次交易外，公司累計與宏泰集團發(fā)生的關聯(lián)交易總金額為6,045.43萬元。

　　六、獨立董事事前認可和獨立意見

　　1、事前認可意見

　　本次關聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，交易定價公允、合理，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。綜上所述，我們同意將上述議案提交公司十一屆董事會第十八次臨時會議審議，關聯(lián)董事須對上述議案回避表決。

　　2、獨立意見

　　本次關聯(lián)交易是為了補充公司營運資金、支持子公司天璣智谷日常生產(chǎn)經(jīng)營，交易定價公允、合理，符合公司長遠發(fā)展的利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議此次關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事已回避表決，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，程序合法、有效。綜上所述，我們審議同意《關于向宏泰集團申請借款暨關聯(lián)交易的議案》，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

　　七、保薦機構意見

　　中天國富證券審閱了本次關聯(lián)交易相關的董事會會議文件、獨立董事意見，查閱了本次擬簽署的關聯(lián)交易協(xié)議、關聯(lián)方基本情況等。經(jīng)核查，中天國富證券認為：華塑控股向宏泰集團申請借款暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會審議通過，關聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意意見，并將提交公司股東大會審議，履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，本保薦機構對華塑控股擬向宏泰集團申請借款暨關聯(lián)交易事項無異議。

　　八、備查文件

　　1、十一屆董事會第十八次臨時會議決議；

　　2、獨立董事關于向宏泰集團申請借款暨關聯(lián)交易事項的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于向宏泰集團申請借款暨關聯(lián)交易事項的獨立意見。

　　4、中天國富證券有限公司關于華塑控股股份有限公司向宏泰集團申請借款暨關聯(lián)交易事項的核查意見。

　　特此公告。

　　華塑控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二一年十一月二十三日