湖北【華嶸控股(600421)、股吧】股份有限公司

　　關于上海證券交易所有關公司內(nèi)幕信息風險事項

　　監(jiān)管工作函的回復

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　湖北華嶸控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“華嶸控股”）于2021年12月20日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于湖北華嶸控股股份有限公司有關內(nèi)幕信息風險事項的監(jiān)管工作函》（上證公函【2021】3005號），根據(jù)工作函的要求，現(xiàn)回復如下：

　　一、你公司、公司控股股東、實際控制人、重大資產(chǎn)重組交易對方及中介機構等相關方應當嚴格按照《關于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》切實履行保密義務，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

　　回復：公司因籌劃以發(fā)行股份的方式購買上海芯超生物科技有限公司（以下簡稱“芯超生物”、“標的公司”）100%的股權（以下簡稱“本次交易”），本次交易預計構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司在籌劃本次交易的過程中，嚴格按照《關于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》及公司相關制度切實履行保密義務，與標的公司、中介機構相關各方簽署保密協(xié)議，同時盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，以避免內(nèi)幕信息的傳播，及時要求各方進行本次交易內(nèi)幕信息知情人登記工作。

　　二、公司應當按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上市類第1號》《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》等規(guī)定，及時登記和報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，維護上市公司及中小股東合法權益。

　　回復：公司自2021年12月15日因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，立即要求各方進行內(nèi)幕信息知情人和本次交易進程備忘錄的登記和填報，并要求各方就內(nèi)幕信息知情人在公司股票停牌前六個月買賣公司股票的情況開展自查工作，根據(jù)公司收到的本次交易相關各方（公司、控股股東、實際控制人、標的公司、重大資產(chǎn)重組交易對方及中介機構）出具的自查報告及承諾，相關各方均表示：在華嶸控股股票停牌前6個月至停牌前最后一個交易日（2021年6月14日至2021年12月14日，下稱“核查期間”）內(nèi)，各方及各方參與本次重組的人員及其直系親屬未買賣華嶸控股股票，也不存在指使其他人買賣華嶸控股股票的行為，并承諾在參與本次交易期間，承諾人將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定，及時向華嶸控股披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　同時，公司根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》等規(guī)定的要求向上海證券交易所上報了相關各方登記和填報的內(nèi)幕信息知情人名單。

　　三、請你公司核查停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點和參與知悉的相關人員，明確是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形以及內(nèi)幕知情人在公司股票停牌前六個月買賣公司股票的情況，就核查結果請及時履行信息披露義務。

　　回復：按照《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除上證指數(shù)和證監(jiān)會制造業(yè)指數(shù)因素影響后，公司股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲幅均超過20%，已達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條所述標準。

　　（一）本次重組的具體決策與推進過程

　　2021年12月13日，公司間接控股股東中天控股集團有限公司代表、公司董事長兼總經(jīng)理、標的公司法定代表人、國盛證券代表在杭州市城星路69號中天國開大廈就未來可能的合作交換初步意見。

　　2021年12月13日，公司董事長兼總經(jīng)理在杭州市城星路69號中天國開大廈向公司實際控制人匯報了與標的公司的會談情況。

　　2021年12月14日，公司實際控制人、公司間接控股股東中天控股集團有限公司代表、公司控股股東法定代表人、公司董事長兼總經(jīng)理與標的公司法定代表人就合作具體事項開展談判，并達成和簽署了《重組意向協(xié)議》。為避免重大內(nèi)幕信息對上市公司股價造成異動，公司在當日收市后向上交所提出停牌申請，自2021年12月15日起停牌不超過10個交易日。

　　2021年12月16日，公司董事長兼總經(jīng)理、標的公司代表、各中介機構代表在上海市浦東新區(qū)李冰路151號標的公司會議室召開了中介機構見面會，對推進本項目的工作做了初步安排，明確各方工作和時間表。

　　公司停牌后，對上述參與停牌前籌劃過程的人員進行了核實，并制作了交易進程備忘錄，并提交上述各參與人員簽字。

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　　公司自2021年12月15日因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，立即進行內(nèi)幕信息知情人登記及自查工作（具體開展的工作詳見第二問回答所述），及時向上海證券交易所上報了內(nèi)幕信息知情人名單，并向中國證券登記結算有限責任公司就上述內(nèi)幕信息知情人在核查期間買賣公司股票的情況提交了查詢申請。

　　根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司的查詢結果，上述內(nèi)幕信息知情人名單人員在核查期間（2021年6月14日至2021年12月14日）均未買賣公司股票。

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　　綜上所述，公司已按照《證券法》第五十一條以及上海證券交易所《上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》等有關規(guī)定，要求各相關方真實、準確、完整地提供內(nèi)幕信息知情人的信息，并予以核對登記管理，已獲知的內(nèi)幕信息知情人保證自查報告所提供信息真實、準確、完整，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形。但公司核查手段有限，無法核查相關人員出具的說明是否有不實陳述。基于現(xiàn)有核查手段，未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易、利益輸送或其他損害上市公司或投資者利益的情形。

　　四、重大資產(chǎn)重組交易對方及其他相關方應當依法依規(guī)推進交易事項，執(zhí)行過程中遵守本所《股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關要求，保障上市公司全體股東的合法權益，同時請就重大資產(chǎn)重組的不確定性充分提示風險。

　　回復：公司自2021年12月15日因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，公司嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關信息，就本次重大資產(chǎn)重組的不確定性充分提示風險。

　　2021年12月15日，公司鑒于本次交易尚處于籌劃階段，存在不確定性，為保證公平信息披露并維護投資者利益，避免造成股票價格異常波動，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票于2021年12月15日（周三）開市起停牌。同時就公司尚未與交易對方簽訂正式的交易協(xié)議，具體交易方案尚存在不確定性，以及能否通過審批尚存在不確定性等進行風險提示。詳見2021年12月15日披露的《湖北華嶸控股股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組暨停牌的公告》（公告編號：2021-051號）。

　　2021年12月22日，公司就本次交易的進展情況發(fā)布了《湖北華嶸控股股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公告編號：2021-053號）。

　　2021年12月29日，因本次交易涉及的交易方數(shù)量較多、各方需求差異較大，特別是交易對方未就業(yè)績承諾及補償事項達成一致意見，經(jīng)公司認真研究相關各方意見，為切實維護公司及公司全體股東利益，本著審慎原則，公司與相關各方充分討論后，經(jīng)研究決定終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。詳見《湖北華嶸控股股份有限公司關于擬終止重大資產(chǎn)重組暨股票復牌的公告》（公告編號：2021-054號）

　　特此公告。

　　湖北華嶸控股股份有限公司董事會

　　2021 年12月31日