致：安徽【國風新材(000859)、股吧】料股份有限公司

　?。?？根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共

　　和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關法

　　律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《安徽國風新材料股份有限公司章程》（以下簡稱

　　《公司章程》）的有關規(guī)定，安徽天禾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受

　　安徽國風新材料股份有限公司（以下簡稱“國風新材”或“公司”）的委托，

　　指派盧賢榕律師、梁爽律師（以下簡稱“本所律師”）出席見證于？2022？年？2？月

　　并出具本法律意見書。

　?。?？在出具本法律意見書之前，本所律師聲明如下：

　　？？本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用，不得用作任何其他目的。

　??？？本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對國風

　　新材的行為以及本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資

　　格、本次會議的議案、會議的表決程序和結果等有關事宜進行了充分的核查驗

　　證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　??？？本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告，在中國

　　證監(jiān)會指定的信息披露網站上披露，并依法對本法律意見承擔責任。

　　？？基于以上聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡

　　責精神，根據國風新材提供的本次會議的有關材料，對因出具本法律意見書而

　　需要提供或披露的資料、文件進行了核查和驗證，并在此基礎上出具本法律意

　　見如下：

　??？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？法律意見書

　　？？一、關于本次會議的召集和召開程序

　??？？（一）本次會議的召集

　　《關于召開？2022？年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“通知”，公告編號

　　日召開，本次股東大會的召開經公司？2022？年？1？月？25？日召開的第七屆董事會第八次會

　　議做出決議，由董事會召集，并于本次股東大會召開十五日以前以公告形式通知了

　　股東。通知的內容包括會議召開時間、會議地點、會議方式、會議召集人、會議議

　　題、股權登記日、出席對象等事項。

　??？？經本所律師核查，公司董事會已按照《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等

　　相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定召集本次會議，并

　　已對本次會議的議案內容進行了充分披露。

　?。?？（二）本次會議的召開

　?。?？公司本次會議于？2022？年？2？月？10？日下午？14:50？在安徽省合肥市高新區(qū)銘傳路？1000

　　號公司四樓第七會議室召開，會議由公司董事長黃瓊宜主持。

　?。?？經本所律師核查，本次會議召開的時間、地點和會議內容與通知公告的內容一

　　致。

　　？？經核查，本所律師認為，本次會議召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股

　　東大會規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　？？二、關于出席本次會議人員及召集人的資格

　　理人共？6？人，于股權登記日（2022？年？2？月？7？日）合計持有股份？261,004,634？股，占公

　　司股份總數的？29.1308%。

　??？？通過網絡投票的股東或股東代理人共？49？人，于股權登記日（2022？年？2？月？7？日）

　　合計持有股份？3,795,650？股，占公司股份總數的？0.4236%。通過網絡投票系統(tǒng)進行投

　　票的股東資格，由網絡投票系統(tǒng)提供機構驗證其身份。

　?。?？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？法律意見書

　　？？？經核查，本所律師認為，出席本次會議的人員資格和召集人資格符合《公司法》

　　《證券法》和《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章

　　程》的有關規(guī)定。

　?。?？？三、關于本次會議的提案

　　？？？根據公司董事會在中國證監(jiān)會指定的信息披露網站上公告的通知及相關董事會決

　　議，公司董事會公布的本次會議審議的提案為：

　　案》。

　　？？？以上提案已經？2022？年？1？月？25？日公司第七屆董事會第八次會議決議通過（公告編

　　號？2022－006），并已經？2022？年？1？月？25？日公司第七屆監(jiān)事會第五次會議決議通過

　　（公告編號？2022－008）。公司獨立董事已根據中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關規(guī)

　　定及公司相關制度對提案發(fā)表獨立意見。

　??？？？經核查，本所律師認為，本次會議所審議的提案與董事會的相關公告內容相符，

　　符合《公司法》《證券法》和《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文

　　件及《公司章程》的規(guī)定，本次會議的提案合法、有效。

　　？？？四、關于本次會議的表決程序及表決結果

　?。?？？（一）表決程序

　?。?？？經本所律師見證，本次現場會議采取書面記名投票方式表決。出席會議的股東或

　　股東代理人就列入本次會議議事日程的提案進行了逐項表決，并由本所律師、兩名

　　股東代表、一名監(jiān)事代表按照相關規(guī)定進行了計票、監(jiān)票。

　　？？？本次股東大會網絡投票采用交易系統(tǒng)網絡投票和互聯網投票系統(tǒng)網絡投票的方

　　式，股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)參加網絡投票，具體時間為？2022？年？2？月？10？日

　　上午？9:15？至？9:25、9:30？至？11:30、下午？13:00？至？15:00；股東通過深圳證券交易所互

　　聯網投票系統(tǒng)參加網絡投票，具體時間為？2022？年？2？月？10？日上午？09:15？至？2022？年？2？月

　??？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？法律意見書

　　？投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的參與

　　股東、代表股份和表決結果等情況。

　?。浚ǘ┍頉Q結果

　??？本次股東大會全部投票結束后，公司當場分別公布了現場投票表決結果、網絡

　　投票表決結果以及現場投票和網絡投票合并統(tǒng)計后的表決結果，并對中小投資者表

　　決結果單獨計票。本次股東大會審議的議案經參加現場會議、網絡投票的股東代表

　　有效表決通過。

　?。拷浐瞬?，本所律師認為，本次會議表決程序符合《公司法》《證券法》和《上

　　市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結

　　果合法、有效。

　??？五、結論意見

　??？綜上所述，本所律師認為，國風新材本次會議的召集和召開程序、出席會議人員

　　資格及召集人資格、本次會議的提案、股東大會的表決程序和表決結果等事宜均符

　　合《公司法》《證券法》和《上市公司股東大會規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性

　　文件及《公司章程》的規(guī)定；公司本次會議所審議通過的決議合法、有效。

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？法律意見書

　?。ū卷摕o正文，為安徽天禾律師事務所關于安徽國風新材料股份有限公司？2022？年第

　　二次臨時股東大會之法律意見書簽署頁）

　??？？本法律意見書于二Ｏ二二年二月十日在安徽省合肥市簽字蓋章。

　?。浚勘痉梢庖姇緝煞?、無副本。