根據(jù)2022年1月4日上海至合律師事務(wù)所律師與信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司德威項目組成員的訪談筆錄及向信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司了解，信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司就德威項目成立了項目組，該項目組經(jīng)與中海外城開就該等債權(quán)處置形成整體方案后，首先報請分公司內(nèi)部估值委員會，經(jīng)估值委員會審批確認(rèn)該等債權(quán)處置方案的整體定價后，項目小組將整體處置方案報分公司內(nèi)部業(yè)務(wù)決策委員會，經(jīng)分公司業(yè)務(wù)決策委員會一致通過后，批準(zhǔn)該代償及共同豁免的方案。根據(jù)2022年1月 5日上海至合律師事務(wù)所律師與華融資產(chǎn)江蘇分公司德威項目組成員的訪談筆錄及向華融資產(chǎn)江蘇分公司了解，華融資產(chǎn)江蘇分公司就德威項目成立了項目組，該項目組就該債權(quán)的預(yù)計處置方式向分公司最高決策層進(jìn)行了匯報。2021年12月20日至2021年12月31日期間，項目組就其已受讓的銀行債權(quán)與中海外城開經(jīng)談判就債務(wù)重組達(dá)成一致后，完成內(nèi)部報批流程，確認(rèn)了債務(wù)重組方案，并出具豁免函送達(dá)公司，作出豁免的意思表示。因此，本次債務(wù)豁免已經(jīng)通過華融資產(chǎn)江蘇分公司、信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司內(nèi)部合規(guī)性審批流程。本次信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司和華融資產(chǎn)江蘇分公司的債務(wù)豁免系基于中海外城開的代償責(zé)任承擔(dān)已實現(xiàn)了其持有債權(quán)的成本回收和收益要求，并從商業(yè)邏輯考量所作的合法的獨立的經(jīng)營決策行為。僅由于兩家債權(quán)人為國資企業(yè)，為了驗證上述商業(yè)邏輯的合理性，以保證國家利益的最大化所要求的法定程序，仍需履行事后公示流程，但該公示流程本身并不屬于兩家資產(chǎn)管理公司關(guān)于債務(wù)豁免的決策流程環(huán)節(jié)。

　　根據(jù)華融資產(chǎn)江蘇分公司和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司的債務(wù)豁免通知，在20個工作日的公示期間，沒有其他方對本次債務(wù)重組提出有效異議，也沒有其他方提出超出中海外城開代償金額報價的，將于期滿后簽訂《債務(wù)重組協(xié)議》。

　　《債務(wù)重組協(xié)議》簽訂一方面是對豁免所附解除條件未成就的事實予以確認(rèn)并消除這一所附解除條件，另一方面《債務(wù)重組協(xié)議》內(nèi)容主要是針對債務(wù)豁免生效后，華融資產(chǎn)江蘇分公司、信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司與中海外城開之間包括代償義務(wù)的履行確認(rèn)、各自豁免于前期豁免函自公司收到時已生效的再次書面確認(rèn)、豁免目的、共同參與重整的安排、違約責(zé)任等一系列事項的書面約定。

　　本次豁免于2021年12月31日已經(jīng)生效，但是基于20個工作日的附解除條件，生效時具有被解除的可能性，除此之外，不存在可變更、可撤銷的情形，不附帶任何生效條件，自送達(dá)時生效。債務(wù)豁免本身對于豁免對象、豁免金額等均是明確的。中海外城開、華融資產(chǎn)江蘇分公司與和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司2021年12月31日債務(wù)豁免事項盡管存在被解除的可能，但依照法律規(guī)定，基于已生效的事實，不影響現(xiàn)時義務(wù)已解除的法律后果和會計認(rèn)定。

　　公司基于收到豁免函的事實、豁免函所載內(nèi)容、與三個債務(wù)豁免方的了解、所聘律師的訪談、公司與華融資產(chǎn)江蘇分公司與和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司的詢函事實，認(rèn)為相關(guān)負(fù)債的現(xiàn)實義務(wù)在2021年12月31日已經(jīng)解除的判斷依據(jù)充分，符合法律和會計準(zhǔn)則規(guī)定，且遵循了各方當(dāng)事人合法的真實意思表示。

　　律師回復(fù)：

　　本所律師認(rèn)為本次債務(wù)豁免事項為不可撤銷、不可變更的附解除條件的豁免，該豁免行為自2021年12月31日已依法發(fā)生效力。盡管存在被解除的可能，但依照法律規(guī)定，基于已生效的事實，不影響現(xiàn)時義務(wù)已解除的法律后果和會計認(rèn)定。

　　本次豁免不存在可變更、可撤銷的情形，不附帶任何生效條件，自送達(dá)時生效。債務(wù)豁免對于豁免對象、豁免金額等均是明確的。根據(jù)《民法典》第一百五十八條規(guī)定，豁免函自送達(dá)之時已生效，所附解除條件本身不影響法律行為已經(jīng)生效的法律事實，而現(xiàn)時義務(wù)的解除是以法律行為生效作為依據(jù)，基于豁免已實際生效的法律事實，公司原承擔(dān)的涉及所豁免的債務(wù)的現(xiàn)時義務(wù)依法解除符合法律規(guī)定。基于上述法律規(guī)定，即便存在20個工作日異議期的附解除條件，不影響2021年12月31日豁免產(chǎn)生現(xiàn)時義務(wù)解除的法律效果。中海外城開、華融資產(chǎn)江蘇分公司與和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司2021年12月31日債務(wù)豁免事項盡管存在被解除的可能，但依照法律規(guī)定，基于已生效的事實，不影響現(xiàn)時義務(wù)已解除的法律后果和會計認(rèn)定。中海外城開、華融資產(chǎn)江蘇分公司與和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司2021年12月31日債務(wù)豁免事項已不存在任何不確定性。江蘇德威相關(guān)負(fù)債的現(xiàn)實義務(wù)在2021年12月31日已經(jīng)解除的判斷依據(jù)充分。

　　《債務(wù)重組協(xié)議》簽訂一方面是對豁免所附解除條件未成就的事實予以確認(rèn)并消除這一所附解除條件，另一方面《債務(wù)重組協(xié)議》內(nèi)容主要是針對債務(wù)豁免生效后，華融資產(chǎn)江蘇分公司、信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司與中海外城開之間包括代償義務(wù)的履行確認(rèn)、各自豁免于前期豁免函自公司收到時已生效的再次書面確認(rèn)、豁免目的、共同參與重整的安排、違約責(zé)任等一系列事項的書面約定。