浙江司太立制藥股份有限公司 關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
摘要： 浙江司太立制藥股份有限公司 關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江司太立制藥股份有限公司
關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：公司擬與關(guān)聯(lián)方胡健先生（實際控制人）、自然人李永進先生共同投資設(shè)立浙江新立化學有限公司（以下簡稱“新立化學”，暫定名，具體名稱以公司登記機關(guān)最終核準為準）。新立化學的注冊資本為1.2億元，本次投資公司擬認繳出資1,800萬元，認繳出資比例為15%。
●過去 12 個月公司與關(guān)聯(lián)人胡健先生未發(fā)生過與本次交易類別相同的交易，也未與其他關(guān)聯(lián)人發(fā)生過與本次交易類別相同的交易。
●本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
●本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
●風險提示：本投資項目是公司基于對自身條件和市場前景的判斷，后續(xù)如行業(yè)政策、市場環(huán)境、價格波動、產(chǎn)品技術(shù)迭代等情況發(fā)生變化，或?qū)е略擁椖康慕?jīng)營狀況及盈利能力達不到預期。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為豐富公司目前的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進一步提升公司的戰(zhàn)略競爭力，公司擬與關(guān)聯(lián)方胡健先生（實際控制人）、自然人李永進先生共同投資設(shè)立浙江新立化學有限公司（以下簡稱“新立化學”，暫定名，具體名稱以公司登記機關(guān)最終核準為準）。
新立化學的注冊資本為1.2億元，本次投資公司擬認繳出資1,800萬元，認繳出資比例為15%,以貨幣資金出資；關(guān)聯(lián)方胡健先生擬認繳出資7,680萬元，認繳出資比例為64%，以貨幣資金出資;自然人李永進先生擬認繳出資2,520萬元,認繳出資比例為21%，以貨幣資金加非專利專有技術(shù)出資(其中非專利專有技術(shù)出資不超過50%)。
本次投資屬于關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易實施不存在重大法律障礙。截至本次董事會召開之日，過去 12 個月公司與關(guān)聯(lián)人胡健先生未發(fā)生過與本次交易類別相同的交易，也未與其他關(guān)聯(lián)人發(fā)生過與本次交易類別相同的交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
胡健先生:男，中國國籍,擁有澳門永久居留權(quán),2004年加入公司,歷任公司制造部副部長、副總經(jīng)理、副董事長,在此期間,胡健先生籌建了公司海外銷售業(yè)務,為公司的國際化發(fā)展作出了突出貢獻。2018年4月27日至今擔任公司副董事長兼總經(jīng)理。
浙江司太立制藥股份有限公司成立于1997年,以“聚合生命能量,呵護人類健康”為經(jīng)營理念,不斷豐富X射線造影劑系列產(chǎn)品,已具備產(chǎn)業(yè)化能力的產(chǎn)品有碘海醇原料藥、碘帕醇原料藥、碘佛醇原料藥、碘普羅胺原料藥、碘克沙醇原料藥和制劑等。
本次交易各方除胡健先生為公司實際控制人，直接持有公司股份18.04%，其他各方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債券債務、人員等方面的其他關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況
1、公司名稱：浙江新立化學有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關(guān)最終核準為準）
2、注冊資本：1.2億元人民幣
3、注冊地址：浙江省臺州市仙居縣福應街道豐溪西路21號
4、經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進出口；技術(shù)進出口
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
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以上信息以市場監(jiān)督管理局最終核準內(nèi)容為準。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)各方協(xié)商一致同意，以貨幣和非專利專有技術(shù)方式出資新設(shè)立公司。本次交易按照市場規(guī)則進行，同股同價，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
五、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
公司依據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃成立浙江新立化學有限公司，是落實公司戰(zhàn)略的舉措，充分利用公司現(xiàn)有的業(yè)務資源，擴大經(jīng)營范圍，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為公司未來長遠發(fā)展、高質(zhì)量發(fā)展奠定基礎(chǔ)。本次投資符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，不會對公司財務狀況、主營業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
?。ㄒ唬┒聲徸h情況
公司第四屆董事會于2022年2月16日召開了第二十一次會議，審議了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事胡錦生先生、胡健先生與本次交易具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或利害關(guān)系，對于本議案回避表決。獨立董事均同意該項議案。獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。本次交易金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上，無須提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可意見
本次公司與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立公司，符合公司業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的需要，該關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，對公司的經(jīng)營發(fā)展具有積極影響，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東、尤其是中小股東的利益的情況，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
綜上所述，我們同意將《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第四屆董事會第二十一次會議審議。
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1、本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案，在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事前認可。
2、本次董事會召集、召開、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事胡錦生、胡健已回避表決，會議決議合法有效。
3、本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的，符合公開、公平、公正的原則，符合市場規(guī)則。
4、本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。鑒于此，我們同意該議案。
特此公告。
浙江司太立制藥股份有限公司董事會
2022年2月17日
證券代碼：603520 證券簡稱：司太立 公告編號：2022-008
浙江司太立制藥股份有限公司
關(guān)于公司擬購買土地使用權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●浙江司太立制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）為滿足公司總部大樓用地的需求，公司擬使用自有資金人民幣4,086萬元以參與競拍方式在浙江省臺州市仙居縣購得商服用地12,732平方米(19.098畝)。
●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
●本次交易涉及金額人民幣4,086萬元，公司在連續(xù)12個月內(nèi)累計購買資產(chǎn)未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此事項無需提請公司股東大會審議。
●本次購買土地使用權(quán)，尚需經(jīng)過競拍等方式，存在結(jié)果不確定的風險。
一、交易概述
公司于2022年2月16日第四屆董事會第二十一次會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司擬購買土地使用權(quán)的議案》，為滿足公司總部大樓用地的需求，公司擬使用自有資金人民幣4,086萬元（以最終成交價格為準）以參與競拍方式在浙江省臺州市仙居縣購得商服用地12,732平方米(19.098畝，最終以成交確定面積為準)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易涉及金額人民幣4,086萬元，公司在連續(xù)12個月內(nèi)累計購買資產(chǎn)未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此事項無需提請公司股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
本次國有土地使用權(quán)的出讓方為仙居縣自然資源和規(guī)劃局，與公司及公司控股股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標的基本情況
?。ㄒ唬┑貕K名稱： 福應街道月塘社區(qū)永安公園北側(cè)地塊；
?。ǘ┩恋匚恢茫焊值涝绿辽鐓^(qū)永安公園北側(cè)；
（三）土地面積：12,732平方米(19.098畝，最終以成交確定面積為準)；
?。ㄋ模┮?guī)劃用途：商服用地(旅館用地、商務金融用地)；
?。ㄎ澹┏鲎屇晗蓿?0年；
（六）本次掛牌成交金額：最終以成交確定的價格為準。
截至公告披露日，本次擬購買資產(chǎn)不存在抵押情況，未涉及重大爭議、訴訟、仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移等其他情況。
四、本次交易對公司的影響
公司本次擬購買土地使用權(quán)，主要是作為公司后續(xù)員工宿舍、辦公大樓用地，為公司運營提供必要的保障，有利于公司提升企業(yè)形象、吸引人才落地、提升收入水平以及企業(yè)發(fā)展規(guī)模。該事項符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益，不會對財務狀況及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
本次交易在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
五、風險提示
本次擬購買土地的使用權(quán)，尚需經(jīng)過公開競拍等方式，存在結(jié)果不確定的風險。公司后續(xù)將根據(jù)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
浙江司太立制藥股份有限公司董事會
2022年2月17日
證券代碼：603520 證券簡稱：司太立 公告編號：2022-006
浙江司太立制藥股份有限公司第四屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
?。ㄒ唬┱憬咎⒅扑幑煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）第四屆董事會二十一次會議于2022年2月16日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，并以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式進行表決。
?。ǘ┕疽延?022年2月13日以電子郵件及通訊方式通知全體董事。
?。ㄈ┍敬螘h應出席董事7名，實際出席董事7名，其中董事孫志方先生、楊紅帆女士、沈文文先生、謝欣女士以通訊方式參加。
?。ㄋ模┍敬螘h由董事長胡錦生先生召集并主持。
（五）本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：同意5票，回避2票（胡錦生、胡?。磳?票，棄權(quán)0票。
經(jīng)審議，公司董事會同意以自有資金1,800萬元人民幣，與實際控制人胡健先生（關(guān)聯(lián)方）、自然人李永進先生共同投資設(shè)立浙江新立化學有限公司（暫定名，具體名稱以公司登記機關(guān)最終核準為準）。本次投資完成后，公司將持有浙江新立化學有限公司15%股權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江司太立制藥股份有限公司關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告（公告編號：2022-007）》。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
?。ǘ徸h通過了《關(guān)于公司擬購買土地使用權(quán)的議案》
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
經(jīng)審議，公司董事會同意擬使用自有資金人民幣4,086萬元（以成交確定價格為準）參與競拍方式在浙江省臺州市仙居縣購得商服用地12,732平方米(19.098畝，最終以成交確定面積為準)。
具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《浙江司太立制藥股份有限公司關(guān)于公司擬購買土地使用權(quán)的公告（公告編號:2022-008）》。
特此公告。
浙江司太立制藥股份有限公司
司太立
