3月21日，【奧普光電(002338)、股吧】(002338.SZ)發(fā)布公告稱，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買長春長光宇航復(fù)合材料有限公司（以下簡稱長光宇航）78.89%股權(quán)，其中交易對價的 70%通過發(fā)行股份方式支付，交易對價的 30%通過現(xiàn)金方式支付。

　　根據(jù)中同華評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)收益法評估，長光宇航的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為7.82億元，相對于長光宇航經(jīng)審計后母公司所有者權(quán)益1.21億元，評估增值6.61億元，增值率達543.77%。

　　股份支付致凈利下滑

　　奧普光電從事的主要業(yè)務(wù)為光電測控儀器設(shè)備、新型醫(yī)療儀器、光學(xué)材料和光柵編碼器等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。該公司主導(dǎo)產(chǎn)品為光電經(jīng)緯儀光機分系統(tǒng)、航空/航天相機光機分系統(tǒng)、新型雷達天線座、精密轉(zhuǎn)臺、光電瞄準系統(tǒng)、光電導(dǎo)引系統(tǒng)、新型醫(yī)療儀器、光柵編碼器、K9光學(xué)玻璃等。

　　奧普光電曾參與過諸多國家重大工程項目，是國內(nèi)光電測控儀器制造行業(yè)的重要企業(yè)。該公司具有完備的生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)，目前以軍工產(chǎn)品業(yè)務(wù)為主，從技術(shù)實現(xiàn)和產(chǎn)品生產(chǎn)上主導(dǎo)了國內(nèi)國防光電測控儀器設(shè)備的升級和更新?lián)Q代，在國防光電測控領(lǐng)域處于同行業(yè)領(lǐng)先地位。

　　奧普光電2021年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標

　　奧普光電發(fā)布的最新業(yè)績快報顯示，2021年，該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降6.01%，扣除非經(jīng)常損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降13.08%，主要原因是該公司重要的聯(lián)營企業(yè)長春長光辰芯光電技術(shù)有限公司在報告期內(nèi)進行股權(quán)激勵，當(dāng)期確認股份支付金額2.24億元，按照該公司持股比例計算，影響當(dāng)期合并口徑的凈利潤-5732.50萬元。

　　擬收購長光宇航控制權(quán) 評估增值率達543.77%

　　3月21日，奧普光電發(fā)布公告，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買光機所、快翔投資、飛翔投資、林再文等5名自然人合計持有的長光宇航78.89%股權(quán)，此次交易的總金額為6.17億元，其中以發(fā)行股份的方式支付對價4.32億元，占交易對價的70%。

　　募集配套資金具體用途及金額

　　奧普光電還將向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過2.55億元。所募資金中1.85億元用于支付上述交易（占交易對價的30%），其余資金用于支付中介機構(gòu)及相關(guān)費用及補充流動資金和償還債務(wù)。

　　據(jù)悉，上述交易的交易對方中，光機所系奧普光電的控股股東。因此，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)財經(jīng)頻道了解到，長光宇航成立于2014年1月27日，由奧普光電聯(lián)合自然人股東姚振華、高穎、孫方興、梁巖、項甫玉、商偉輝、門長林共同設(shè)立。上述交易的評估基準日為2021年11月30日。根據(jù)中同華評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，此次評估分別采用收益法和市場法兩種方法對長光宇航股東全部權(quán)益價值進行評估，最終采用收益法確定評估結(jié)論。經(jīng)收益法評估，長光宇航的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為7.82億元，相對于長光宇航經(jīng)審計后母公司所有者權(quán)益1.21億元，評估增值6.61億元，增值率為543.77%。

　　資源優(yōu)勢互補 增強盈利能力

　　據(jù)悉，奧普光電與長光宇航業(yè)務(wù)涵蓋了空間光學(xué)應(yīng)用載荷工程項目的不同環(huán)節(jié)。奧普光電的主營業(yè)務(wù)包括光學(xué)系統(tǒng)組件等功能件的研發(fā)和生產(chǎn)，長光宇航的主營業(yè)務(wù)包括光學(xué)應(yīng)用載荷中碳纖維樹脂基復(fù)合材料結(jié)構(gòu)件的研發(fā)和生產(chǎn)。

　　上述交易完成后，長光宇航將成為奧普光電的控股子公司，將有利于奧普光電與長光宇航實現(xiàn)更好的業(yè)務(wù)、資源及市場協(xié)同。長光宇航所從事的碳纖維復(fù)合材料結(jié)構(gòu)件制備業(yè)務(wù)主要應(yīng)用于航天軍工領(lǐng)域，將延伸和拓展奧普光電的制造產(chǎn)業(yè)鏈，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，全面提升服務(wù)航天軍工的能力，提升奧普光電的市場競爭力與抗風(fēng)險能力。奧普光電與長光宇航將在資金、技術(shù)支持、研發(fā)合作、管理經(jīng)驗、市場開拓等各方面不斷互補和提升，不斷增強持續(xù)盈利能力和綜合競爭優(yōu)勢。

　　另一方面，長光宇航的產(chǎn)品擁有較高的技術(shù)要求和特殊的定制化需求，奧普光電通過上述交易將引入碳纖維復(fù)合材料技術(shù)，并實現(xiàn)其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)向高附加值新材料行業(yè)拓展和發(fā)展。

　　長光宇航合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　公告顯示，2019年、2020年及2021年1-11月，長光宇航營業(yè)收入為8170.15萬元、8154.71萬元、1.68億元；同期凈利潤為797.24萬元、1078.61萬元、3698.57萬元。2021年1-11月，長光宇航的營收與凈利潤均實現(xiàn)快速增長。

　　根據(jù)奧普光電與光機所、林再文等5名自然人、快翔投資、飛翔投資簽署的《利潤承諾補償協(xié)議》，業(yè)績補償責(zé)任人承諾，長光宇航2022年度、2023年度和2024年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于5000萬元，6500萬元和8000萬元，即2022年度當(dāng)期累計凈利潤不低于5000萬元，2023年度當(dāng)期累計凈利潤不低于1.15億元，2024年度當(dāng)期累計凈利潤不低于1.95億元。三年業(yè)績承諾期歸屬于母公司所有者的累計凈利潤不低于1.95億元。