湘財證券股份有限公司

　　關于華數(shù)傳媒控股股份有限公司及全資子公司

　　使用部分閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的核查意見

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定，湘財證券股份有限公司（以下簡稱“湘財證券”或“保薦機構”）作為華數(shù)傳媒控股股份有限公司（以下簡稱“華數(shù)傳媒”或“上市公司”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構，就華數(shù)傳媒及全資子公司使用部分閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的情況進行了專項核查，并發(fā)表如下核查意見：

　　一、募集資金的基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2015]83號文核準，公司已向特定投資者杭州云溪投資合伙企業(yè)（有限合伙）非公開發(fā)行286,671,000股A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），發(fā)行價格為22.80元/股，募集資金總額為人民幣 653,609.88萬元，扣除發(fā)行費后募集資金凈額為人民幣650,659.88萬元。上述募集資金已于2015年4月28日全部到賬，并經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天健驗〔2015〕100號《驗資報告》驗證。

　　根據(jù)公司《非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》，本次非公開發(fā)行股票募集資金將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　序號 項目名稱 募集資金投資金額

　　1 媒資內(nèi)容中心建設項目 151,500.00

　　2 “華數(shù)TV”互聯(lián)網(wǎng)電視終端全國拓展項目 111,000.00

　　3 補充流動資金 388,159.88

　　合計 650,659.88

　　2022年1月14日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，將上述募投項目中的“‘華數(shù)TV’互聯(lián)網(wǎng)電視終端全國拓展項目”變更為“智慧廣電融合業(yè)務建設項目”。

　　二、募集資金的使用情況

　　截至2021年 12月 31日，此次非公開發(fā)行募集資金已累計投入使用488,353.89萬元，具體如下：

　　單位：萬元

　　項目 金額

　　募集資金凈額 650,659.88

　　減：累計使用募集資金 488,353.89

　　其中：2021年度使用金額 25,556.69

　　以前年度已使用金額 462,797.19

　　加：累計募集資金利息扣除銀行手續(xù)費等 76,970.92

　　募集資金賬戶余額 239,276.92

　　注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　三、使用部分閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的情況

　　根據(jù)目前募集資金投資項目實施進度和資金投入計劃，公司部分募集資金在一定時間內(nèi)將處于暫時閑置狀態(tài)，為提高募集資金使用效率，實現(xiàn)公司及股東利益最大化，在不影響募集資金項目正常進行且不存在變相改變募集資金用途的行為的前提下，公司及全資子公司擬使用額度不超過22億元的暫時閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品。在該額度內(nèi)，資金可以滾動使用。使用暫時閑置募集資金購買的產(chǎn)品不得質(zhì)押，且產(chǎn)品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

　　1、購買產(chǎn)品品種：為控制風險，公司擬使用閑置募集資金購買的品種為保本型產(chǎn)品，收益分配采用現(xiàn)金分配方式，購買的產(chǎn)品安全性高、流動性好，且產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾，同時不影響募集資金投資計劃正常進行。

　　2、投資額度：不超過22億元，在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用。

　　3、決議有效期：自董事會決議通過之日起一年內(nèi)有效。有效期內(nèi)，公司根據(jù)募集資金投資計劃，按不同期限組合購買保本型產(chǎn)品。公司在開展實際投資行為時，將嚴格遵守相關法律、法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定的要求。

　　4、實施方式：在額度范圍內(nèi)，董事會授權公司管理層行使相關決策權、簽署相關合同文件并負責辦理公司使用閑置募集資金購買產(chǎn)品的具體事宜。為控制資金風險，限購買募集資金專戶所開立金融機構的保本型產(chǎn)品，具體投資活動由公司財務部負責組織實施。

　　5、信息披露：公司依照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司內(nèi)部規(guī)定要求,根據(jù)使用閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的進展情況及時履行信息披露義務。

　　四、公司使用閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的內(nèi)控制度

　　公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件要求進行閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品操作。公司已制定了《募集資金管理規(guī)則》等制度規(guī)范公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的行為。

　　五、投資風險分析及風險控制

　　盡管保本型產(chǎn)品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，該投資可能會因市場波動受到影響。針對可能存在的風險，公司將嚴格按照相關規(guī)定執(zhí)行，有效防范投資風險，確保資金安全，并根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量購買保本型產(chǎn)品。擬采取措施主要如下：

　　1、公司利用募集資金進行保本型產(chǎn)品投資業(yè)務，只允許與具有合法經(jīng)營資格的金融機構進行交易，不得與非正規(guī)機構進行交易。交易必須以公司或子公司的名義設立產(chǎn)品賬戶，不得使用他人賬戶操作產(chǎn)品。產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結算賬戶的，公司應當及時報交易所備案并公告。

　　2、公司財務部將及時分析和跟蹤產(chǎn)品投向、項目進展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險。

　　3、募集資金使用與保管情況由公司審計部進行日常監(jiān)督，不定期對資金使用情況進行審計、核實。

　　4、公司監(jiān)事會、獨立董事將對募集資金使用情況進行監(jiān)督和檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。

　　5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，及時履行信息披露義務。

　　六、審議程序以及專項意見

　　公司第十屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的議案》，同意公司在不影響募集資金投資項目正常進行的情況下，公司及全資子公司擬使用額度不超過22億元的暫時閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品。有效期限為自董事會決議通過之日起一年，在有效期內(nèi)可在此資金額度內(nèi)滾動使用。

　　公司第十屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的議案》，公司監(jiān)事會認為：在不影響募集資金使用的前提下，使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的保本型產(chǎn)品，有利于提高募集資金使用效率、增加收益，符合公司和全體股東的利益，同意使用閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品。

　　公司獨立董事出具了獨立意見，公司獨立董事認為：公司本次使用閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的內(nèi)容、程序等符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法規(guī)的有關規(guī)定，沒有與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司使用閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品，有利于提高募集資金使用效率，增加收益，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司使用閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品。

　　七、保薦機構對公司使用部分閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的專項意見

　　經(jīng)核查，本保薦機構認為：

　　1、公司本次使用部分閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品事宜已經(jīng)由公司第十屆董事會第二十八次會議、第十屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程序。

　　2、公司本次使用部分閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的事項符合相關法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形。

　　3、在保障公司正常經(jīng)營運作和資金需求，且不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司通過投資購買保本型產(chǎn)品，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。

　　綜上所述，湘財證券對華數(shù)傳媒及全資子公司本次使用部分閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品事宜無異議。

　　（以下無正文）

　?。ū卷摕o正文，為《湘財證券股份有限公司關于華數(shù)傳媒控股股份有限公司及全資子公司使用部分閑置募集資金購買保本型產(chǎn)品的核查意見》之簽字蓋章頁）

　　保薦代表人：

　　吳小萍 趙偉

　　湘財證券股份有限公司

　　2022年3月21日