廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東【翔鷺鎢業(yè)(002842)、股吧】股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售有關(guān)事項(xiàng)的核查意見

　　廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司（以下簡稱“翔鷺鎢業(yè)”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等相關(guān)文件規(guī)定和規(guī)范性文件的要求，對翔鷺鎢業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“翔鷺轉(zhuǎn)債”，債券代碼：128072）回售有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查。核查的具體情況及核查意見如下：

　　一、“翔鷺轉(zhuǎn)債”發(fā)行上市情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2019]1374號”文核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行30,192.23萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，債券面值100元，按面值發(fā)行，共募集資金人民幣301,922,300.00元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，本次實(shí)際募集資金凈額人民幣290,202,100元，已于2019年8月26日匯入公司募集資金專項(xiàng)賬戶。上述可轉(zhuǎn)債發(fā)行的募集資金已經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具了廣會驗(yàn)字[2019]G18015860052號《驗(yàn)資報(bào)告》。為規(guī)范公司募集資金管理、保護(hù)投資者權(quán)益，公司與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬戶，對募集資金實(shí)行專戶存儲。

　　“翔鷺轉(zhuǎn)債”于2019年9月16日于深圳證券交易所上市，存續(xù)起止日期為2019年8月20日至2025年8月19日。

　　二、“翔鷺轉(zhuǎn)債”回售事項(xiàng)

　　公司分別于2022年4月29日召開了第四屆董事會2022年第一次臨時(shí)會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，2022年5月20日召開2021年年度股東大會和“翔鷺轉(zhuǎn)債”2022年第一次債券持有人會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的議案》。具體議案內(nèi)容詳見公司2022年4月30日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的公告》。

　　根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第8.3.7條規(guī)定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　根據(jù)《廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，“翔鷺轉(zhuǎn)債”的附加回售條款生效，具體內(nèi)容如下：“若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，在回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動喪失該回售權(quán)。”

　　根據(jù)《募集說明書》的約定，當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　其中，i=1.0%（“翔鷺轉(zhuǎn)債”第三個(gè)計(jì)息年度，即2021年8月20日至2022年8月19日的票面利率），t=284天（2021年8月20日至2022年5月31日，算頭不算尾）。

　　計(jì)算可得：IA=100×1.0%×284/365=0.778元/張（含稅）。

　　由上可得“翔鷺轉(zhuǎn)債”本次回售價(jià)格為100.778元/張（含息、稅）。

　　根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)債券利息個(gè)人所得稅代扣代繳工作的通知》（國稅函[2003]612號）、《關(guān)于境外投資機(jī)構(gòu)境內(nèi)債券市場企業(yè)所得稅、增值稅的通知》（財(cái)稅[2018]108號）及其他相關(guān)稅收法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，①對于持有“翔鷺轉(zhuǎn)債”的個(gè)人投資者和證券投資基金債券持有人，利息所得稅由各兌付派發(fā)機(jī)構(gòu)按20%的稅率代扣代繳，公司不代扣代繳所得稅，回售實(shí)際所得為100.622元/張；②對于持有“翔鷺轉(zhuǎn)債”的合格境外投資者（QFII和RQFII），根據(jù)《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場企業(yè)所得稅、增值稅政策的通知》（財(cái)稅2018[108]號）規(guī)定，免征所得稅，回售實(shí)際所得為100.778元/張；③對于持有“翔鷺轉(zhuǎn)債”的其他債券持有者應(yīng)自行繳納所得稅，公司不代扣代繳所得稅，回售實(shí)際所得為100.778元/張，自行繳納債券利息所得稅。

　　“翔鷺轉(zhuǎn)債”持有人可回售部分或者全部未轉(zhuǎn)股的“翔鷺轉(zhuǎn)債”?！跋楮樲D(zhuǎn)債”持有人有權(quán)選擇是否進(jìn)行回售，本次回售不具有強(qiáng)制性。

　　三、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“翔鷺轉(zhuǎn)債”回售有關(guān)事項(xiàng)符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等相關(guān)文件規(guī)定和規(guī)范性文件及《募集說明書》的要求，關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動資金的相關(guān)事項(xiàng)已履行必要程序。

　　綜上所述：保薦機(jī)構(gòu)對“翔鷺轉(zhuǎn)債”回售有關(guān)事項(xiàng)無異議。

　　【本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售有關(guān)事項(xiàng)的核查意見》之簽字蓋章頁】

　　保薦代表人簽名：陳昱民、林義炳

　　廣發(fā)證券股份有限公司

　　2022年5月24日