深圳市桑達(dá)實業(yè)股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立中國電子信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)

　　有限合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易基本情況

　　深圳市桑達(dá)實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2022年4月5日、2022年4月22日召開第九屆董事會第三次會議和2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立中國電子信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)有限合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與中國【長城科技(603897)、股吧】集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中國長城”）、中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“中國軟件”）、麒麟軟件有限公司（以下簡稱“麒麟軟件”）、華大半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“華大半導(dǎo)體”）、中國中電國際信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“中電信息”）、飛騰信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“飛騰公司”）、南京中電熊貓信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中電熊貓”）、中國電子產(chǎn)業(yè)工程有限公司（以下簡稱“中電易聯(lián)”）、中電金信數(shù)字科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中電金信”）、中國瑞達(dá)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“瑞達(dá)集團(tuán)”）、中國振華電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國振華”）、【彩虹集團(tuán)(003023)、股吧】有限公司（以下簡稱“彩虹集團(tuán)”）、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司第六研究所（以下簡稱“電子六所”）、中電金投控股有限公司（以下簡稱“中電金投”）共同設(shè)立中國電子信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)有限合伙企業(yè)。具體內(nèi)容詳見《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立中國電子信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)有限合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-016）。

　　二、交易進(jìn)展情況

　　根據(jù)本次投資安排，2022年5月30日，公司與中電教育、中國長城、中國軟件、麒麟軟件、華大半導(dǎo)體、中電信息、飛騰公司、中電熊貓、中電易聯(lián)、中電金信、瑞達(dá)集團(tuán)、中國振華、彩虹集團(tuán)下屬中國彩虹電子進(jìn)出口有限公司（簡稱“彩虹進(jìn)出口”）、電子六所、中電金投正式簽署了《中電信創(chuàng)控股（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“《合伙協(xié)議》”）。中電信創(chuàng)控股（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中電信創(chuàng)有限合伙”或“有限合伙”）目前已完成工商登記。相關(guān)信息如下：

　?。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)工商登記情況

　　1、名稱：中電信創(chuàng)控股（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5HC13P3J

　　4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：中國教育電子有限責(zé)任公司

　　5、成立日期：2022年5月30日

　　6、營業(yè)期限：2022年5月30日至2072年5月30日

　　7、注冊地址：深圳市南山區(qū)粵海街道科技園社區(qū)科發(fā)路3號中電長城大廈A-2703

　　8、經(jīng)營范圍：自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)管理；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　（二）投資事項調(diào)整情況

　　根據(jù)《合伙協(xié)議》內(nèi)容，對相關(guān)的投資事項進(jìn)行了調(diào)整確認(rèn)：

　　1、合伙企業(yè)名稱調(diào)整：原合伙企業(yè)名稱為“中國電子信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)有限合伙企業(yè)（暫定名）”，調(diào)整為“中電信創(chuàng)控股（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）”。

　　2、資金規(guī)模確認(rèn)：原“有限合伙企業(yè)資金規(guī)模預(yù)計不低于49.51億元”，現(xiàn)確認(rèn)為50億元。

　　3、其他投資方調(diào)整：原參與共同投資的關(guān)聯(lián)人彩虹集團(tuán)，現(xiàn)調(diào)整為彩虹集團(tuán)下屬彩虹進(jìn)出口。

　　彩虹進(jìn)出口相關(guān)信息如下：

　　1、關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　彩虹進(jìn)出口為公司實際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“中國電子”）實際控制的企業(yè)，符合《股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。

　　2、關(guān)聯(lián)人基本情況

　?。?）名稱：中國彩虹電子進(jìn)出口有限公司

　　（2）住所：陜西省咸陽市秦都區(qū)彩虹路1號彩虹內(nèi)招二樓

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　?。?）注冊地址：陜西省咸陽市秦都區(qū)彩虹路1號彩虹內(nèi)招二樓

　　（5）主要辦公地址：陜西省咸陽市秦都區(qū)彩虹一路

　?。?）法定代表人：韓彬

　?。?）注冊資本：504.3萬元人民幣

　　（8）統(tǒng)一社會信用代碼：91610000220532754N

　?。?）成立時間：1985年3月21日

　?。?0）業(yè)務(wù)范圍：自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止公司經(jīng)營的商品和技術(shù)除外）；承辦來料加工、來樣加工、來件裝配業(yè)務(wù)和補(bǔ)充貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、經(jīng)批準(zhǔn)的易貨貿(mào)易業(yè)務(wù)；經(jīng)營時銷貿(mào)易業(yè)務(wù)和租賃項目的進(jìn)出口業(yè)務(wù);承辦對外貿(mào)易；展銷；承辦本企業(yè)中外合資、合作生產(chǎn)、三業(yè)一補(bǔ)、與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的儲運(yùn)、倉儲業(yè)務(wù)；維修服務(wù)及信息技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、服務(wù)；工業(yè)和居民動能生產(chǎn)及供應(yīng)，技術(shù)服務(wù)和咨詢；新能源技術(shù)推廣服務(wù)及技術(shù)咨詢；計算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品、軟件、計算機(jī)配件、成品油、酒類、食品、日用百貨的銷售；計算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成，軟件開發(fā)服務(wù)；物業(yè)管理，物業(yè)租賃；鐵路貨物運(yùn)輸、運(yùn)輸代理服務(wù)；普通貨物運(yùn)輸（危險品除外）；物流服務(wù)（不含危險品）；住宿和餐飲；文體場館、會議及演出接待；零售；水果、蔬菜及農(nóng)副產(chǎn)品的加工、銷售；苗木花卉栽培與銷售；廢舊物資購銷。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　?。?1）主要股東：彩虹集團(tuán)有限公司

　?。?2）實際控制人：中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司

　?。?3）失信被執(zhí)行人情況：中國彩虹電子進(jìn)出口有限公司不是失信被執(zhí)行人

　　3、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：最近三年公司發(fā)展?fàn)顩r良好。

　　4、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項目 2021年12月31日

　　資產(chǎn)總額 5,109.69

　　凈資產(chǎn) 279.14

　　項目 2021年1-12月

　　營業(yè)收入 5.03

　　凈利潤 51.82

　　5、產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　截至2022年4月21日，中國彩虹電子進(jìn)出口有限公司股東情況如下：

　　序號 股東名稱 持股比例 認(rèn)繳出資額（萬元）

　　1 彩虹集團(tuán)有限公司 100% 504.3

　　6、該公司與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

　?。ㄈ┖匣飬f(xié)議主要內(nèi)容

　　1、名稱：中電信創(chuàng)控股（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議。

　　2、目的：主要通過獲得、持有及處置投資組合企業(yè)，為合伙人獲取長期投資回報。

　　3、期限：合伙期限為50年，自有限合伙的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算；經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)半數(shù)同意審議通過，合伙期限可延長

　　4、合伙人及其出資情況

　?。?）合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣50億元,各合伙人的認(rèn)繳出資額具體如下：

　　合伙人 身份 認(rèn)繳出資金額（億元）

　　中電教育 普通合伙人 0.01

　　中國長城 有限合伙人 8

　　中國軟件 有限合伙人 2

　　麒麟軟件 有限合伙人 5

　　中電信息 有限合伙人 5

　　華大半導(dǎo)體 有限合伙人 5

　　飛騰公司 有限合伙人 3

　　中電熊貓 有限合伙人 3

　　中電易聯(lián) 有限合伙人 3

　　中電金信 有限合伙人 2

　　深桑達(dá) 有限合伙人 2

　　瑞達(dá)集團(tuán) 有限合伙人 2

　　中國振華 有限合伙人 1.8

　　彩虹進(jìn)出口 有限合伙人 1.5

　　電子六所 有限合伙人 1.2

　　中電金投 有限合伙人 5.49

　　合計 50

　　所有合伙人之出資方式均為貨幣出資，合伙人認(rèn)繳的有限合伙出資，應(yīng)根據(jù)普通合伙人的要求在合伙期限內(nèi)繳付。

　　5、普通合伙人

　　有限合伙僅接納一個普通合伙人，為中國教育電子。普通合伙人是一家注冊在北京的有限責(zé)任公司，其住所為北京市石景山區(qū)實興大街30號院17號樓9層909-56。

　　普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。

　　6、有限合伙人

　　有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。

　　7、投資業(yè)務(wù)

　?。?）投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資方式

　　有限合伙貫徹落實國家網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國戰(zhàn)略，全面發(fā)揮中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司作為國家網(wǎng)信產(chǎn)業(yè)核心力量和組織平臺的優(yōu)勢和潛力，統(tǒng)籌發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈鏈鏈長的積極作用，同時產(chǎn)業(yè)協(xié)同促進(jìn)上市公司發(fā)展。有限合伙主要投資于信創(chuàng)行業(yè)具有較高行業(yè)地位、重大影響力、廣闊市場發(fā)展前景的項目，最終通過項目投資的分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市等方式實現(xiàn)盈利。

　?。?）投資管理

　　為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，各方一致決定由普通合伙人為有限合伙的投資及投資退出進(jìn)行專業(yè)的決策，具體執(zhí)行有限合伙的投資業(yè)務(wù)。

　　與有限合伙項目投資相關(guān)的事宜，普通合伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定適當(dāng)披露給各有限合伙人，并與各有限合伙人進(jìn)行充分溝通。

　?。?）投資限制

　　有限合伙不得進(jìn)行下列投資：

　　1）投資于土地或房地產(chǎn)項目；

　　2）從事證券二級市場上買賣流通股股份的交易（“證券交易”），但是前述證券交易不包括：有限合伙在從項目投資退出時進(jìn)行的證券交易；并非以獲取短期差價為目的、通過大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等中國法律和相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)所允許的方式從非散戶手中購買上市公司的股份，認(rèn)購上市公司定向增發(fā)和配售的股份；但用于上述認(rèn)購和配售的資金不得超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的20%；

　　3）進(jìn)行使有限合伙承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

　　4）提供贊助和捐贈；

　　5）從事法律法規(guī)禁止的投資行為。

　?。?）投后管理

　　有限合伙完成投資后，應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定、投資交易協(xié)議的約定、投資組合企業(yè)的章程/合伙協(xié)議/基金合同等章程性文件的規(guī)定妥善行使權(quán)利，對投資組合企業(yè)持續(xù)監(jiān)控，致力于提升投資組合企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、防范投資風(fēng)險、保障有限合伙資產(chǎn)安全與增值。

　　普通合伙人將盡合理努力尋求使有限合伙的項目投資以適當(dāng)方式退出，具體退出方案經(jīng)過普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議半數(shù)同意表決通過后方可實施。

　　8、收益分配和虧損分擔(dān)

　　有限合伙因項目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)在參與該項目投資的合伙人之間按照投資成本分?jǐn)偙壤峙洹?/p>

　　有限合伙的虧損由所有合伙人按照其實繳出資比例分擔(dān)，但發(fā)生投資排除條情形，則此后有限合伙因項目投資發(fā)生的虧損，應(yīng)在參與該項目投資的合伙人之間按照投資成本分?jǐn)偙壤謸?dān)。

　　9、合伙企業(yè)的解散與清算

　　當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被解散：

　?。?）普通合伙人提議并經(jīng)半數(shù)同意解散；

　?。?）有限合伙的合伙期限屆滿；

　?。?）普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙，因未能及時接納新的普通合伙人而不再符合法律規(guī)定的存續(xù)要求；

　?。?）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營；

　?。?）有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

　?。?）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　如有限合伙解散，應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算人由普通合伙人擔(dān)任；經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)半數(shù)同意，可以自有限合伙解散事由出現(xiàn)后十五（15）日內(nèi)委托第三人擔(dān)任清算人。在確定清算人以后，所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。

　　除上述主要內(nèi)容外，《合伙協(xié)議》中還對有限合伙的資本賬戶、收益分配與虧損分擔(dān)，會計及報告，后續(xù)增資、權(quán)益轉(zhuǎn)讓、入伙及退伙，違約責(zé)任，適用法律和解決等予以約定。

　　三、備查文件

　　1、《中電信創(chuàng)控股（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》

　　特此公告。

　　深圳市桑達(dá)實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2022年6月1日