熟悉的宮斗味道，相似但又不完全重合的主角。

　　這次的主角依然有寶能，但宮斗的另一方卻換成了平靜已久的南玻A。

　　本周開始，雙方你來我往，好不熱鬧，吃瓜群眾已看暈。

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　　原本的南玻風(fēng)平浪靜，即便是寶萬大戰(zhàn)最激烈的時刻，南玻也未曝出什么爭斗的訊息。

　　而事實上，寶能系早已通過多次增持，成南玻第一大股東。

　　自2014年12月以來，前海人壽、鉅盛華等通過二級市場持續(xù)增持南玻股票。

　　最新的三季報顯示，寶能系除了通過旗下前海人壽的保險產(chǎn)品組合持有南玻股票外，還通過鉅盛華直接持有南玻股票。

　　此外，三季報還顯示，其一致行動人承泰集團(tuán)有限公司通過銀河證券(香港)持有27,625,299 股南玻股票，上述公開披露的持股合計533,698,843股，占南?？偣杀镜?5.72%。

　　但到了本周，平靜的局面徹底被打破，詳細(xì)情況是怎樣的，先看個時報君(微信ID：wwwstcncom)制作的這個時間軸：

　　1、2016年11月14日

　　臨時董事會：寶能系臨時提案陳琳暫代董事長 獨(dú)董反對或棄權(quán)

　　南玻A董事會于2016年11月7日下午收到董事王健、陳琳、葉偉青、程細(xì)寶四位董事的《提案》，包含制定南玻“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等6項議案。

　　南玻A在收到上述提案后，11月14日召開了第七屆董事會臨時會議。會議應(yīng)出席董事9名，實到董事8名，董事長曾南因健康原因，委托董事吳國斌出席會議并表決。

　　不過在本次董事會臨時會議中，提出上述《提案》的四位董事現(xiàn)場提出撤銷原《提案》中的所有議案，同時在會議現(xiàn)場提出了臨時提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)的議案》。結(jié)果6票同意，1票反對，2票棄權(quán)，該決議獲得通過。

　　反對和棄權(quán)票均來自獨(dú)立董事。其中，獨(dú)董張建軍認(rèn)為董事長曾南一直在履行董事長職責(zé)，不需要由其他董事代為履行董事長職務(wù)，同時認(rèn)為此議案存在程序瑕疵，沒有提前通知，不是董事會本次議題，因此選擇反對。另兩位獨(dú)董符啟林、杜文君均以議案存在程序瑕疵，不是此次董事會議題為由，選擇棄權(quán)。

　　公開資料顯示，董事陳琳擁有寶能系背景。而提交議案的4位董事，3位代表寶能系，1位具有北方工業(yè)公司背景。

　　2、2016年11月15日晚間

　　南玻A披露多位核心高管集體辭職

　　臨時董事會結(jié)束的第二天(11月15日)，南玻A收到從董事長、CEO、財務(wù)總監(jiān)到負(fù)責(zé)技術(shù)的副總裁等7位核心高管的辭職報告，當(dāng)天南玻A對此情況進(jìn)行公告。

　　3、2016年11月15日晚間

　　深交所發(fā)出首封關(guān)注函：要求說明臨時董事會相關(guān)決議是否合法有效

　　對于南玻A披露第七屆董事會臨時會議未能按原定議程進(jìn)行，而是審議通過《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)的議案》一事，深交所于當(dāng)日晚間發(fā)出關(guān)注函。

　　深交所要求南玻A對臨時董事會的相關(guān)程序以及審議結(jié)果是否合法有效等問題作出說明。

　　4、2016年11月16日午間

　　南玻A高管回應(yīng)集體辭職：因?qū)毮懿讲较啾?/p>

　　南玻A一位此次辭職的高管向證券時報·e公司記者回應(yīng)了集體辭職的具體原因，寶能步步緊逼，故意拖延、刁難公司股權(quán)激勵計劃，大幅提高業(yè)績承諾，公司管理層對公司的未來喪失信心。

　　對于曾南此前是否正常履職董事長職務(wù)，“董事長(曾南)在國外，董事會我就在現(xiàn)場，前海人壽是步步相逼，更多的是一種強(qiáng)制性的行為，這沒什么好說的?！鄙鲜銮案吖苷f，“獨(dú)立董事最清楚，獨(dú)立董事為什么不贊成，是因為他們認(rèn)為不合規(guī)?！?/p>

　　對于前海人壽聲明所稱“與其他股東方共同向相關(guān)南玻高管表達(dá)了多次誠摯的善意挽留”，上述前高管表示“沒有這回事，沒有挽留”；對于高管攜帶核心技術(shù)離開的傳聞，其回應(yīng)稱“我們做了這么多年，起碼的法律還是懂的，帶走核心技術(shù)不是等著坐牢嗎？這都是無理的指責(zé)?！?/p>

　　5、2016年11月16日下午

　　深交所再發(fā)關(guān)注函：前海人壽舉報公司董秘辭職未披露

　　深交所11月16日下午再發(fā)關(guān)注函，要求公司對媒體報道以及前海人壽對公司的投訴舉報情況進(jìn)行說明。

　　根據(jù)該關(guān)注函，前海人壽向深交所舉報稱，南玻A未對董事會秘書丁九如提交的辭職情況進(jìn)行及時披露。

　　6、2016年11月16日晚間

　　前海人壽回應(yīng)：調(diào)整南玻股權(quán)激勵方案有四種考慮 不存在“步步緊逼”

　　針對目前情況，前海人壽通過證券時報·e公司獨(dú)家作出聲明，前海人壽指出，對于股權(quán)激勵計劃，公司聘請市場獨(dú)立第三方專業(yè)團(tuán)隊對市場和行業(yè)情況進(jìn)行了專題調(diào)研。

　　前海人壽的調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，南玻A原股權(quán)激勵計劃設(shè)定發(fā)行占比6.5%屬于市場高位，遠(yuǎn)超全行業(yè)上市公司及同行業(yè)上市公司一般水平，前海人壽認(rèn)為本次股權(quán)激勵發(fā)行占比為3%較為合適。

　　至于有關(guān)媒體報道的“按照相關(guān)規(guī)定，每年股權(quán)激勵計劃需要在9月30日前走完程序，要不然當(dāng)年無法實施?！鼻昂Ｈ藟勐暶髦赋觯?月30日的節(jié)點非法律法規(guī)要求的時間節(jié)點，不存在此問題。

　　前海人壽還稱，此次事件中，前海人壽、其他股東一直和南玻管理層尤其是高層保持良好有效的溝通，但據(jù)南玻其他股東和南玻內(nèi)部員工反映，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實想法(如提高對一線員工的激勵比例)傳達(dá)給員工，而是隔離、甚至歪曲、誤導(dǎo)股東對股權(quán)激勵的反饋意見，人為地將員工與股東對立起來。

　　聲明同時指出，據(jù)南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職后到另一家公司就職做好了充分的準(zhǔn)備，其辭職和入職在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權(quán)激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術(shù)、核心機(jī)密和核心人員的行為。

　　2016年11月16日晚，臨近發(fā)稿時，南玻A再發(fā)一則公告，內(nèi)容是董秘丁九如辭職的消息，疑似是對前海人壽質(zhì)疑其漏發(fā)公告的回應(yīng)。

　　而評級機(jī)構(gòu)中誠信也在16日晚間就南玻人事動蕩發(fā)布公告稱，將密切關(guān)注相關(guān)事態(tài)進(jìn)展，以便及時判斷股權(quán)變化、重大人事變動等對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)經(jīng)營和信用狀況的影響。這意味著，一旦事態(tài)超出控制，南玻集團(tuán)及相應(yīng)債券的AA+信用評級或?qū)⒈幌抡{(diào)。

　　南玻A會不會停牌？

　　在曝出原管理層與寶能宮斗的信息后，南玻A今天高開后迅速走低，最高時漲了將近5個點。但隨后劇烈震蕩，至收盤時僅上漲0.33%，成交量顯著放大，振幅亦創(chuàng)下近三個月新高。

　　南玻A各方在交易時間內(nèi)幾次過招，這種情況是否需要停牌呢？

　　根據(jù)深交所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引第5.2.3條， 在下列緊急情況下，上市公司可以申請其股票臨時停牌：

　　(一)公共傳媒中傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；

　　(二)交易異常，需要進(jìn)行說明的；

　　(三)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件)，有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的；

　　(四)中國證監(jiān)會或者深交所認(rèn)為必要的其他情況。

　　第一、二條不符合，停牌還是不停牌，取決于對第三條的理解：發(fā)生可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。

　　南玻A七名高管，包括董事長曾南、董事/CEO吳國斌、財務(wù)總監(jiān)羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇集體辭職，是不是影響股價的重大事件？按照常理來分析，一家公司的最高管理層集體離去，必將對公司產(chǎn)生重大影響。但從信息披露的角度來看，只要公司及時披露了信息就可以，高管辭職并不需要停牌。

　　南玻A在公告中表示，以上相關(guān)人員職務(wù)將發(fā)生重大變動，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　此前，也出現(xiàn)過多起高管集體辭職事件。

　　10月17日，乾照光電董事長王維勇、副董事長曾煒杰、董事蔡海防、董事林曉輝、副總張永集體辭職。

　　9月30日，中技控股董事長朱建舟、蔡文明、胡蕊、獨(dú)立董事呂秋萍集體辭職。

　　8月11日，一汽轎車(000800.SZ)董事長許憲平、董事滕鐵騎、監(jiān)事會主席汪玉春、監(jiān)事楊延晨、職工監(jiān)事王立君集體辭職。

　　7月10日，全聚德董事長王志強(qiáng)、總經(jīng)理邢穎、董事張冬梅、董事會秘書施炳豐等人集體辭職。

　　5月24日，中毅達(dá)董事長、總經(jīng)理劉效軍以及副總經(jīng)理、董秘、財務(wù)總監(jiān)林旭楠辭職。

　　2月3日，華信國際總經(jīng)理陳斌及7名副總經(jīng)理或董事、2名監(jiān)事、2名獨(dú)立董事共計12名高管集體辭職。

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　　這次南玻A管理層與前海人壽的較量，估計后續(xù)還會有很多料爆出，孰是孰非難以下判斷，只是希望相關(guān)各方能切實將保護(hù)股民利益放到實處。

　　附時報觀察：南玻事件透射資本與職業(yè)經(jīng)理人共處困境

　　證券時報記者 岳薇

　　16日，南玻的多朝元老董事長曾南攜一眾舊部上演了一出“空城戲”，7名高管向董事會遞上辭呈，集體出走。

　　冰凍三尺非一日之寒。事件主角南玻高管和寶能系各執(zhí)一詞，關(guān)于7人是負(fù)氣出走還是集體跳槽未有定論，真相撲朔迷離。雙方這次強(qiáng)勢的正面沖突甚至被視為寶萬之爭“大結(jié)局”的提前上演。

　　從1984年南玻成立時起，曾南就歷任高管至今，下過車間，進(jìn)過工廠，當(dāng)年的創(chuàng)業(yè)元老就是背著書包賣玻璃的“玻璃佬”，走街串巷銷售別人生產(chǎn)的玻璃。32年過去，南玻如今已擁有了多個產(chǎn)業(yè)布局。從最初的中外合資企業(yè)，到改組為股份公司，最后登陸資本市場，南玻的定位也在改變。自2015年起，在南玻的定期報告中，南玻的管理團(tuán)隊對自己的定位是職業(yè)經(jīng)理人，開始接受從創(chuàng)始人到職業(yè)經(jīng)理人的角色轉(zhuǎn)變。

　　一群職業(yè)經(jīng)理人，當(dāng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化時，主動或者被迫集體出走，都不是一起很正面的事件。雙方或許本身并無對錯之分，但南玻事件也折射出新晉大股東與原管理層在觀念方面的分歧。曾有某上市公司高管表示，代表“舊時代”的職業(yè)經(jīng)理人如果能獲得新晉大股東的必要尊重，或者這些職業(yè)經(jīng)理人不以過往功績?yōu)榛I碼試圖對抗新晉大股東代表的資本力量，彼此有效溝通，結(jié)局或許更加圓滿。

　　如果說南玻代表一類案例，即高管以主動集體請辭方式表達(dá)某種情緒，那么萬科無疑是另外一類案例——高管曾險些被新晉大股東集體辭退。巧合的是，南玻和萬科第一大股東均是寶能系成員，且寶能系在兩家公司中均“入而不主”。

　　在很長一段時間內(nèi)，寶萬之爭甚囂塵上，雙方對峙角逐。5個月前，寶能提請罷免幾乎整個萬科董事會，王石曾放言，最壞的打算是“率團(tuán)隊集體出走，再造一個萬科”。幾乎沒有人懷疑以王石、郁亮為核心的萬科職業(yè)經(jīng)理人的出走會為萬科的經(jīng)營管理帶來負(fù)面影響。

　　南玻和萬科可能代表了兩類略顯極端的案例，透射出職業(yè)經(jīng)理人與資本之間難以調(diào)和的矛盾，資本利用投票權(quán)施以權(quán)威，而職業(yè)經(jīng)理人則以辭職作為威脅。其實，新的大股東入主上市公司，爭取話語權(quán)無可厚非，這樣的案例也并不少見。只是，資本力量的邊界應(yīng)如何厘清？如果上市公司的核心管理層都跑了，那外部資金買到的充其量只是上市公司的殼。

　　所幸的是，更多的案例顯示，當(dāng)上市公司控股權(quán)發(fā)生變更時，職業(yè)經(jīng)理人能夠與資本和諧共處，或者以平穩(wěn)的方式辭職。 ：