來源：皮海洲

　　最近，萬科獨董劉姝威對寶能的再次炮轟，不僅引來輿論方面的圍攻，而且也引發(fā)市場對“獨董不獨”問題的思考。包括在4月11日中國政法大學舉行的薊門法治金融論壇上，作為主持人的中國政法大學商學院院長劉紀鵬也明確表示，中國上市公司不解決一股獨大的治理結構是不行的，他控制的董事會再聘請獨立董事，所以獨立董事必將成為花瓶，或者淪為幫兇。

　　不過，也有為獨董“敢言”點贊的聲音。雖然有關文章并沒有直接為劉姝威點贊，但由于這種聲音是發(fā)出在劉姝威炮轟寶能之后，而劉姝威對寶能的炮轟顯然也屬于“敢言”的范疇，所以這種為獨董“敢言”點贊的聲音尤其令人關注。人們很容易將該聲音與劉姝威對寶能的炮轟聯(lián)系在一起，認為這種“點贊”是獻給劉姝威的。其實，不論這種“點贊”是不是獻給劉姝威的，在本人看來，獨董如果只是“敢言”的話，是不值得點贊的。

　　相對于當“老好人”的花瓶獨董來說，獨董“敢言”表面上是一種進步。但這種進步是不是實質性的就難說了。如果這種“敢言”喪失了獨立性，淪為大股東或高管團隊的代言人，那么這種“敢言”的獨董就有可能淪為劉紀鵬眼中的“幫兇”，這種“敢言”的獨董顯然是不值得點贊的。比如，萬科獨董劉姝威就是如此。劉姝威雖然“敢言”，但卻不值得“點贊”。

　　以4月8日，劉姝威對寶能的炮轟來看，不僅涉及到打棍子、戴帽子，同時有關“華潤置地2015年把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉讓給寶能”的說法還涉及到“斷章取義”、“與事實嚴重不符”等問題。至于劉姝威建議相關部門調查寶能行為，依法沒收其所獲上市公司股份及獲利，上繳國庫，交全國社?；?/a>管理，這更是對公民財產(chǎn)權的嚴重踐踏。象劉姝威這樣的“敢言”，實際上就是“無知者無畏”了，甚至有可能涉及到違法，對于劉姝威這樣的“敢言”，我們能點贊嗎？

　　不僅如此，作為萬科的獨董，劉姝威的“敢言”也明顯涉及到“獨董不獨”的問題，也表明了劉姝威“敢言”的不公正。劉姝威一再炮轟寶能系資管計劃使用資金杠桿問題，實際上，對于資管計劃使用資金杠桿問題，管理層已經(jīng)有明確的管理意見，如規(guī)定采用2倍杠桿的資管產(chǎn)品，其產(chǎn)品不得延期。但劉姝威置管理規(guī)定于不顧，仍然對寶能系資管計劃不依不饒，但卻對采取3倍杠桿的萬科團隊的資管計劃卻充耳不聞，睜一只眼閉一只眼。劉姝威完全喪失了獨董的獨立性原則。因此，劉姝威這樣的“敢言”也實在不值得“點贊”。

　　也正因如此，對于獨董來說，僅僅只是“敢言”還是遠遠不夠的，重要的是，要言之有理，要體現(xiàn)出獨董的客觀公正性，而不是亂放炮，甚至充當大股東或管理團隊的幫兇。而在這個問題上，中國政法大學商學院院長劉紀鵬的說法無疑是正確的。而要保持獨董的獨立性，就必須對現(xiàn)行的獨董制度進行改革，否則，現(xiàn)行的獨董制度作為一種福利制度、花瓶制度、幫兇制度不要也罷。

　　那么如何對獨董制度進行改革呢？個人以為，至少這三個方面的問題是需要予以改進的。

　　一是成立獨董協(xié)會，負責獨董的日常管理工作。包括對獨董的培訓、獨董的推薦、獨董的考核等。上市公司的獨董由獨董協(xié)會本著就近推薦的原則向上市公司推薦。改變目前上市公司獨董由上市公司或大股東推薦的做法。

　　二是實行職業(yè)獨董制度，任何一個獨董，最多只能擔任三家公司(不限于上市公司)獨董，且每月到每家上市公司上班時間不少于一周，以此更好地了解上市公司的經(jīng)營管理情況，掌握上市公司中出現(xiàn)的問題。如此一來，獨董也就可以更好地行使自己的職權。

　　三是獨董薪酬由獨董協(xié)會統(tǒng)一發(fā)放，而獨董薪酬的來源由獨董協(xié)會統(tǒng)一向上市公司收取。這樣就可以避免由上市公司直接向獨董發(fā)工資而導致獨董拿了上市公司的“手軟”。

　　經(jīng)過這樣的改革，相信獨董的獨立性就會有著很大的提高。而劉姝威還能不能成為獨董中的一員，也就要另當別論了。獨董制度需要“敢言”的獨董，但卻不需要胡亂放炮的獨董，更不需要失去獨立性、沒有公正性的獨董。