再融資審核最新口徑是什么？

　　食品藥品公司哪些問題構(gòu)成發(fā)行障礙？

　　上市房企再融資應(yīng)如何把握？

　　上市公司的環(huán)保問題應(yīng)如何判斷？

　　落后產(chǎn)能和境外項(xiàng)目還能不能投？

　　重要股東大比例質(zhì)押股份是否有影響？

　　近日，上證報(bào)從投行人士處獲得的兩份針對(duì)A股上市公司再融資審核知識(shí)問答文件(未定稿)，對(duì)一系列市場(chǎng)關(guān)注的再融資問題予以詳細(xì)解答，其中環(huán)保、食品安全等內(nèi)容體現(xiàn)了最新監(jiān)管動(dòng)向，上市公司及投行中介不可不察。

　　食品藥品安全

　　對(duì)于食品藥品類上市公司再融資，文件指出，審核中需對(duì)申請(qǐng)人(即上市公司)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī)、是否存在損害社會(huì)公共利益的情形加以特別關(guān)注。

　　如果近三年，申請(qǐng)人存在嚴(yán)重?fù)p害社會(huì)公眾健康、社會(huì)影響惡劣的食品藥品安全相關(guān)違法行為的，視為構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害社會(huì)公共利益的情形，構(gòu)成再融資發(fā)行的法律障礙。

　　涉房上市公司

　　對(duì)于涉房上市公司再融資，文件指出，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)(包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn))的上市公司，或主營(yíng)業(yè)務(wù)雖不屬于房地產(chǎn)，但目前存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，為防止募集資金變相用于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，暫不推進(jìn)審核。

　　報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)原為房地產(chǎn)的上市公司，符合主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型、公開承諾在國(guó)家宏觀調(diào)控期內(nèi)不從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)且房地產(chǎn)業(yè)務(wù)已清理完畢條件的，可予以推進(jìn)審核。

　　募集資金如果擬用于置辦土地或房產(chǎn)，需要按照以下原則處理：

　　環(huán)保問題

　　在環(huán)保問題方面，上證報(bào)注意到，上述問答對(duì)環(huán)保情況有非常詳細(xì)的要求。

　　文件提出，保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師應(yīng)對(duì)申請(qǐng)人的環(huán)保情況進(jìn)行核查，包括：

　　是否符合國(guó)家和地方環(huán)保要求；

　　相關(guān)項(xiàng)目是否履行環(huán)評(píng)手續(xù)；

　　公司排污達(dá)標(biāo)檢測(cè)情況和環(huán)保部門現(xiàn)場(chǎng)檢查情況；

　　公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件；

　　有關(guān)公司環(huán)保的媒體報(bào)道；

　　最近36個(gè)月內(nèi)環(huán)保投訴及解決情況；

　　是否存在環(huán)保糾紛或潛在糾紛；

　　申請(qǐng)人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)營(yíng)是否正常有效；

　　有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配等問題。

　　申請(qǐng)人曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師應(yīng)對(duì)是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

　　值得注意的是，關(guān)于如何確定是“重大違法行為”，該問答有個(gè)條款非常值得上市公司及中介機(jī)構(gòu)重視：“存在被處以行政處罰的行為，且違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會(huì)影響惡劣等的，無論是否提供處罰機(jī)關(guān)說明，均認(rèn)定為重大違法行為?！?/p>

　　落后產(chǎn)能和境外投資

　　募投資金可被用于投向哪些產(chǎn)業(yè)？

　　文件給出了明確態(tài)度，即原則上，募投項(xiàng)目不得新增落后產(chǎn)能。

　　根據(jù)相關(guān)部委意見，產(chǎn)能過剩行業(yè)包括鋼鐵、水泥、煤炭、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大豆壓榨等。

　　對(duì)于境外投資，審核重點(diǎn)關(guān)注是否已根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》取得發(fā)改部門的核準(zhǔn)或備案文件，是否完成商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案并取得其頒發(fā)的企業(yè)境外投資證書。

　　大比例股權(quán)質(zhì)押

　　今年以來備受關(guān)注的重要股東股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}，也在這次文件中得以重視。

　　事實(shí)上，今年證監(jiān)會(huì)已在再融資反饋意見環(huán)節(jié)增加了對(duì)股權(quán)質(zhì)押的關(guān)注。

　　據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有40余家公司在再融資反饋意見環(huán)節(jié)被問及質(zhì)押事項(xiàng)，占發(fā)行監(jiān)管部同期發(fā)出再融資反饋意見的三分之一；在發(fā)審會(huì)環(huán)節(jié)中，則有多家公司被現(xiàn)場(chǎng)詢問股東質(zhì)押情況，這在此前是極為少見的。

　　從詢問角度來看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)幾乎是“一問到底”，從質(zhì)押比例較高，到是否有平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，再到是否導(dǎo)致控制權(quán)變更，甚至相關(guān)股東解決可能出現(xiàn)的危機(jī)的能力，層層遞進(jìn)，將股權(quán)質(zhì)押可能演進(jìn)的相關(guān)問題全部展開。

　　據(jù)記者求證，上述兩份文件尚未最終定稿，還有調(diào)整修改之處。最終版本以監(jiān)管部門正式發(fā)布文件為準(zhǔn)。