4年前被稱為“打響中概股回歸國(guó)內(nèi)第一槍”的藥明康德子公司合全藥業(yè)(832159-CN)，要從新三板摘牌了。一石激起千層浪，這讓當(dāng)初參與這家明星藥企定增的多家私募基金乃至個(gè)人投資者炸了鍋。

　　5月11日，藥明康德(603259.SH)發(fā)布公告稱，控股子公司合全藥業(yè)已向新三板提出了終止掛牌的申請(qǐng)，并獲得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)受理。記者了解到，藥明康德在公告中表示，合全藥業(yè)從新三板退市是為了使合全藥業(yè)專注于長(zhǎng)期發(fā)展策略并提高運(yùn)營(yíng)效率，節(jié)省不必要的行政及其他掛牌相關(guān)成本與開(kāi)支。與此同時(shí)，藥明康德也指出合全藥業(yè)自摘牌之日起三年內(nèi)，不謀求通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票或借殼等方式在任何中國(guó)境內(nèi)及境外證券交易所上市。

　　“合全藥業(yè)從新三板摘牌，真的不是為了大家猜測(cè)的要赴科創(chuàng)板上市?！?月17日，藥明康德董秘辦相關(guān)人士接受記者電話采訪時(shí)表示，但該人士未透露其退市的真正原因是什么。

　　5月18日，記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，合全藥業(yè)從2015年掛牌新三板，4年來(lái)進(jìn)行了5輪定增融資，其中僅在2016年8月和2015年7月兩輪定增中就引入了高瓴資本、上海自貿(mào)區(qū)投資基金、復(fù)星等43家私募股權(quán)基金和一位名叫林濤的特定投資者。這44位特定投資者共計(jì)出資8.69億元配售了1016萬(wàn)股，其中2016年的的定增價(jià)格是123元/股，2015年的定增價(jià)格是69.65元/股，如今合全藥業(yè)停牌前的價(jià)格卻定格在48.09元/股。

　　意外摘牌引質(zhì)疑

　　作為A股“紅股”的藥明康德，其每一步資本動(dòng)作都引發(fā)業(yè)內(nèi)外的關(guān)注。查閱資料發(fā)現(xiàn)，在一年前的5月24日，合全藥業(yè)董事長(zhǎng)陳民章在與投資者的交流會(huì)上，被問(wèn)及合全藥業(yè)是否考慮港股或者其他資本市場(chǎng)上市機(jī)會(huì)時(shí)，其曾明確表示，等到所有事情塵埃落定后，合全藥業(yè)將根據(jù)整個(gè)藥明康德集團(tuán)資本市場(chǎng)安排，妥善處理未來(lái)資本機(jī)會(huì)。公司等各方面條件成熟后，會(huì)適時(shí)考慮新的資本機(jī)會(huì)。

　　但是藥明康德卻最終丟下了一個(gè)“摘牌且三年內(nèi)不謀求上市”的重磅炸彈。

　　對(duì)于退市，藥明康德在公告中給出的第一個(gè)理由是為了使合全藥業(yè)專注于長(zhǎng)期發(fā)展策略并提高運(yùn)營(yíng)效率;第二個(gè)理由便是節(jié)省不必要的行政及其他掛牌相關(guān)成本與開(kāi)支。因合全藥業(yè)在新三板市場(chǎng)掛牌后每年要向主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所三大中介機(jī)構(gòu)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用。第三個(gè)理由則是2018年12月13日，作為合全藥業(yè)母公司的藥明康德首次公開(kāi)發(fā)行境外上市外資股(H股)并在香港聯(lián)交所主板掛牌上市，根據(jù)香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》之《第15項(xiàng)應(yīng)用指引》，母公司最初上市后的三年內(nèi)，香港聯(lián)交所上市委員會(huì)一般不會(huì)考慮其分拆上市的申請(qǐng)。

　　“上市公司需要及時(shí)披露各種相關(guān)信息，包括指定時(shí)間需要披露的季報(bào)、年報(bào)等，像合全藥業(yè)這樣的明星公司，一旦有任何異常表現(xiàn)都會(huì)引發(fā)公眾的密切關(guān)注和股價(jià)的劇烈波動(dòng)，這確實(shí)并不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展。但要說(shuō)退市可以提高運(yùn)營(yíng)效率，這有些牽強(qiáng)。”5月19日，上海一家大型券商新三板分析師對(duì)記者分析指出。

　　而在上海市華天成律師事務(wù)所陳文龍看來(lái)，藥明康德給出的子公司掛牌新三板要支付一系列費(fèi)用的理由更不成立，新三板掛牌的費(fèi)用要求并不是很高，公司不至于因?yàn)檫@個(gè)原因而退市，這個(gè)說(shuō)法肯定不真實(shí)。

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家于豐慧則直接懷疑藥明康德將合全藥業(yè)從新三板退市的目的，對(duì)藥明康德要“聽(tīng)其言”，更要“觀其行”。

　　“未來(lái)三年內(nèi)，合全藥業(yè)即使確實(shí)不到科創(chuàng)板上市，也一定會(huì)在創(chuàng)業(yè)板或者香港上市，因?yàn)樗幟骺档乱恢痹诟愫Ｍ獠①?gòu)，這種擴(kuò)大市值、增強(qiáng)實(shí)力背書的意愿會(huì)特別強(qiáng)烈?！?月20日，余豐慧受訪時(shí)直言。

　　同日，記者也致電藥明康德董秘辦，詢問(wèn)藥明康德未來(lái)是否會(huì)拆分其它子公司上市，從而打造資本市場(chǎng)的藥明系，被告知一切以公司公告為準(zhǔn)。

　　投資人要等三年嗎？

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，對(duì)于新三板的掛牌機(jī)構(gòu)而言，由于個(gè)人投資者較少，即使如合全藥業(yè)被控股股東主動(dòng)退市，對(duì)外界的影響較小。然而對(duì)于已經(jīng)是合全藥業(yè)的投資機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，藥明康德此舉是否也征詢了此前入股合全藥業(yè)的43家私募股權(quán)基金以及一位個(gè)人投資者的意見(jiàn)，外界尚不得而知。

　　“以48元的價(jià)格回購(gòu)，連銀行的保本理財(cái)都拼不過(guò)，藥明康德做出對(duì)合全藥業(yè)的退市，事先也沒(méi)有和投資人商議。在合全藥業(yè)的股權(quán)架構(gòu)中，藥明康德持有近九成的股權(quán)，它一家獨(dú)大。我們這些投資人要么選擇陪跑，要么選擇被回購(gòu)。但是現(xiàn)在讓投資人選擇回購(gòu)，我們是肯定不愿意的。”5月21日，一家參與了2015定增的私募股權(quán)基金合伙人對(duì)記者稱。

　　這位合伙人也無(wú)奈的表述，由于合全藥業(yè)是新三板掛牌公司，PE機(jī)構(gòu)傳統(tǒng)的對(duì)賭條款、回購(gòu)條款都無(wú)法使用，對(duì)于回購(gòu)的價(jià)格，小股東沒(méi)有發(fā)言權(quán)，只能被動(dòng)接受。PE機(jī)構(gòu)作為小股東基本上處于裸奔狀態(tài)，風(fēng)控條款為零。藥明康德處于絕對(duì)強(qiáng)勢(shì)的一方。

　　根據(jù)資料顯示，截至2018年底，合全藥業(yè)的第一大股東是藥明康德，持有85.7%的股份;第二大股東是員工持股平臺(tái)，持有0.7%的股份;其余的所有股東，持股比例都在1%以下。而另一面，從目前的流通市值來(lái)看，合全藥業(yè)又以208億元的流通市值穩(wěn)坐新三板醫(yī)藥板塊第一把交椅;從總市值來(lái)看，合全藥業(yè)以213億元排名新三板醫(yī)藥板塊第二。

　　“藥明康德到底要對(duì)合全藥業(yè)干什么，難道是借此摘牌來(lái)完成對(duì)小股東的清洗，再加上一個(gè)三年不上市的時(shí)間限制？這招釜底抽薪玩的也太絕了?！焙先帢I(yè)另外一家2016年入股的上海私募基金稱。

　　于豐慧也分析指出，合全藥業(yè)此次摘牌對(duì)新三板尤其是醫(yī)藥板塊會(huì)有震動(dòng)和影響。記者也將持續(xù)關(guān)注此事。