當(dāng)前科創(chuàng)板已受理半導(dǎo)體公司約20多家，數(shù)量上已經(jīng)接近滬深主板以及中小創(chuàng)同行上市公司一半，儼然成為高科技企業(yè)集結(jié)重地。

　　而經(jīng)過三輪高頻問詢后，和艦芯片作為首家申報(bào)且持續(xù)虧損芯片制造企業(yè)，于7月23日宣告終止申報(bào)上市，成為首例終止科創(chuàng)板IPO的半導(dǎo)體公司，母公司聯(lián)華電子也最新作出回應(yīng)。綜合對(duì)比同類申報(bào)的半導(dǎo)體企業(yè)上市，記者發(fā)現(xiàn)上市主體獨(dú)立性、盈利能力等成為監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)。

　　聯(lián)電回應(yīng)影響

　　對(duì)于終止科創(chuàng)板上市，臺(tái)灣聯(lián)華電子(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)電)首席財(cái)務(wù)官兼發(fā)言人劉啟東最新也向媒體回應(yīng)，目前為止并未被正式告知為何和艦芯片沒有通過審查，短期而言可能有些損失。長(zhǎng)期來看，聯(lián)電在大陸、臺(tái)灣或8英寸、12英寸布局策略沒變，掛牌失利對(duì)公司影響有限。

　　回溯來看，聯(lián)電在7月21日發(fā)布了和艦芯片上市失利消息，且早于7月23日上交所披露的公司科創(chuàng)板上市進(jìn)展，不過聯(lián)電使用措辭為“中止”，而非“終止”。

　　在公告中，聯(lián)電表示經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)【長(zhǎng)江證券(000783)、股吧】與主管機(jī)關(guān)多輪審核問詢，對(duì)于子公司和艦芯片申請(qǐng)上交所上市方案無法取得各方滿意共識(shí)，因此，保薦機(jī)構(gòu)建議公司及和艦撤回相關(guān)上市申請(qǐng);聯(lián)電表示擬同意承銷保薦機(jī)構(gòu)的建議，中止和艦芯片上市申請(qǐng)，同時(shí)表示對(duì)公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)并無重大影響。

　　作為全球前十大晶圓代工廠，聯(lián)電持有和艦芯片98.14%股份，均從事晶圓制造;而據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，聯(lián)電的控股股東持股比例位居當(dāng)前籌備科創(chuàng)板上市的半導(dǎo)體企業(yè)之首。

　　由于臺(tái)資背景和分散股權(quán)架構(gòu)，和艦芯片形成了三層架構(gòu)，而無實(shí)際控制人的狀態(tài)，統(tǒng)計(jì)顯示，發(fā)行人也是目前唯一一家凈利潤(rùn)虧損、申報(bào)上市科創(chuàng)板的半導(dǎo)體企業(yè)。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)存疑

　　由于前述股權(quán)關(guān)系，和艦芯片自申報(bào)IPO來，上市公司經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)等獨(dú)立性備受關(guān)注。

　　相對(duì)其他板塊上市標(biāo)準(zhǔn)，科創(chuàng)板對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題執(zhí)行了相對(duì)寬松的標(biāo)準(zhǔn)，首次提出30%紅線作為判斷是否構(gòu)成重大不利影響的標(biāo)準(zhǔn)，即競(jìng)爭(zhēng)方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá)30%以上，并且從是否會(huì)導(dǎo)致非公平競(jìng)爭(zhēng)、利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)等方面綜合判斷。

　　據(jù)和艦芯片披露，2018年聯(lián)電及其控制的其他企業(yè)12英寸相關(guān)制程在和艦芯片銷售區(qū)域銷售收入占比超過了30%紅線;在8英寸制程上，競(jìng)爭(zhēng)方銷售收入、毛利占比均低于30%。

　　和艦芯片介紹，隨著廈門聯(lián)芯的12英寸產(chǎn)能逐漸提升，聯(lián)華電子及其控制的其他企業(yè)12英寸相關(guān)制程在和艦芯片銷售區(qū)域的銷售收入占比逐年下降;并且公司與聯(lián)電擬通過市場(chǎng)區(qū)域劃分、支付代理費(fèi)、簽署《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議》等形式避免或減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　其中，聯(lián)電方面控制的其他企業(yè)市場(chǎng)區(qū)域?yàn)榕_(tái)灣、日本、韓國(guó)、北美洲、新加坡、歐洲市場(chǎng)，發(fā)行人覆蓋大陸市場(chǎng)以及聯(lián)電市場(chǎng)區(qū)域之外所有區(qū)域，雙方進(jìn)入對(duì)方市場(chǎng)均需要支付代理費(fèi)或服務(wù)費(fèi)。

　　針對(duì)這一問題，監(jiān)管層進(jìn)行了多輪問詢，追問了聯(lián)電在發(fā)行人市場(chǎng)地區(qū)晶圓銷售金額下降而發(fā)行人在聯(lián)電市場(chǎng)地區(qū)快速上升，背后業(yè)績(jī)變動(dòng)原因，是否存在通過重合客戶、供應(yīng)商進(jìn)行利益輸送、定價(jià)機(jī)制公允性，以及簽訂《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議》合規(guī)性等問題。

　　在問詢回復(fù)中，和艦方面還進(jìn)一步指出，2018年，雖然按照市場(chǎng)區(qū)域劃分，聯(lián)電在發(fā)行人市場(chǎng)區(qū)域銷售占比超過30%，但由于技術(shù)或者產(chǎn)能等因素制約，剔除發(fā)行人不具備部分產(chǎn)品的生產(chǎn)能力的制程工藝產(chǎn)品，聯(lián)電相應(yīng)制程或工藝晶圓收入占比未超過30%紅線，并且進(jìn)一步承諾，將采取合法措施保證在2020年12月31日前，在和艦芯片的市場(chǎng)區(qū)域內(nèi)，聯(lián)電同類收入占發(fā)行人同類業(yè)務(wù)收入的比例降至30%以下等。

　　另外，對(duì)于和艦12英寸生產(chǎn)線28nm、40nm等先進(jìn)制程技術(shù)主要來自控股股東聯(lián)華電子授權(quán)等情況，監(jiān)管關(guān)注上市主體技術(shù)方面獨(dú)立性，要求和艦芯片是否具備“研發(fā)-制造-銷售”的一體化完備的產(chǎn)業(yè)鏈條，是否具備持續(xù)盈利能力，是否為真正擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)業(yè)化公司。

　　大幅虧損

　　對(duì)于芯片制造行業(yè)，由于工藝制程的不斷進(jìn)步，對(duì)設(shè)備升級(jí)需求高，造成折舊計(jì)提往往成為影響盈利的重要因素。對(duì)于擬募資250億元的和艦芯片，也同樣面對(duì)這類問題。

　　申報(bào)稿顯示，和艦芯片2016-2018年?duì)I業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，但歸母凈利潤(rùn)波動(dòng)較大，2016年至2018年分別為-14390.50萬元，7128.79萬元、2992.72萬元，凈利潤(rùn)與扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)均持續(xù)虧損。

　　和艦芯片指出，虧損主要原因是公司子公司廈門聯(lián)芯前期固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷太大導(dǎo)致毛利率為負(fù)，且需計(jì)提存貨減值和預(yù)計(jì)負(fù)債所致。其中，廈門聯(lián)芯去年虧損高達(dá)31億元，背后廈門聯(lián)芯相對(duì)激進(jìn)的折舊計(jì)提原因也被追問。

　　在回復(fù)中，和艦芯片表示，機(jī)器設(shè)備較折舊年限為6-7年，年折舊率為14.3%至16.67%，但是，相比國(guó)內(nèi)同行設(shè)備折舊期間跨度更久，中芯國(guó)際、華虹半導(dǎo)體均5至10年。

　　在同行中，中芯國(guó)際與廈門聯(lián)芯完全掌握了28nm工藝制程，但研發(fā)投入強(qiáng)度來看，和艦芯片并不及中芯國(guó)際，2017年、2018年研發(fā)費(fèi)用在營(yíng)業(yè)收入占比均略低于可比公司均值;雖然和艦芯片僅持有廈門聯(lián)芯14.9%，但依舊將這筆虧損資產(chǎn)納入了合并報(bào)表。

　　在監(jiān)管問詢中，和艦芯片介紹了廈門聯(lián)芯出資背景，發(fā)行人以增資方式持股65.22%。后續(xù)50.72%出資權(quán)轉(zhuǎn)讓，以緩解12英寸晶圓廠投資壓力，但是實(shí)際繼續(xù)擁有65.22%股東表決權(quán);發(fā)行人也表示將采取措施，避免廈門聯(lián)芯出現(xiàn)資不抵債問題。

　　據(jù)21世紀(jì)報(bào)道，有接近和艦芯片人士指出，政策本身是鼓勵(lì)臺(tái)資企業(yè)上市的，同時(shí)也包容未盈利企業(yè)，而和艦芯片的28nm制程也是先進(jìn)級(jí)別的;但對(duì)待子公司獨(dú)立性等問題的時(shí)候，保薦機(jī)構(gòu)和交易所可能還是會(huì)比較審慎。這也為其他申報(bào)科創(chuàng)板上市公司敲響警鐘。