原標題：取消凈利指標，放開創(chuàng)業(yè)板借殼，A股并購重組新規(guī)全解讀 來源：互聯(lián)網(wǎng)

　　據(jù)證監(jiān)會披露的公開文件，此次主要修改內(nèi)容有五點。

　　10月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》（下稱《重組辦法》），自發(fā)布之日起施行。

　　證監(jiān)會相關負責人透露，《重組辦法》自6月20日起公開征求意見，期間收到意見69份，有效意見66份，主要集中在放開創(chuàng)業(yè)板重組上市，取消認定標準中的凈資產(chǎn)等指標，強化重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管履行，擴大配套融資發(fā)行規(guī)則等方面。證監(jiān)會已結合具體情況采納吸收。

　　《重組辦法》主要內(nèi)容是什么，業(yè)內(nèi)人士對此如何評價呢？

　　主要修改內(nèi)容有五

　　據(jù)證監(jiān)會披露的公開文件，此次主要修改內(nèi)容有五點。

　　1、 取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標

　　針對虧損、微利上市公司“保殼” 、 “養(yǎng)殼”亂象，2016 年修訂《重組辦法》時，證監(jiān)會在重組上市認定標準中設定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標。

　　規(guī)則執(zhí)行中，多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。在當前經(jīng)濟形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。

　　鑒此，為強化監(jiān)管法規(guī)“適應性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修改刪除了凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，加快質量提升速度。

　　中信建投評價認為，目前，在現(xiàn)行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，重大資產(chǎn)重組的認定對凈利潤有要求，現(xiàn)在擬將此條取消，相當于從凈利潤角度對重大資產(chǎn)重組觸發(fā)的難度加大，從而一定程度鼓勵企業(yè)并購重組，提升利潤水平。

　　二、進一步縮短“累計首次原則”計算期間

　　2016 年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月?？紤]到累計期過長不利于引導收購人及其關聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質資產(chǎn)，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

　　中信建投評價認為，累計期限減至36個月，等于從時間角度對重大資產(chǎn)重組認定觸發(fā)的難度增大，從而一定程度鼓勵企業(yè)并購重組。

　　三、推進創(chuàng)業(yè)板重組上市改革

　　考慮創(chuàng)業(yè)板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監(jiān)會發(fā)布《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。

　　經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的意見建議。

　　為支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)，服務科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次證監(jiān)會修改允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

　　相關資產(chǎn)應符合《重組辦法》規(guī)定的重組上市一般條件以及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　前海開源首席經(jīng)濟學家楊德龍對記者表示，這次修訂為上市公司重大資產(chǎn)重組適度松綁，明確了鼓勵上市公司開展行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，為新經(jīng)濟企業(yè)發(fā)展提供支持，同時遏制忽悠式、跟風式和盲目跨界重組，體現(xiàn)出管理層對服務實體經(jīng)濟的支持。

　　中信建投認為，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市：創(chuàng)業(yè)板公司質量下降是不爭的事實，放開并購重組將能夠使這些創(chuàng)業(yè)板公司“重獲新生”，從而提升創(chuàng)業(yè)板公司質量。

　　東北證券付立春認為，本次放開創(chuàng)業(yè)板借殼，對創(chuàng)業(yè)板的登陸和融資方面都是一個重大的突破和創(chuàng)新。

　　一般定向融資的控股權不會發(fā)生根本變化，借殼就會發(fā)生控股權的徹底變更，從這一角度來看借殼的融資方式與IPO異曲同工，其實相當于是變相登陸了創(chuàng)業(yè)板。

　　企業(yè)可以有更多的上市途徑選擇，這樣可以讓整個資本體系更完善。另外，對于前期投資者而言又多了一個退出的通道。付立春認為，這一改革也是充分借鑒了科創(chuàng)板和試點注冊制的經(jīng)驗，同時結合創(chuàng)業(yè)板自身的特點和深圳整體的發(fā)展方向，做出的存量政策的重大調(diào)整，作用是比較明顯的。

　　四、恢復重組上市配套融資

　　為抑制投機和濫用融資便利，2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，重點引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結合當前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消前述限制。

　　中信建投認為，擬恢復重組上市配套融資：現(xiàn)在重組上市不允許配套融資，一定程度上抑制了企業(yè)借殼上市的積極性?；謴椭亟M上市配套融資，也是鼓勵企業(yè)借殼上市，在為上市公司換血的同時改善企業(yè)現(xiàn)金流、為企業(yè)正常經(jīng)營活動融資。特別對于引導社會資金支持具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)有重要意義。

　　五、加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管

　　針對重組承諾履行中出現(xiàn)的各種問題，為加強監(jiān)管，在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確：重大資產(chǎn)重組的交易對方作出業(yè)績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的，可以對其采取相應監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認定為不適當人選。

　　此外，為實現(xiàn)并購重組監(jiān)管規(guī)則有效銜接，本次修改明確：“中國證監(jiān)會對科創(chuàng)板公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！睘檫M一步降低成本，本次修改還一并簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監(jiān)會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

　　巨豐投顧高級投資顧問朱華雷表示，一些經(jīng)營業(yè)績連年虧損或是存在重大安全生產(chǎn)事故引發(fā)退市的企業(yè)將在新規(guī)推出后有望直接退出市場，這對促進資本市場改革、走向成熟市場具有重大意義，將有助于中國資本市場的健康發(fā)展，提高上市公司質量，促進上市公司優(yōu)勝劣汰，新規(guī)將對二級市場中*ST概念形成重大利空。

　　機構分析：券商特別是投行能力較強券商受益

　　此次新規(guī)對于二級市場的影響，有機構認為將利空*ST概念，也有機構認為將利好頭部券商。

　　中信建投認為，并購重組的放松有利于提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本經(jīng)營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關子公司的資產(chǎn)注入，可以提升上市公司的質量。由于放開創(chuàng)業(yè)板的借殼上市，對于創(chuàng)業(yè)板的殼公司，一旦資產(chǎn)注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質量，帶動創(chuàng)業(yè)板整體估值上升。

　　監(jiān)管牽頭大行、頭部券商提供流動性、中美關系暫時緩和以及并購重組政策都是對于市場的呵護。中信建投對于未來市場長期樂觀，并認為在當前股票市場逐步觸底、開啟反彈的時候，備戰(zhàn)金秋將沿著“消費基石，先鋒科創(chuàng)”的方向展開，建議投資者逐步布局，并購重組放松將給券商帶來更多業(yè)務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者 侯小溪 顧志娟 編輯 王進雨 校對 危卓