科創(chuàng)板似乎刮起一場并購“熱風(fēng)”。

　　就在華興源創(chuàng)公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案的同一天，【光峰科技(688007)、股吧】也“不約而同”地做出了收購動作。

　　日前，深圳光峰科技股份有限公司（下稱“光峰科技”)宣布擬對子公司增資1820萬美元，用于收購GDC BVI的部分股權(quán)。公司剛宣布收購計劃，上交所隨即送上了一紙問詢。

　　12月8日晚間，上交所九大“靈魂拷問”光峰科技，要求其對GDC BVI主營業(yè)務(wù)、公司發(fā)展前景、收購參股權(quán)、股權(quán)質(zhì)押、回購權(quán)力條款、估值溢價、業(yè)績補(bǔ)償、交易對價以及協(xié)同性等9個方面的信息進(jìn)行補(bǔ)充說明，并于12月17日之前披露對問詢函的回復(fù)。

　　值得一提的是，光峰科技也是首家收到上交所問詢函的科創(chuàng)板公司。

　　標(biāo)的發(fā)展前景引

　　IPO日報從公告中獲悉，本次交易系光峰科技計劃收購GDC BVI（全稱“GDC Technology LimitedBritish Virgin Islands”）36%的股權(quán)，而這一收購將通過對全資子公司香港光峰增資來完成。

　　公司表示，本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，資金來源系光峰科技的自有資金或自籌資金。

　　據(jù)悉，GDC BVI是一家數(shù)字影院方案供應(yīng)商，主要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售符合美國數(shù)字電影放映協(xié)會（DCI）標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)字影院服務(wù)器（IMB）及影院管理系統(tǒng)（TMS）。IPO日報從公開資料了解到，GDC BVI之前為【華誼兄弟(300027)、股吧】（300027）孫公司，GDC公司（GDC BVI的母公司）已于2019年9月被出售給華誼兄弟關(guān)聯(lián)方，以5500萬美元轉(zhuǎn)讓了其90.5%的股權(quán)。

　　2014年，華誼兄弟通過下屬子公司收購了GDC公司部分股權(quán)，100%股權(quán)作價1.25億美元。彼時的業(yè)績承諾為，GDC公司在三年業(yè)績期內(nèi)平均經(jīng)審計凈利潤不低于1700萬美元。但從實際表現(xiàn)來看，GDC公司卻并未達(dá)到業(yè)績承諾的要求。

　　因此，在2018年年報中，華誼兄弟對因合并GDC BVI公司形成的商譽(yù)確認(rèn)減值了2億元。對此，華誼兄弟解釋道，GDC面臨的研發(fā)創(chuàng)新需求不斷提高，新產(chǎn)品未來能否大規(guī)模推廣存在不確定性。另外，結(jié)合GDC BVI公司目前的經(jīng)營狀況及市場情況，未來收入提升空間預(yù)計受到較大的限制，研發(fā)及運營成本則有不斷增加的趨勢，從而有凈利潤下降的風(fēng)險。

　　矛盾的是，光峰科技卻對標(biāo)的公司較為看好。

　　公告披露，GDC BVI是“世界領(lǐng)先的電影放映裝備生產(chǎn)和提供商，在數(shù)字電影媒體服務(wù)器和影院管理系統(tǒng)方面具有技術(shù)上的領(lǐng)先優(yōu)勢”，收購其能夠加強(qiáng)公司與目標(biāo)公司的技術(shù)和商務(wù)合作。

　　那么上交所的問題就來了：雙方對于標(biāo)的公司的判斷是否存在較大差異，以及原因是什么？

　　對此，IPO日報于12月9日下午致電了光峰科技，相關(guān)負(fù)責(zé)人對IPO日報表示，“目前公司在準(zhǔn)備回復(fù)問詢函過程中，暫時不方便透露更多細(xì)節(jié)，一切以后續(xù)公告為準(zhǔn)。”

　　對于本次上交所發(fā)出的問詢，香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，“標(biāo)的公司曾經(jīng)被華誼兄弟‘放棄’，那么現(xiàn)在光峰科技用更高的估值來買，需要給出更具說服力的理由。”

　　除此之外，上交所還到了雙方間的業(yè)務(wù)協(xié)同性。問詢函要求光峰科技補(bǔ)充披露其與 GDC BVI公司及下屬公司的合作歷程及合作模式，并對比分析本次交易前后公司與GDC BVI公司合作模式差異。

　　看重客戶資源？

　　在業(yè)務(wù)上，光峰科技主要從事激光顯示核心器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及租賃，并在電影、電視、教育、工程等應(yīng)用領(lǐng)域開發(fā)激光顯示整機(jī)產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案。

　　近年來，光峰科技發(fā)展較為迅速。2016年到2018年，公司的收入由3.55億元躍升至13.86億元。2019年前三季度，光峰科技實現(xiàn)營業(yè)收入13.52億元，較去年同期增長37.48%，凈利潤為1.6億元，同比增長17.59%。

　　上市公司業(yè)績的增長，與其采取的合作模式不無關(guān)系。

　　據(jù)悉，光峰科技主要采用合資合作的商業(yè)策略，包括與中影器材合資成立中影光峰，為全國影院的電影放映提供激光光源租賃放映服務(wù)；與天津金米、順為科技合資成立峰米科技，研發(fā)制造銷售激光電視整機(jī)；與東方中原合資成立東方光峰，銷售激光商教投影機(jī)。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次選擇收購GDC BVI，光峰科技或是看上了其的客戶資源。

　　據(jù)悉，2006年開始，GDC BVI開展了海外銷售業(yè)務(wù)、布局全球影院渠道。2018年末，其累計銷售服務(wù)器數(shù)量超過6.5萬臺服務(wù)器，超過3萬套影院管理系統(tǒng)，目前已在美國、印度、東南亞、歐洲、中東、南美等20余個國家及地區(qū)設(shè)有30多個分支機(jī)構(gòu)。

　　在收購原因里，光峰科技給出的理由之一為“支撐公司海外業(yè)務(wù)拓展”。記者注意到，早在此前的申報稿中，光峰科技就制定了“未來將重點拓展海外業(yè)務(wù)”的目標(biāo)。

　　從目前來看，光峰科技的放映機(jī)業(yè)務(wù)主要集中在國內(nèi)。公司表示，GDC BVI積累的全球市場優(yōu)勢能夠幫助公司快速布局海外業(yè)務(wù)，從而實現(xiàn)境內(nèi)外客戶的協(xié)同。

　　在本次收購中，交易對方還作出了業(yè)績承諾：2019年-2020年，GDC BVI實現(xiàn)的扣非后的凈利潤分別不低于730萬美元、935萬美元。若無法實現(xiàn)前述業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方將進(jìn)行補(bǔ)償。

　　那么，標(biāo)的業(yè)績表現(xiàn)如何？

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年以及2019年上半年，GDC BVI的凈利潤分別為1147.81萬美元、531.9萬美元。從業(yè)績表現(xiàn)來看，GDC BVI完成上述業(yè)績承諾似乎不會有太大的難度。但令人疑惑的是，為什么2019年和2020年的業(yè)績承諾反而低于2018年的實際凈利潤？

　　此外，此次交易標(biāo)的GDC BVI的36%股權(quán)作價1811.47萬美元，較截至評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)增值約50%。對于產(chǎn)生的估值溢價，光峰科技給出了兩個主要原因：“首先，華誼兄弟彼時出售股權(quán)時給出的估值水平相對低；其次，公司此次收購是基于標(biāo)的公司未來發(fā)展前景、經(jīng)營業(yè)績、雙方戰(zhàn)略協(xié)同性，以及轉(zhuǎn)讓方作出的業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排來給予的適當(dāng)溢價。”