長江商報記者鄒平

　　12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱《分拆規(guī)定》），自發(fā)布之日起實施。

　　《分拆規(guī)定》主要有三方面內(nèi)容，一是明確分拆條件，要求上市公司具備一定盈利能力，分拆后，母子公司符合交易所關(guān)于獨(dú)立性的要求。二是規(guī)范分拆流程，分拆需要股東大會審議通過，履行首發(fā)或重組上市程序。三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，要求上市公司聘請會計師、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)。

　　與征求意見稿相比，落地政策對于分拆財務(wù)指標(biāo)、子公司高管持股比例、募集資金使用、同業(yè)競爭等市場熱切關(guān)注的問題，均有不同程度放寬。

　　多家機(jī)構(gòu)發(fā)布研究報告認(rèn)為，此次分拆會加快資本市場改革深化，也會讓分拆上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績以及估值得到雙抬升，A股相關(guān)上市公司值得關(guān)注。

　　四個方面做出調(diào)整

　　在征求意見稿的基礎(chǔ)上，分拆上市規(guī)則落地稿重點(diǎn)在分拆財務(wù)指標(biāo)、子公司高管持股比例、募集資金使用、同業(yè)競爭要求四個方面做出了調(diào)整。

　　一是關(guān)于分拆財務(wù)指標(biāo)問題，《若干規(guī)定》降低了3年凈利潤的要求。

　　《若干規(guī)定》顯示，要求上市公司(上市須已滿3年)最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。

　　此前的征求意見稿對于此項的要求為“3年凈利潤累計不低于10億元”。

　　二是放寬募集資金使用的要求。征求意見稿不允許三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆單獨(dú)上市。正式稿適當(dāng)放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

　　三是對于子公司高管持股的比例，在征求意見稿提出的10%的基礎(chǔ)上，落地規(guī)則上調(diào)了20%。

　　《若干規(guī)則》明確，將上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

　　四是修改同業(yè)競爭表述適應(yīng)不同板塊安排。

　　目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對同業(yè)競爭的監(jiān)管要求不同，科創(chuàng)板較為寬松，不允許有重大不利影響的同業(yè)競爭。正式稿對表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。

　　五大正效應(yīng)帶來機(jī)會

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，今年已有逾10家公司完成子公司分拆上市。其中，有港股分拆子公司到A股上市的，如石藥集團(tuán)子公司新諾威（300765）、中信股份子公司中信出版（300788）分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市；微創(chuàng)醫(yī)療子公司心脈醫(yī)療、金山軟件子公司【金山辦公(688111)、股吧】分拆至科創(chuàng)板上市；也有A股分拆子公司到港股上市的，如江河集團(tuán)（601886）、海通證券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。

　　同時，今年A股上市公司分拆子公司科創(chuàng)板上市的積極性很高。

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計，目前已有30多家公司表示將分拆上市。

　　長城證券（002939）的研究報告，分拆上市對于母公司和子公司都有明顯的正效應(yīng)。一是提升母公司和子公司的股價，獲取股價收益。二是有利于實施核心化戰(zhàn)略，有利于各自的長遠(yuǎn)發(fā)展。三是對成長業(yè)務(wù)重新估值，向投資者傳遞公司價值被低估的信號。四是拓寬融資渠道，提高母公司流動性。五是有利于推動子公司高管的股權(quán)激勵。分拆前上市公司的股權(quán)激勵難以覆蓋到子公司的高管，分拆后對子公司的管理層將產(chǎn)生更大的激勵作用。

　　長城證券認(rèn)為，未來A股的分拆上市成行，必然將給券商投行IPO業(yè)務(wù)帶來大市場，這將是一個較為誘人的業(yè)務(wù)藍(lán)海，未來更加考驗券商IPO整個業(yè)務(wù)鏈條的整合能力。“馬太效應(yīng)”將持續(xù)，頭部券商的投行業(yè)務(wù)有望持續(xù)受益。

　　財通證券（601108）指出，雖然規(guī)定并沒有對分拆子公司的上市板塊有所限制，不過科創(chuàng)板由于存在更廣的包容性、較高的估值水平等優(yōu)點(diǎn)，可能將成為上市公司的主要選擇。