近日，【中文在線(300364)、股吧】（300364）一則“甩賣”晨之科的公告引發(fā)的資本市場的關(guān)注，深交所也對此火速下發(fā)問詢函，要求說明其17.2億買3.2億賣的公允性和合理性及其他問題。

　　12月11日晚間，中文在線發(fā)布公告稱，擬與鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）股份有限公司（簡稱“鋼鋼網(wǎng)”）簽署《資產(chǎn)處置協(xié)議》，中文在線擬將持有的上海晨之科信息技術(shù)有限公司（簡稱“晨之科”）100%的股權(quán)出售給鋼鋼網(wǎng)，交易對價(jià)為人民幣3.24億元。

　　值得注意的是，中文在線在收購晨之科100%股權(quán)時(shí)共支付交易對價(jià)17.226億元，而本次出售價(jià)格僅為3.24億元，相當(dāng)于1.7折大“甩賣”，深交所要求結(jié)合晨之科的經(jīng)營情況、所屬行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況等，補(bǔ)充說明本次交易中晨之科100%股權(quán)作價(jià)的公允性和合理性。

　　公開資料顯示，晨之科是一家專業(yè)的移動(dòng)游戲運(yùn)營商，植根于二次元文化領(lǐng)域，旗下?lián)碛卸卧婕疑鐓^(qū)“咕嚕咕嚕”和二次元游戲發(fā)行平臺(tái)“咕嚕游戲”，通過社區(qū)、游戲、直播三大業(yè)務(wù)的加速整合，晨之科積極布局二次元領(lǐng)域IP、游戲、漫畫、KOL紅人等產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，覆蓋二次元全產(chǎn)業(yè)。而鋼鋼網(wǎng)是中國首家新三板的鋼鐵電商第四方服務(wù)平臺(tái)，為全國鋼鐵貿(mào)易商以及鋼鐵相關(guān)產(chǎn)業(yè)商家，提供精準(zhǔn)全面的現(xiàn)貨資源、鋼鐵資訊。

　　看上去主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性并不大，那么是否涉及其他安排呢？

　　公告稱，本次資產(chǎn)處置不會(huì)影響前次重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾，如晨之科2019年不能完成承諾業(yè)績，業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人朱明仍按照其前次重組的約定向公司進(jìn)行補(bǔ)償。請補(bǔ)充說明本次交易完成后，原有業(yè)績承諾的可執(zhí)行性，以及中文在線為保障原有業(yè)績承諾的履行所采取的具體措施。

　　公告稱，在不考慮相關(guān)稅費(fèi)影響和業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，本次資產(chǎn)出售對中文在線本年度利潤影響金額約為353萬元。請補(bǔ)充說明中文在線本次處置資產(chǎn)的原因及合理性，是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　另外，本次交易對價(jià)由鋼鋼網(wǎng)分兩筆向公司支付，其中第二筆交易對價(jià)最遲于2023年12月31日支付。深交所要求說明鋼鋼網(wǎng)收購晨之科的商業(yè)合理性；鋼鋼網(wǎng)支付本次交易對價(jià)的資金來源，其是否擁有足夠的支付能力，中文在線為保障第二筆交易對價(jià)的可收回性所采取的具體措施；鋼鋼網(wǎng)與晨之科原股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及與原股東就本次交易事項(xiàng)是否存在其他協(xié)議或安排。

　　中文在線前三季凈利減少598.79%

　　三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，中文在線前三季度營業(yè)收入500,785,863.94元，同比減少29.46%，歸屬上市公司股東的凈利潤-192,401,839.22元，同比減少598.79%。

　　據(jù)了解，報(bào)告期內(nèi)，子公司晨之科游戲業(yè)務(wù)以及公司廣告業(yè)務(wù)、IP衍生權(quán)銷售業(yè)務(wù)等收入減少致營業(yè)總收入較上年同期下降；報(bào)告期內(nèi)，公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，減少一次性IP授權(quán)業(yè)務(wù)，加速推進(jìn)優(yōu)質(zhì)IP一體化衍生開發(fā)，但項(xiàng)目營收轉(zhuǎn)化過程較長，故本報(bào)告期衍生權(quán)授權(quán)業(yè)務(wù)對公司營業(yè)利潤貢獻(xiàn)同比減少。

　　再看歷史經(jīng)營情況，中文在線繼2018年虧損15億元之后，2019年前三季度再虧1.92億元，這意味著如果2019年第四季度中文在線不能扭虧為贏，就將連續(xù)兩年虧損。本次資產(chǎn)出售對中文在線本年度利潤影響金額約為353萬元，深交所要求補(bǔ)充說明本次處置資產(chǎn)的原因及合理性，是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　晨之科業(yè)績未完成，計(jì)提超12億商譽(yù)

　　晨之科的股權(quán)，是分兩次賣給中文在線的。一次是2016年11月，中文在線發(fā)布公告擬以現(xiàn)金2.5億元收購晨之科20%股權(quán)。另一次是，2017年8月，中文在線宣布增持晨之科，以14.7億元的價(jià)格收購晨之科剩余80%的股份，從而使得晨之科成為了中文在線全資子公司。具體的支付方式為向晨之科支付現(xiàn)金4.5億元，并以發(fā)行股份方式支付10.2億元，發(fā)行股份6400萬股。

　　在收購時(shí)，中文在線與晨之科之間進(jìn)行了業(yè)績對賭，其中晨之科承諾，2017年、2018年和2019年分別實(shí)現(xiàn)業(yè)績不低于1.50 億元、2.20 億元和 2.64 億元，合計(jì)不低于 6.34 億元。

　　但由于2018年監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化，游戲版號暫停發(fā)放，晨之科新游戲無法正常上線運(yùn)行，加之原有老游戲逐漸進(jìn)入生命周期末期，盈利能力嚴(yán)重下滑，故2018年晨之科出現(xiàn)虧損，未能完成承諾業(yè)績。出于謹(jǐn)慎性考慮，2018年度中文在線對收購晨之科形成的商譽(yù)計(jì)提減值12.54億元，對其可辨認(rèn)無形資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備1.89億元，總計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備14.43億元。

　　此番中文在線拋售晨之科既可“甩”掉了一個(gè)包袱，又可“增厚利潤（本次資產(chǎn)出售對公司本年度利潤影響金額約為353萬元。）”，真可謂是一箭雙雕。后續(xù)中文在線將如何回復(fù)問詢函，贏家財(cái)富網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。