1月16日消息，愛爾眼科（300015）18.7億元收購30家醫(yī)院股權(quán)遭深交所26問。布局三四線城市大幅度擴張的背后，愛爾科技或?qū)⒚媾R商譽問題。

　　1月9日，愛爾眼科發(fā)布收購草案。草案顯示，公司擬以發(fā)行股份方式購買天津中視信100%股權(quán)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買眾生藥業(yè)持有的奧理德視光100%股權(quán)與宣城眼科醫(yī)院80%股權(quán)，擬以發(fā)行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂合計持有的萬州愛瑞90%股權(quán)與開州愛瑞90%股權(quán)。五個交易標的下面，共包含30家眼科醫(yī)院資產(chǎn)，交易作價合計18.7億元。

　　借收購天津中視信收購26家醫(yī)院是否合理？

　　根據(jù)上述公告顯示，天津中視信于2019年10月22日分別與中鈺基金、安星基金、亮視交銀簽署了股權(quán)收購協(xié)議，向其收購阿迪婭愛爾、安慶愛爾、百色愛爾、大連愛爾、大同愛爾等合計26家眼科醫(yī)院有限公司股權(quán)。而中鈺基金、安星基金、亮視交銀為愛爾眼科與專業(yè)投資機構(gòu)合作設(shè)立的并購基金。

　　事實上，天津中視信的實際控制人是中信產(chǎn)業(yè)基金。按照上述交易方案，中信產(chǎn)業(yè)基金先從愛爾眼科控制的產(chǎn)業(yè)基金手中收購26家眼科醫(yī)院的多數(shù)股權(quán)，再出售給上市公司，并鎖定持有部分公司股權(quán)。

　　通過收購天津中視信再收購26家眼科醫(yī)院股權(quán)？深交所對愛爾醫(yī)療的這項操作提出問詢，要求詳細披露天津中視信2019年12月從中鈺基金等處收購阿迪婭愛爾、銀川愛爾等 26 家眼科醫(yī)院有限公司股權(quán)交易對價，與此次價格比較變動幅度，并披露對阿迪婭愛爾、銀川愛爾等剩余股權(quán)有何安排。

　　能否實控奧理德視光、宣城眼科醫(yī)院？

　　除了通過收購中信產(chǎn)業(yè)基金收購得26家眼科醫(yī)院是否合理之外，深交所還注意到本次交易收購的是宣城眼科醫(yī)院80%股權(quán)、萬州愛瑞90%股權(quán)以及開州愛瑞90%股權(quán)。

　　報告書顯示，本次交易完成后，奧理德視光、宣城眼科醫(yī)院仍將沿用原有的主要管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干，不存在特別安排事宜。若實際經(jīng)營、管理需要，將在遵守相關(guān)法律法規(guī)和其公司章程的情況下進行調(diào)整。除此之外，奧理德視光、宣城眼科還存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情形。

　　對于剩余股權(quán)的安排，以及相關(guān)資金拆借問題，深交所要求愛爾眼科進行補充披露，并披露是否構(gòu)成控股股東或?qū)嶋H控制人資金占用的情形。

　　值得一提的是，本次報告書中未設(shè)置業(yè)績承諾與補償安排，交易對方未進行業(yè)績承諾。對此深交所要求愛爾眼科補充披露此次交易未設(shè)置業(yè)績承諾與補償安排的合理、合規(guī)性，是否有利于對上市公司、中小股東利益的保護。

　　加大并購步伐 愛爾眼科或面臨商譽考驗

　　公司披露的報告顯示，除去增資以外，愛爾眼科2019年收購了14家眼科醫(yī)院，其中11家是通過產(chǎn)業(yè)基金體外培育的醫(yī)院，3家是其他公司的醫(yī)院，而愛爾眼科自行投資設(shè)立的醫(yī)院或醫(yī)療科技公司也有5家。

　　海外市場方面，2019年12月23日，愛爾眼科對新加坡ISECHealthcareLtd。的要約收購也宣告完成，交割完成后愛爾眼科持股占比56.53%。

　　從2014年開始陸續(xù)建立的并購基金，對愛爾科技實現(xiàn)戰(zhàn)略布局功不可沒，有利于公司利用合作方的資金來擴大投資，目前也陸續(xù)將達標的企業(yè)納入麾下。2019年第三季度，愛爾眼科實現(xiàn)營收77.3億元，同比增長26.25%，歸屬凈利潤12.3億元，同比增長37.55%。

　　與并購相伴相生的商譽問題也在顯現(xiàn)。公司財報顯示，截至2019年第三季度，愛爾眼科的商譽余額為24.42億元，占總資產(chǎn)比例的21.23%。截止2018年底，愛爾眼科計提了1.27億元商譽減值。

　　此次交易完成后，愛爾眼科最近一期商譽余額為 39.66 億元，占交易前最近一期期末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)比例分別為 28.54%、47.55%。

　　除此之外，大規(guī)模擴張下的愛爾眼科，也難以避免醫(yī)療糾紛的出現(xiàn)。2017年年報顯示，愛爾眼科醫(yī)療糾紛產(chǎn)生的未決訴訟余額為208.3萬元。2018年年報顯示，愛爾眼科子公司ClínicaBaviera.S.A及其下屬診所與患者發(fā)生的醫(yī)療糾紛事項未判決，已計提預(yù)計負債141萬元。