2019年A股完成并購總額逾7900億 影視、游戲并購幾乎絕跡

　　在科創(chuàng)板開板、創(chuàng)業(yè)板注冊制的影響下，并購、重組市場已無此前的火爆，但是，借殼上市、國企重組、資源重整、拉高估值，并購、重組的諸多功能注定這個市場無法被新股發(fā)行所替代。在重組政策逐步放寬后，愛司凱（300521）（300521）已擬嘗鮮創(chuàng)業(yè)板借殼

　　《投資者網(wǎng)》吳微

　　2019年6月20日證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的征求意見?！吨亟M辦法》擬取消重組上市認定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)、縮短“累計首次原則”計算期、解禁創(chuàng)業(yè)板上市公司重組上市以及恢復(fù)重組上市配套融資等。2019年10月份修改后的方案正式實施，2020年3月份該方案又得到修改補充?！吨亟M辦法》的修改對過去一些不適宜的規(guī)定進行了松綁，這無疑給受注冊制影響的并購、重組市場打了一劑強心針。

　　從2019年年初到2019年年末，除去資產(chǎn)出售方，A股共有139家企業(yè)在當(dāng)年完成了并購、重組，2018年全年則有135家，與2018年相比，在2019年完成并購、重組的企業(yè)數(shù)增加了4家。在2019年已完成的并購、重組交易總金額高達7900多億元，2018年同周期完成并購、重組的總交易金額僅有1500多億元；國企整合、大股東資產(chǎn)注入是拉高2019年并購、重組規(guī)模的主要原因。

　　以最新公告日期來看，在2019年已完成的139家企業(yè)并購案中，有72家交易在2019年6月后完成。新《重組辦法》的實施，無疑給并購、重組市場帶去了活力。

　　電子、醫(yī)藥資產(chǎn)更受寵

　　在并購標(biāo)的上，新公布重組預(yù)案的企業(yè)更青睞電子、醫(yī)藥等資產(chǎn)，其增值率也較高；影視、游戲等此前輕資產(chǎn)、高估值的并購方案在2019年新公布的重組案中近乎絕跡；從上市公司來看，傳統(tǒng)制造企業(yè)為了尋找新的增長點或提升上市公司效率更愿意去并購資產(chǎn)；同時也存在20多家公司為了提高公司效率或完成聯(lián)合收購而出售資產(chǎn)；大股東資產(chǎn)注入與國企重整無疑是2019年并購市場中的主戲。

　　在2019年已完成并購、重組的139家企業(yè)中，中國神華（601088）（601088.SH）與國電電力（600795）（600795.SH）的合并重整以978.28億元的交易對價在交易規(guī)模上位居第一；韋爾股份（603501）（603501.SH）在收購視信源時以13178.74%的增值率，在139家公司中位居第一；聞泰科技（600745）（600745.SH）通過并購基金收購安世集團的現(xiàn)金交易額最高，達99.69億元，收購?fù)瓿珊舐勌┛萍家慌e成為國內(nèi)知名半導(dǎo)體公司；【中國海防(600764)、股吧】（600764）（600764.SH）的32億發(fā)行股份的配套募資方案，也是所有已完成并購案中募資額最高的一個。

　　2019年的并購、重組有什么特點，又有哪些不同呢？《投資者網(wǎng)》針對2019年已完成交易的139個重組案例進行了梳理和分析，或許能從中窺探一些端倪。

　　并購規(guī)模TOP5

　　2019年已完成的139個重組方案中，中國神華、萬華化學(xué)（600309）（600309.SH）、云南白藥（000538）（000538.SZ）、雙匯發(fā)展（000895）（000895.SZ）、居然之家（000785）（000785.SZ）這五家公司在并購、重組資產(chǎn)規(guī)模上排名前五。其中中國神華、萬華化學(xué)、云南白藥、雙匯發(fā)展四家是吸收合并資產(chǎn)，居然之家是借殼武漢中商上市。

　　從重組周期上看，在并購規(guī)模最大的5家公司中，雙匯發(fā)展從首次公告到完成吸收合并僅用了8個月，同樣在2019年首次公告擬借殼上市的居然之家到完成借殼上市僅用了11個月，萬華化學(xué)、云南白藥的并購、重組周期也在1年以內(nèi)。

　　現(xiàn)金交易TOP5

　　在2019年已完成的139個并購、重組案例中，聞泰科技通過并購基金控制芯片資產(chǎn)安世集團的現(xiàn)金交易部分最高，其現(xiàn)金交易額達99.69億元，在總交易對價中的占比為57.37%。其次是佳沃股份（300268）（300268.SZ）通過并購基金控制Australis Seafoods S.A．，其現(xiàn)金交易對價為58.87億元，占總交易對價的90%以上。

　　中信特鋼（000708）（000708.SZ）收購興澄特鋼13.50%股權(quán)、【三泰控股(002312)、股吧】（002312）（002312.SZ）收購龍蟒大地100.00%股權(quán)、世紀華通（002602）（002602.SZ）吸收合并盛躍網(wǎng)絡(luò)緊隨其后。其中，三泰控股、中信特鋼均為現(xiàn)金收購標(biāo)的資產(chǎn)。

　　2019年并購、重組市場與以往最不同的一點是監(jiān)管層允許發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購或配套募資。不過在2019年已完成的眾多并購、重組企業(yè)中，多數(shù)重組草案在2019年前就已公布，因此，利用可轉(zhuǎn)債進行配套融資的企業(yè)不多。2019年已完成并購、重組的公司，通過并購、重組在市場上合計募集了逾350億元的資金。

　　其中中國海防（600764.SH）收購電子信息產(chǎn)業(yè)板塊、世紀華通（002602.SZ）收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)、中國天楹（000035）收購（000035.SZ）江蘇德展100%股權(quán)、中糧地產(chǎn)定增收購大悅城（000031）（000031.SZ）64.18%股權(quán)、【華峰氨綸(002064)、股吧】（002064）（002064.SZ）收購華峰新材100%股權(quán)等配套募資金額在139家公司中排名前五，配套募資金額分別為32.01億元、31.00億元、26.08億元、24.26億元以及20億元。

　　值得注意的是，長春高新（000661）（000661.SZ）收購金賽藥業(yè)29.50%股權(quán)在發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資規(guī)模中排名第一，其擬發(fā)行4.5億元可轉(zhuǎn)債進行配套募資，用于收購金賽藥業(yè)股權(quán)，在總交易對價中的占比為7.98%。

　　增值率TOP5

　　增值率方面，因個別重組方案中存在多個收購標(biāo)的，這里以最高增值率進行統(tǒng)計分析。在2019年完成的并購方案中，交易對價小的并購一般增值率較高。從并購標(biāo)的來看，電子、醫(yī)藥以及稀缺資源等標(biāo)的的增值率高，傳統(tǒng)制造業(yè)的增值率低。

　　【韋爾股份(603501)、股吧】收購視信源以13178.74%的增值率排名第一，在增值率排名靠前的5家公司中，有3家與電子半導(dǎo)體相關(guān)，一家為牌照稀缺的化工資產(chǎn)，其他一家則是A股稀缺的培訓(xùn)、教育資產(chǎn)。在139家并購方案中，僅10家的增值率超過10倍，5家并購增值率在10%以下，平均增值率為401.49%。

　　借殼上市名單

　　2019年共有6家公司借殼上市，其中居然之家借殼武漢中商交易規(guī)模最大，標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額達356.50億元；而中公教育（002607）借殼亞夏汽車的增值率最高，在139家并購、重組案例中排名第五，高達1752.92%。在6家借殼上市的公司中，從首次披露到完整交易，周期在1年附近，其中中公教育借殼亞夏汽車周期最短，僅用了8個月就完成了借殼交易。

　　在2019年已完成的139家并購、重組項目中，華泰聯(lián)合保薦數(shù)量排名第一，共保薦了18家；中信證券（600030）保薦數(shù)量排名第二，共保薦了14家。其后分別為中信證券、中金公司以及國泰君安證券。

　　從評估機構(gòu)來看，中企華評估與中聯(lián)評估在所有并購中占據(jù)近半壁江山，其中中企華評估參與了14個并購、重組項目的評估；中聯(lián)評估參與了23個并購、重組項目的評估。會計事務(wù)所中，立信最受追捧，有24家與其合作；國浩與金杜是2019年已完成并購、重組企業(yè)中合作最多的2家律師事務(wù)所。

　　警惕忽悠式并購重組

　　2019年，對國內(nèi)的資本市場來說，是不平凡的一年?？苿?chuàng)板開板、創(chuàng)業(yè)板借殼規(guī)則改變、注冊制改革的有序推進。新股發(fā)行政策的改變，讓更多的企業(yè)有了上市發(fā)行的可能，這無疑會影響到并購市場。同時，可轉(zhuǎn)債能用于并購交易或募集配套資金也讓并購、重組方案的設(shè)計變的更加靈活。此外，《重組辦法》的修訂，部分解放了對并購、重組企業(yè)的束縛，抵消了新股發(fā)行政策改變對并購市場帶去的影響。

　　從2020年1月到2020年5月上旬，A股已有38家公司公告擬進行并購、重組，已有42家公司完成了并購、重組。2019年同一周期，有44家公司公告擬進行并購、重組，有72家完成了并購重組。與2019年相比，2020年前5個月公告擬并購、重組的公司家數(shù)減少了6家，與2018年同期持平，但完成并購、重組的企業(yè)數(shù)比上年同期減少了30家，下降幅度超40%。在新股發(fā)行政策改變的影響下，2020年的并購、重組市場多少受到了一些影響。

　　借殼上市、國企重組、資源重整、拉高估值，并購、重組的諸多功能注定這個市場無法被新股發(fā)行所替代。隨著監(jiān)管層監(jiān)管的下沉以及投資者自我保護意識的增加，忽悠式、收購標(biāo)的造假、利益輸送的行為也逐漸被唾棄、被制止，諾德股份（600110）（600110.SH）重組方案股東大會未予通過就給有不良企圖的上市公司大股東敲響了警鐘。同時三房巷（600370）（維權(quán)）（600370.SH）、寧波聯(lián)合（600051）（600051.SH）的重組方案連續(xù)被并購重組委員會否決，也表明了監(jiān)管層的態(tài)度。

　　近期，棒杰股份（002634）（002634.SZ）、愛司凱（300521.SZ）等公司的類借殼式重組，再一次向市場展示并購、重組的魅力。未來，在監(jiān)管層與中小股東的共同監(jiān)督下，并購、重組市場必將越來越規(guī)范，越來越給資本市場以及實體經(jīng)濟帶去積極的影響。