8月12日，昆騰微電子股份有限公司(下稱：昆騰微)的科創(chuàng)板IPO申請近日已獲得上交所受理，保薦機(jī)構(gòu)為平安證券股份有限公司。

　　昆騰微成立于2006年9月，其主營業(yè)務(wù)為模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計和銷售，主要產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號鏈芯片，應(yīng)用領(lǐng)域包括消費(fèi)電子、4G/5G基站、光通信、工業(yè)控制等。

　　昆騰微自成立以來，一直致力于模數(shù)/數(shù)模信號轉(zhuǎn)換技術(shù)的研究和產(chǎn)品應(yīng)用，以該技術(shù)為核心，一方面公司將模數(shù)/數(shù)模信號轉(zhuǎn)換相關(guān)技術(shù)應(yīng)用于音頻領(lǐng)域，在公司的音頻SoC芯片中集成了高性能音頻ADC/DAC模塊，另一方面推出面向4G/5G基站、光通信、工業(yè)控制等領(lǐng)域的信號鏈芯片產(chǎn)品數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器，該等領(lǐng)域?qū)?shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器的性能、可靠性要求較高，需具備高速率或高精度的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換指標(biāo)。

　　申報稿財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年第一季度，昆騰微實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.01億元、1.04億元、1.55億元、3332.76萬元;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為201萬元、1362.30萬元、3459.04萬元、829.17萬元。

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條，發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為“(一)預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

　　此次申報科創(chuàng)板，發(fā)行前公司的總股本為8600萬股，昆騰微計劃本次發(fā)行股票不超過2866.67萬股，擬募集資金3.36億元，將用于音頻SoC芯片升級及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能ADC/DAC芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目以及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

　　昆騰微系昆騰有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，2013年9月28日，昆騰有限全體股東簽署了《關(guān)于共同發(fā)起設(shè)立北京昆騰微電子股份有限公司之協(xié)議書》，約定以2013年8月31日為基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計確認(rèn)后的昆騰有限凈資產(chǎn)折股設(shè)立股份有限公司。

　　2016年1月12日，公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易，證券簡稱“昆騰微”，證券代碼“835303”，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2020年2月27日，公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌交易。

　　2020年3月18日，公司股東大會決議通過，外部自然人投資者王文慶、公司員工PINGXIMA(馬平西)、廖圣煒、王文靜、蔣耀麗、王蕊、陳世柱、袁泉、齊建云、亢鶴凱、肖泓屹、劉媛媛等對公司進(jìn)行貨幣增資，共增加注冊資本528.5715萬元，增資價格參考公司最近一批機(jī)構(gòu)投資者的投資成本確定為6元/股。

　　2011年至2016年，昆騰微及其前身昆騰有限存在對部分研發(fā)費(fèi)用作資本化處理的情形，根據(jù)公司整體變更時大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的大華審字審計報告，昆騰有限截止2013年8月31日的開發(fā)支出賬面價值為1605.02萬元，無形資產(chǎn)賬面價值為1199.36萬元，共計2804.38萬元，未分配利潤為10.21萬元，賬面凈資產(chǎn)為7838.98萬元。

　　2020年3月，大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了大華核字[2020]004538號《昆騰微電子股份有限公司截止2013年8月31日凈資產(chǎn)審計報告》，在對上述會計差錯作追溯調(diào)整后，昆騰有限截止2013年8月31日的開發(fā)支出賬面價值為0元，無形資產(chǎn)賬面價值為4.01萬元，未分配利潤為-2584.09萬元，賬面凈資產(chǎn)為244.67萬元。

　　上述會計差錯追溯調(diào)整導(dǎo)致發(fā)行人在整體變更時點(diǎn)存在未彌補(bǔ)虧損，公司原整體變更由于賬面凈資產(chǎn)的減少而出現(xiàn)了超額折股的出資瑕疵，追溯調(diào)整后的賬面凈資產(chǎn)5244.67萬元低于整體變更后的股本7500萬元，差額為2255.33萬元。

　　至2020年5月31日，公司已收到昆騰同芯、商志江、劉忠志、孫衛(wèi)、JINGCAO(曹靖)、李振、亢鶴凱、肖泓屹、PINGXIMA(馬平西)、朱明瑞和顧白雪等11名股東補(bǔ)繳的出資款共計2255.33萬元。

　　公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，截至招股說明書簽署日，公司的前五大股東分別為JINGCAO(曹靖)、學(xué)而民和、元禾璞華、鄒德軍及亦合高科，持股比例分別為15.25%、11.63%、6.98%、6.90%和5.81%，不存在控股股東和實(shí)際控制人，任何單一股東均無法對公司的股東大會決議產(chǎn)生重大影響或者通過提名董事以控制董事會。JINGCAO(曹靖)持有發(fā)行人15.25%的股份，為公司的第一大股東，聚源聚芯持有昆騰微2.33%的股份，不過在本次發(fā)行后，聚源聚芯的持股比例將有所下降為1.74%。

　　昆騰微背靠國家大基金，據(jù)其招股說明書顯示，元禾璞華系國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金(下稱“國家大基金”)參股公司，后者持有前者21.34%股權(quán)，為其第四大股東，上海聚源聚芯系國家大基金旗下子基金，后者持有前者45.09%股權(quán)，為第一大股東。

　　截至本招股說明書簽署日，公司擁有1家全資子公司為香港昆騰、1家控股子公司為西安昆騰、1家參股公司為昆羽科技。

　　2018年昆騰微引入紅實(shí)天地、亦合高科、蘇州疌泉致芯等投資機(jī)構(gòu)，彼時，公司管理層與投資方簽訂對賭協(xié)議，管理層對于公司的凈利潤2018，2019和2020年共三年的累積凈利潤總和不低于人民幣8000萬元，各年度利潤均應(yīng)扣除非經(jīng)常性損益。

　　若公司的業(yè)績，低于1條中管理層所承諾的業(yè)績且未能達(dá)到1條中所承諾的業(yè)績的90%(不包含90%)，則管理層應(yīng)對應(yīng)以其自身持有的公司的股份進(jìn)行補(bǔ)償。

　　“協(xié)議并未形成公司與投資者之間的對賭，即公司并非協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)承擔(dān)主體，不會影響公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營及其他股東的利益。同時協(xié)議的簽訂，表明公司管理層對公司發(fā)展的信心和決心，這對公司的運(yùn)營、發(fā)展產(chǎn)生積極影響?！?，昆騰微曾表示。

　　按照公司披露的業(yè)績顯示，昆騰微2018年、2019年凈利潤分別為1319.86萬元、3380.17萬元，2020年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤808.12萬元，合計5508.15萬元，也就是說2020年后三季度必須完成2491.85萬元才能完成對賭協(xié)議中的目標(biāo)，在疫情影響下完成業(yè)績目標(biāo)或許不是那么容易。

　　對于此次昆騰微申報科創(chuàng)板，其表示還存在以下風(fēng)險：

　　1、研發(fā)人才流失及成本上升的風(fēng)險

　　集成電路的設(shè)計和應(yīng)用涉及多門學(xué)科的交叉，其對研發(fā)團(tuán)隊(duì)特別是骨干技術(shù)專家具有較高的依賴性，研發(fā)人員是公司立足和發(fā)展的根本。截至報告期末，公司擁有技術(shù)人員76人，占員工總?cè)藬?shù)的71.02%，其中研發(fā)人員48人，占員工總?cè)藬?shù)的44.86%。最近三年，公司研發(fā)人員離職率分別為14%、18%、11%，基本保持穩(wěn)定且符合目前集成電路設(shè)計行業(yè)的常態(tài)。未來，如果公司的激勵機(jī)制與同行業(yè)競爭對手相比喪失競爭優(yōu)勢，公司可能出現(xiàn)骨干技術(shù)人員流失的情形，從而對公司發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

　　2、客戶集中度高的風(fēng)險

　　與國際領(lǐng)先的集成電路設(shè)計企業(yè)相比，公司在技術(shù)實(shí)力、資金實(shí)力等方面仍存在較大的差距，公司目前規(guī)模較小，產(chǎn)品品類較少，為集中優(yōu)勢資源，公司主要面向音頻SoC芯片和信號鏈芯片等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，由于公司所處領(lǐng)域較為細(xì)分，目前存在客戶集中度較高的情形。

　　報告期各期，公司對前五大客戶的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為97.50%、95.52%、93.15%和94.63%，集中度較高，如果主要客戶因生產(chǎn)經(jīng)營或資信狀況發(fā)生重大不利變化等原因終止或減少從公司的采購，且公司在新產(chǎn)品開發(fā)、新客戶和新市場開拓等方面未能及時取得成效，則公司經(jīng)營業(yè)績將面臨下滑風(fēng)險。

　　3、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險

　　公司生產(chǎn)的芯片產(chǎn)品是下游品牌商所生產(chǎn)終端產(chǎn)品的關(guān)鍵組成部件，因此芯片的質(zhì)量尤為重要。目前，公司建立了較為完善的質(zhì)量控制制度來把控芯片良率，但由于Fabless模式的企業(yè)對芯片生產(chǎn)過程的把控能力相對有限，且芯片產(chǎn)品本身具有高度的復(fù)雜性，未來不能排除相關(guān)產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量缺陷的可能，公司屆時可能需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，且公司產(chǎn)品的形象及客戶關(guān)系等可能受到損害，從而對公司的發(fā)展造成不利影響。

　　4、因存在累計未彌補(bǔ)虧損而產(chǎn)生的風(fēng)險

　　截至2020年3月31日，公司合并口徑累計未分配利潤余額為-3,961.74萬元，母公司口徑累計未分配利潤余額為-3,245.34萬元，主要原因是歷史上持續(xù)的研發(fā)投入帶來經(jīng)營性虧損以及就研發(fā)費(fèi)用資本化事項(xiàng)進(jìn)行了會計追溯調(diào)整。由于未分配利潤為負(fù)，公司可能存在短期內(nèi)無法向投資者分紅的風(fēng)險。