凱撒旅業(yè) （000796）通過換股吸收合并眾信旅游（002707）有“一石兩鳥”的作用：雙方抱團取暖，以及凱撒旅業(yè)實現(xiàn)“去海航化”加劇。

　　抱團取暖

　　6月29日晚，凱撒旅業(yè)和眾信旅游同時發(fā)布公告，凱撒旅業(yè)擬以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并眾信旅游，凱撒旅業(yè)為吸收合并方，眾信旅游為被吸收合并方。

　　換股價格為眾信旅游與凱撒旅業(yè)的換股比例為 1：0.7716，即每1股眾信旅游股票可以換得0.7716股凱撒旅業(yè)股票。

　　收購?fù)瓿珊螅娦怕糜螌⒔K止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

　　資料顯示，凱撒、眾信均為國內(nèi)出境游業(yè)務(wù)龍頭企業(yè)之一，凱撒以旅游零售業(yè)務(wù)為主，專注于歐洲市場并兼顧其他市場，特別是新興小眾目的地的開發(fā)；眾信深耕出旅游批發(fā)業(yè)務(wù)，在保持歐洲、美洲市場優(yōu)勢外，在亞洲短線周邊游上具有較強優(yōu)勢。

　　凱撒旅業(yè)表示，交易完成后，新公司將擴大客群覆蓋面，增加市場占有率、知名度，提高抗風(fēng)險能力。同時通過對渠道、營銷、品牌、目的地資源等各要素的優(yōu)化整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提前布局出境游業(yè)務(wù)，積極創(chuàng)造新的價值增量。

　　希望通過合并來提高市占率、知名度和搶占增量市場。但現(xiàn)實是兩家公司自從2019年以來已經(jīng)陷入增長瓶頸，面臨生存難題。

　　2019年，即使沒有發(fā)生疫情。凱撒、眾信的經(jīng)營表現(xiàn)得不盡如人意。凱撒當年營收僅為60億元，同比下降26%。凈利潤1.26億，同比下滑35%；眾信也沒有好到哪里去，當年營收126.8億元，同比僅增長3.64%。凈利潤雖然增長191%，但金額只有6861萬元。

　　2020年突如其來的疫情，凱撒、眾信抗風(fēng)險能力差暴露的一覽無遺。前者營收下滑超過7成，虧損約7億元。后者營收直接下降近9成，虧損約14.8億元。

　　目前，國外疫情如何發(fā)展還存在很大不確定性，出國旅游市場的恢復(fù)更是遙遙無期。從事歐美旅游的凱撒、眾信“活下去”才是唯一的信條，兩者合并更多應(yīng)該是為了報團取暖。

　　“去海航化”加劇

　　兩家深陷虧損泥潭公司為了“活命”合并，股東高興才對。

　　偏偏凱撒收購眾信，遭到凱撒旅業(yè)二股東海航旅游集團的堅決反對。海航旅游集團推薦的董事劉志強、陳明及徐偉對所有相關(guān)議案均投下反對票。反對理由是，本次換股吸收合并尚處于預(yù)案階段，需隨方案的逐步推進，進一步論證研究。

　　這樣的反對理由沒有任何說服力，任何預(yù)案都是需要進一步討論研究的。

　　那么問題來了，海航旅游集團為什么要反對？

　　大家先注意一個細節(jié)，本次合并的同時，凱撒旅業(yè)還將采用詢價的方式向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股票募集配套資金。

　　因此，一旦交易完成，而海航旅游集團又不參與配股，其持股比例將被稀釋。從另一個角度看，凱撒旅業(yè)“去海航化”將加劇。

　　資料顯示，2011年6月，海航旅游以2.8億元購凱撒同盛51%股權(quán)，從而控股凱撒旅業(yè)。4年后，凱撒旅業(yè)通過借殼海航旗下易食股份實現(xiàn)上市。

　　世事難料，隨著“海航系”近年來爆發(fā)債務(wù)危機，海航旅游所持凱撒旅業(yè)股份數(shù)次因為質(zhì)押逾期從而導(dǎo)致被動減持。

　　2019年9月，海航旅游質(zhì)押給宏信證券的凱撒旅業(yè)股票因涉及違約被動減持后，凱撒旅業(yè)大股東之位發(fā)生變更，實控人由“海航系”變?yōu)閯P撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司的陳小兵。

　　陳小兵獲得控制權(quán)后，通過引進京東、華夏人壽等戰(zhàn)略投資者，進一步實現(xiàn)“去海航化”戰(zhàn)略。

　　截止到本次收購前，陳小兵和玖興投資、柏鳴投資、海南凱撒、馬逸雯為一致行動人持股比例為26.35%。海航旅游及其一致行動人23.76%。收購?fù)瓿珊螅ò技涮踪Y金），前者持股為12.16%，后者10.97%。

　　巧就巧在，“海航系”目前還在努力解決流動性難題，參與配股的可能性很小，而陳小兵和一致行動人一旦參與配股，持股比例將進一步提高。