證券代碼：002024 證券簡稱：蘇寧易購 公告編號：2022-003

　　蘇寧易購集團股份有限公司第七屆董事會第二十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇寧易購集團股份有限公司第七屆董事會第二十六次會議于2022年3月2日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，2022年3月4日上午10:00以通訊方式召開，本次會議應(yīng)參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。本次會議由董事長黃明端先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　全體與會董事經(jīng)認真審議和表決，形成以下決議：

　　一、以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》。

　　公司董事會同意公司與南京銀行股份有限公司（以下簡稱“南京銀行”）、法國巴黎銀行(BNP PARIBAS)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中南京銀行出資34,056萬元購買公司持有的蘇寧消費金融有限公司（以下簡稱“蘇寧消費金融”）36%股權(quán)，法國巴黎銀行出資2,838萬元購買公司持有的蘇寧消費金融3%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有蘇寧消費金融10%股權(quán)，蘇寧消費金融仍為公司參股公司。董事會授權(quán)相關(guān)人員辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需監(jiān)管機構(gòu)審批。

　　公司獨立董事就本次轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案發(fā)表同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見2022-004號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告》。

　　特此公告。

　　蘇寧易購集團股份有限公司

　　董事會

　　2022年3月8日

　　證券代碼：002024 證券簡稱：蘇寧易購 公告編號：2022-004

　　蘇寧易購集團股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情況

　　2022年3月4日，公司與南京銀行股份有限公司（以下簡稱“南京銀行”）、法國巴黎銀行(BNP PARIBAS)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中南京銀行出資34,056萬元購買公司持有的蘇寧消費金融有限公司（以下簡稱“蘇寧消費金融”）36%股權(quán)，法國巴黎銀行出資2,838萬元購買公司持有的蘇寧消費金融3%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有蘇寧消費金融10%股權(quán)，蘇寧消費金融仍為公司參股公司。

　?。ǘ徸h程序

　　1、公司于2022年3月4日召開第七屆董事會第二十六次會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，并授權(quán)相關(guān)人員辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。公司獨立董事就議案發(fā)表了獨立認同意見。

　　2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需提交公司股東大會批準。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需監(jiān)管機構(gòu)審批。

　　二、交易對方的基本情況

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　　1、統(tǒng)一社會信用代碼：913201002496827567

　　2、公司住所：江蘇省南京市中山路288號

　　3、法定代表人：胡升榮

　　4、企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）

　　5、注冊資本：100.1億元

　　6、經(jīng)營范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期、和長期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業(yè)拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業(yè)務(wù)；提供信用證服務(wù)及擔保；代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；提供保管箱服務(wù)；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其它業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　7、主要股東：截至2021年9月30日南京銀行持股5%以上股東包括法國巴黎銀行、南京紫金投資集團有限責任公司、【南京高科(600064)、股吧】股份有限公司、江蘇交通控股有限公司。

　　南京銀行截至2021年9月30日總資產(chǎn)17,093.17億元，凈資產(chǎn)1,190.12億元，2021年1-9月營業(yè)收入303.02億元，凈利潤124.33億元。【摘自經(jīng)公開查詢的季度報告】

　　南京銀行與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，不屬于失信被執(zhí)行人。

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　　1、名稱：BNP PARIBAS

　　2、企業(yè)性質(zhì)：外國公司

　　3、注冊地：法國巴黎

　　4、主要辦公地點：16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France

　　5、法定代表人：Jean-Laurent Bonnafé

　　6、注冊資本：249,959.71萬歐元

　　7、經(jīng)營范圍：零售銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)及投資銀行

　　8、主要股東或?qū)嶋H控制人：第一大股東為SFPI (Société Fédérale de Participations et d'Investissements)（比利時聯(lián)邦控股和投資公司），持股7.7%。

　　法國巴黎銀行截至2021年9月30日總資產(chǎn)27,256.67億歐元，資產(chǎn)凈額1,207.63億歐元，2021年1-9月營業(yè)收入350.03億歐元，凈利潤74.69億歐元?！菊越?jīng)公開查詢的季度報告】

　　法國巴黎銀行與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標的基本情況

　　蘇寧消費金融有限公司基本情況如下：

　　1、設(shè)立日期：2015-05-14

　　2、注冊資本：60000萬元

　　3、公司住所：江蘇省南京市秦淮區(qū)淮海路88號

　　4、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）

　　5、法定代表人：孫利勇

　　6、統(tǒng)一社會信用代碼：91320000338993951P

　　7、經(jīng)營范圍：發(fā)放個人消費貸款，接受股東境內(nèi)子公司及境內(nèi)股東的存款，向境內(nèi)金融機構(gòu)借款，經(jīng)批準發(fā)行金融債券，境內(nèi)同業(yè)拆借，與消費金融相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)，代理銷售與消費貸款相關(guān)的保險產(chǎn)品，固定收益類證券投資業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　8、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前蘇寧消費金融股東結(jié)構(gòu)情況：

　　■

　　依據(jù)蘇寧消費金融公司章程，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　9、蘇寧消費金融2020年和2021年1-6月主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　■

　　注：2020年度數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2021年6月30日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　10、本次交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。

　　11、經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，蘇寧消費金融不屬于失信被執(zhí)行人。

　　四、定價政策及定價依據(jù)

　　結(jié)合蘇寧消費金融經(jīng)營現(xiàn)狀、客戶結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位及未來發(fā)展等綜合因素，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次公司轉(zhuǎn)讓蘇寧消費金融39%股權(quán)的交易價格確定為36,894萬元。

　　本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由南京銀行股份有限公司（“買方1”）、法國巴黎銀行(BNP PARIBAS )（“買方2”）、蘇寧易購集團股份有限公司（“賣方”）簽署。

　　1、轉(zhuǎn)讓標的和價款

　　根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，各買方應(yīng)按照本協(xié)議約定向賣方支付股權(quán)收購價格并接受收購股權(quán)，賣方應(yīng)向各買方出售并轉(zhuǎn)讓，賣方在不存在任何權(quán)利負擔的收購股權(quán)中的所有權(quán)利、產(chǎn)權(quán)和利益。

　　收購股權(quán)的購買價格為368,940,000元人民幣，其中：

　　（1）買方1向賣方支付340,560,000元人民幣受讓收購股權(quán)中占公司全部股權(quán)36%的股權(quán)；

　?。?）買方2向賣方支付28,380,000元人民幣受讓收購股權(quán)中占公司全部股權(quán)3%的股權(quán)。

　　2、交割

　　除非本協(xié)議各方另做書面約定，賣方向各買方出售和轉(zhuǎn)讓收購股權(quán)，應(yīng)在：

　?。?）所有交割條件被滿足之日；或

　?。?）經(jīng)各買方書面豁免或放棄，以及經(jīng)賣方書面豁免或放棄，

　?。ǎ?）與（2）二者孰早）之后七（7）個營業(yè)日之內(nèi)在各方約定的時間進行。

　　各方一致同意，賣方所持有的收購股權(quán)及其相應(yīng)權(quán)利、產(chǎn)權(quán)和利益應(yīng)按照本協(xié)議的約定，自交割之日起由各買方接收并持有。

　　3、法律適用及爭議解決

　　（1）本協(xié)議應(yīng)受中國法律管轄并依其進行解釋。在取得相關(guān)法律要求的任何批準的前提下，本協(xié)議可在任何方面進行修訂、修改和補充，但僅能通過本協(xié)議各方簽署的、明確說明為本協(xié)議修訂、修改或補充文件的書面文件進行方為有效。

　?。?）因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議或本協(xié)議的解釋、違反、終止或效力有關(guān)的任何爭議、爭論或權(quán)利主張，均應(yīng)提交買方1所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟程序解決。

　　4、生效

　　本協(xié)議由各方簽字并且蓋章，且經(jīng)賣方董事會決議批準后生效。

　　六、本次交易對公司的影響

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于優(yōu)化蘇寧消費金融的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升其運營能力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合蘇寧消費金融整體的發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易完成后，公司仍持有蘇寧消費金融10%的股權(quán)，蘇寧消費金融仍為公司的參股公司。

　　2、雙方本著長期合作、互惠共贏、聯(lián)動發(fā)展的原則，在自愿、平等、誠信的基礎(chǔ)上決定建立消費金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。雙方將開展消費金融業(yè)務(wù)合作，包括業(yè)務(wù)賦能、購物分期、渠道獲客、數(shù)據(jù)挖掘、運營服務(wù)等。

　　3、本次交易經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，預(yù)計增加公司凈利潤約0.75億元，對公司當期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，本次交易的最終財務(wù)影響以公司披露的財務(wù)報告為準。

　　七、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第二十六次會議決議。

　　2、獨立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的獨立意見。

　　3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　蘇寧易購集團股份有限公司

　　董事會

　　2022年3月8日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：