本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：2022年2月21日，公司董事會審議通過了《關于終止回購公司股份的議案》，同意提前終止回購公司股份。公司董事會就本次回購未達到回購預案下限金額而終止回購公司股份向廣大投資者致歉。敬請廣大投資者關注本回復函所涉及的公司經(jīng)營風險。

　　正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月21日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于正源控股股份有限公司股份回購相關事項的問詢函》（上證公函【2022】0132號）（以下簡稱“《問詢函》”），經(jīng)公司核實， 現(xiàn)回復說明如下：

　　2022年2月21日，你公司提交公告稱終止回購公司股份。你公司實際回購股份數(shù)量為166.02萬股，占前期回購方案規(guī)定下限的7.64%；累計支付的資金總額350.64萬元，占前期回購方案規(guī)定下限的7.01%，實際回購情況與回購計劃差異較大。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等相關規(guī)定，現(xiàn)請你公司進一步核實下列事項并對外披露。

　　一、 請公司結(jié)合制定回購計劃時的資金情況、大股東股票質(zhì)押風險及對公司經(jīng)營自身資金使用需要等因素的考慮評估等，說明前期決策是否審慎。請獨立董事、監(jiān)事會對上述問題發(fā)表意見。

　　回復說明：

　　1、公司制定回購計劃階段時資金情況

　　2021年初，基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司價值的認可，為建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，公司計劃進行股份回購用于股權(quán)激勵。前期決策時，公司參考了2020年12月末的資金情況：截至2020年12月31日，公司合并報表口徑下貨幣資金余額6,281.33萬元，除去受限貨幣資金（農(nóng)民工工資保證金、司法凍結(jié)資金等，下同）及正源薈項目預售款監(jiān)管賬戶資金和定向使用資金后的剩余貨幣資金余額（下同）約5,501.13萬元。同時，公司結(jié)合每月生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金和銷售回款歷史數(shù)據(jù)綜合分析考慮公司經(jīng)營現(xiàn)狀、經(jīng)營計劃和發(fā)展需求，前述貨幣資金余額和對未來樂觀預測下的現(xiàn)金流量凈額能夠滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要并保障股份回購計劃的實施，資金層面上具有可行性。

　　2、公司制定回購計劃階段時對大股東股票質(zhì)押風險的評估

　　公司控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”）以自有北京八九八創(chuàng)新空間項目所涉的土地及房產(chǎn)（抵押物評估價值約為120億元）等抵押物作為主要增信措施，以及其持有的公司358,060,570股（占公司總股本的23.70%，占正源地產(chǎn)（不含其一致行動人）持有公司股份的95.42%）股權(quán)質(zhì)押為補充增信措施，向渤海銀行股份有限公司大連分行融資。針對該股權(quán)質(zhì)押，正源地產(chǎn)和渤海銀行股份有限公司大連分行并未就預警線、平倉線及質(zhì)押率等相關條款進行明確約定，不存在質(zhì)押股票因質(zhì)押率降低需要補倉或被強行平倉的風險。制定回購計劃階段時，上述質(zhì)押風險并未增加。

　　公司與控股股東在資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務等方面完全獨立，在制定回購計劃階段時，正源地產(chǎn)的流動性情況以及股票質(zhì)押風險對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營沒有重大影響。

　　3、公司生產(chǎn)經(jīng)營自身資金使用需要分析

　　前期決策時，公司預計2021年度疫情常態(tài)化對生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響會逐步降低。公司人造板業(yè)務、酒店業(yè)務規(guī)模較2020年將會有所提升，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入和存量流動性貸款可以滿足生產(chǎn)經(jīng)營自身資金使用需要；澋源建設工程業(yè)務收入增加，應收賬款加速回收；正源薈項目3#、4#地塊部分商品房的預售將會帶來一定貢獻，預售回款以及新增、置換的項目貸款能夠基本保障開發(fā)建設進度。在原材料供應端不發(fā)生大幅波動、各業(yè)務板塊市場情況符合預期、融資環(huán)境正常的情況下，綜合考慮上述因素，并考慮預售監(jiān)管資金影響，預計2021年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額能夠保障回購計劃的實施。

　　鑒于上述因素，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及當時有效適用的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，制定了股份回購計劃。公司于2021年3月1日召開了第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》及《關于授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理回購股份相關事項的議案》，獨立董事就本次回購事宜及相關授權(quán)事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《公司章程》第二十五條授權(quán)，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司于2021年3月2日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn/）的相關公告（公告編號：2021-014、2021-015）。

　　綜上所述，結(jié)合制定回購計劃時的資金情況、大股東股票質(zhì)押風險及對公司經(jīng)營自身資金使用需要等因素的考慮評估，公司制定回購計劃的前期決策是合理、審慎的。

　　獨立董事意見：

　　公司回購股份的預案符合《公司法》、《證券法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及當時有效適用的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，董事會審議回購事項的會議表決程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。從制定回購計劃時的資金情況、大股東股票質(zhì)押風險及對公司經(jīng)營自身資金使用需要等因素的考慮，公司擬實施股份回購的前期決策是合理、審慎的。

　　監(jiān)事會意見：

　　公司回購股份的預案符合《公司法》、《證券法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及當時有效適用的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，董事會審議回購事項的會議表決程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。從制定回購計劃時的資金情況、大股東股票質(zhì)押風險及對公司經(jīng)營自身資金使用需要等因素的考慮，公司擬實施股份回購的前期決策是合理、審慎的。

　　二、 請公司結(jié)合回購計劃推出以來的資金變化和使用情況，說明未能完成股份回購事項的原因及合理性，并說明對不能按期完成回購是否進行了及時、充分的風險提示。請獨立董事、監(jiān)事會對上述問題發(fā)表意見。

　　1、 結(jié)合回購計劃推出以來的資金變化和使用情況，說明未能完成股份回購事項的原因及合理性

　?。?）公司回購計劃推出以來資金變化和使用情況

　　2021年1-9月各季末以來的貨幣資金余額變化如下表：

　　單位：萬元

　　■

　?、偃嗽彀褰?jīng)營方面：自2021年第二季度開始，公司人造板制造所需大宗原材料（尿素、甲醛、三聚氰胺等）大幅上漲，導致原材料采購成本大幅攀升，而這部分漲價并未及時傳導至終端市場，導致經(jīng)營凈現(xiàn)金流比預期下降。公司積極采取預收貨款、合理調(diào)配資金等方式保障生產(chǎn)，但近期應付余額增加較多。同時，在回購實施期限內(nèi)受到環(huán)保督查以及重污染天氣橙色預警限產(chǎn)影響，人造板制造實際開工時間較生產(chǎn)計劃有所差異，公司現(xiàn)金流階段性承壓。

　?、诳毓晒蓶|風險化解方面：控股股東持有公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)風險一直未得以化解，自2021年4月起又陸續(xù)新增5輪股份輪候凍結(jié)?？毓晒蓶|不存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等侵害上市公司利益的情形，但該事件目前對公司續(xù)貸和新增融資均帶來不利影響。近期公司短期借款償還較多，新增流動貸款很少，2021年第四季度歸還約2,585萬元。

　?、酃こ虡I(yè)務經(jīng)營方面：房地產(chǎn)調(diào)控等原因?qū)е鹿こ虡I(yè)務的應收賬款增加，經(jīng)營凈現(xiàn)金流比預計減少。公司為推動應收賬款的收回，緩解流動性壓力，經(jīng)董事會審議通過，2021年12月澋源建設將其對正源倉儲的4,684.68萬元關聯(lián)應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給澋源建設的供應商，并抵減了對應的應付賬款。

　　④正源薈產(chǎn)城融合項目：在實際執(zhí)行過程中預售款監(jiān)管賬戶資金的提取較預期更困難，同時項目銷售情況受行業(yè)影響不及預期，由此導致給公司營運資金使用效率帶來了不利影響。

　?。?）公司近期終止回購計劃的具體原因

　　2020年12月31日公司貨幣資金余額為6,281.33萬元，剩余可供使用的貨幣資金余額為5,501.13萬元，該余額在2021年第三季度末降到低點。2021年第四季度末，公司貨幣資金余額中農(nóng)民工工資保證金、預售款監(jiān)管資金、開發(fā)貸定向使用資金的貨幣資金合計占比78.64%（2021年具體準確的財務數(shù)據(jù)以公司正式披露的經(jīng)審計后的2021年年報為準，下同），剩余貨幣資金余額與前期預計有較大差異。同時考慮到：

　?、倏毓晒蓶|質(zhì)押、凍結(jié)風險一直未化解，在目前的授信政策下對公司造成一定影響。在2022年2月的時點來看，公司預計將歸還的到期流動貸款約4,500萬，多筆流動貸款和項目貸款即將到期且續(xù)貸尚不明確，償還到期債務的壓力使公司流動性階段性趨緊。

　?、诿鎸Σ淮_定的市場環(huán)境，公司需要聚焦經(jīng)營，確保2022年度經(jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)。2022年3-4月公司需要大量流動資金用于人造板原材料的收購，同時將保留更多資金避免供應鏈壓力持續(xù)增加。

　　結(jié)合上述經(jīng)營現(xiàn)狀與計劃，經(jīng)初步測算，2022年公司上半的資金將主要用于降低應付壓力、原材料儲備、償還借款等支出，扣除受限貨幣資金及正源薈項目預售款監(jiān)管賬戶資金和定向使用資金后的剩余貨幣資金余額很少。

　　綜上所述，公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展和實際經(jīng)營情況，在回購實施期限內(nèi)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)資金，在2022年2月仍采取積極措施繼續(xù)實施了部分回購。行業(yè)政策調(diào)整、外部市場環(huán)境變化和自身經(jīng)營安排與預期的差異導致已實施的股份回購未能達到下限，對預期風險估計不足。為聚焦生產(chǎn)經(jīng)營，保障公司持續(xù)經(jīng)營能力、債務履約能力，把控流動性風險，公司審慎考慮決定終止回購公司股份，將資金優(yōu)先用于日常經(jīng)營性支出及剛性債務還款等與維持日常經(jīng)營穩(wěn)定相關的事項。終止回購股份更加符合當前公司的實際情況，能更大程度上保障廣大股東的權(quán)益，本次未能完成股份回購事項符合公司實際經(jīng)營現(xiàn)狀，是合理的。

　　2、 說明對不能按期完成回購是否進行了及時、充分的風險提示

　　公司本次回購股份計劃的回購期間為2021年3月1日至2022年2月28日。

　　公司分別于2021年3月2日、2021年3月6日披露了《關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》（以下簡稱“回購方案”）及《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》（以下簡稱“回購報告書”）。公司在回購方案和回購報告書首頁的“重要內(nèi)容提示”中，公司對回購方案無法實施的相關情況進行了風險提示，其中包括“回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；如對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或公司董事會決定終止本回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風險；公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實施的風險”。公司在回購方案“三、回購方案的不確定性風險”、回購報告書“四、回購方案的不確定性風險”中強調(diào)說明“針對上述風險，公司保證將在正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出現(xiàn)上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據(jù)風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施”。具體內(nèi)容詳見公司披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）的《關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》（公告編號：2021-015）、《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》（公告編號：2021-018號）。

　　公司于2021年6月30日披露了《關于以集中競價交易方式首次回購公司股份的公告》并于每個月月初的前三個交易日內(nèi)披露了回購進展公告，按規(guī)則對回購的實施情況事實進行了說明。

　　公司在上證E互動與投資者的日常交流中，就股份回購相關問題進行了回復，并結(jié)合公司股份回購的進展情況提醒投資者注意二級市場投資風險。

　　一系列外部市場環(huán)境的變化和實際經(jīng)營情況與預期的差異不斷擴大，在近期產(chǎn)生了更大的不確定性。為聚焦生產(chǎn)經(jīng)營，保證公司持續(xù)經(jīng)營能力、債務履行能力，明確市場預期，公司經(jīng)審慎考慮決定提前終止回購公司股份，公司于2022年2月21日召開的第十屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于終止回購公司股份的議案》，于次日披露了《關于終止回購公司股份暨回購實施結(jié)果的公告》，就實際回購股份較回購預案的差異原因進行了說明并向廣大股東致歉。

　　綜上所述，公司在2021年3月披露的回購方案及回購報告書中對不能按期完成回購的風險進行了及時、充分的風險提示；因市場環(huán)境難以預測且公司在回購期間仍盡可能試圖如期完成回購事項，但對原材料上漲等因素綜合疊加導致的不能按期完成回購的估計不足，相關風險提示不夠及時、充分。

　　獨立董事意見：

　　結(jié)合回購計劃推出來的資金變化和使用情況，公司本次未能完成股份回購主要是外部市場環(huán)境和自身經(jīng)營安排與預期的差異所導致的，具備合理性。公司在回購方案及回購報告書中對不能按期完成回購的風險進行了及時、充分的風險提示；因市場環(huán)境難以預測且公司在回購期間仍盡可能試圖如期完成回購事項，但對原材料上漲等因素綜合疊加導致的不能按期完成回購的估計不足，相關風險提示不夠及時、充分。

　　監(jiān)事會意見：

　　結(jié)合回購計劃推出來的資金變化和使用情況，公司本次未能完成股份回購主要是外部市場環(huán)境和自身經(jīng)營安排與預期的差異所導致的，具備合理性。公司在回購方案及回購報告書中對不能按期完成回購的風險進行了及時、充分的風險提示；因市場環(huán)境難以預測且公司在回購期間仍盡可能試圖如期完成回購事項，但對原材料上漲等因素綜合疊加導致的不能按期完成回購的估計不足，相關風險提示不夠及時、充分。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董 事 會

　　2022年3月9日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：