證券代碼：600077 證券簡稱：宋都股份 公告編號：臨2022-027

　　宋都基業(yè)投資股份有限公司

　　關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●在董事會審議時，公司三位獨立董事對《關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助的議案》棄權(quán)表決。董事會以6票同意，0票反對，3票棄權(quán)審議通過了本次議案事項。

　　●合同類型：聯(lián)合體協(xié)議、采購合同

　　●內(nèi)容及金額：

　　1、宋都基業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司浙江宋都鋰業(yè)科技有限公司（以下簡稱“宋都鋰科”）、啟迪清源（上海）新材料科技有限公司（以下簡稱“啟迪清源”）簽訂了《聯(lián)合體協(xié)議》形成聯(lián)合體，共同參與西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“西藏珠峰”或“甲方”）“阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目設(shè)備、運營、技術(shù)服務(wù)”（前述事項以下簡稱“本項目”，前述事項涉及的合同，以下簡稱“相關(guān)合同”）的執(zhí)行。

　　2、西藏珠峰與聯(lián)合體（以下簡稱“乙方”，其中乙方一為宋都鋰科，乙方二為啟迪清源）簽訂了《阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目設(shè)備、運營、技術(shù)服務(wù)合作協(xié)議》（以下簡稱“合作協(xié)議”）。

　　3、本次相關(guān)合同項下，涉及的設(shè)備采購金額為16億元，宋都鋰科就全部合同設(shè)備款進行墊資即對外提供財務(wù)資助金額為16億元。宋都鋰科有權(quán)按照墊付金額收取年利率為8%的利息。合同設(shè)備全部墊資款項及相應(yīng)利息,西藏珠峰應(yīng)在本項目膜工藝段竣工驗收后三年內(nèi)或2024年3月31日起三年內(nèi)（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢。同時，在合作經(jīng)營期內(nèi)西藏珠峰每月按照協(xié)議約定計算產(chǎn)品處理費和運營獎勵金支付給聯(lián)合體。

　　●合同生效條件：

　　1、《聯(lián)合體協(xié)議》：自聯(lián)合體雙方簽字蓋章之日起生效。

　　2、《合作協(xié)議》：協(xié)議自雙方簽字蓋章后成立，下述事項全部滿足時，本協(xié)議生效。（a）本協(xié)議的簽署甲乙雙方已經(jīng)經(jīng)過決策程序，獲得必需的批準(zhǔn)和授權(quán)；（b）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或委托代理人簽字并蓋章之日起生效。（c）甲方已按照合作協(xié)議約和共獲協(xié)議約定的“履約保證”的約定提供了履約擔(dān)保。

　　●合同履行期限：

　　1、《聯(lián)合體協(xié)議》：至雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢之日自動失效。

　　2、《合作協(xié)議》：合作經(jīng)營期約定15年（包含3年內(nèi)的BOT期限（不包含建設(shè)時間）和12年的委托合作經(jīng)營期限）。

　　●對上市公司當(dāng)期業(yè)績的影響：宋都鋰科在本次項目里墊資金額為16億元（占公司最近一期經(jīng)審凈資產(chǎn)的33.93%），對公司當(dāng)期的現(xiàn)金流支出有一定影響。由于項目經(jīng)營存在一定周期性，對公司當(dāng)期業(yè)績沒有重大影響。

　　●特別風(fēng)險提示：

　　1．公司獨立董事認為：我們理解本次對外提供財務(wù)資助系公司對新業(yè)務(wù)開展所達成的商業(yè)安排，且公司也有一定的風(fēng)險防范措施。根據(jù)公司提供的信息，我們認為，公司多元化經(jīng)營可以分散風(fēng)險，但同時進入了陌生領(lǐng)域又增加了一定得未知風(fēng)險，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經(jīng)濟風(fēng)險和行業(yè)調(diào)研，進行慎重決策。鑒于上述因素，我們對本次議案事項投棄權(quán)票。

　　2．目前公司方尚未直接具備關(guān)于阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目的專業(yè)知識儲備、技術(shù)、人員，主要通過與聯(lián)合體另一方啟迪清源聯(lián)動，依靠其專業(yè)團隊的輸出，負責(zé)對技術(shù)的保障、設(shè)備供貨等技術(shù)服務(wù)工作，存在因初次合作而協(xié)同效率不夠?qū)て谟绊懞脱诱`的風(fēng)險。

　　3.合作各方已向公司方提供了本次項目礦權(quán)證明文件、甲方征信報告、項目礦建設(shè)計、采購和施工 (EPC)框架協(xié)議書等涉及相關(guān)權(quán)屬、資質(zhì)等證明文件。但因項目所在地為阿根廷，因疫情原因公司暫時未能進行實地考察，公司將盡快克服疫情影響，完成上述工作，故存在因信息不對稱性，致使項目存在無法順利推進，甚至解除合作的風(fēng)險。

　　此外，且由于項目實施地在境外，當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境及相關(guān)政策等因素存在更大的不可預(yù)計性，進而存在對項目的投資回報和預(yù)期收益產(chǎn)生影響的風(fēng)險。

　　4.鹽湖提鋰項目的有關(guān)合同實施需要一定的時間周期，存在實際履行過程中如遇不可預(yù)計或不可抗力等因素的影響，可能導(dǎo)致合同部分內(nèi)容或者全部內(nèi)容無法按期完成的風(fēng)險。

　　5.公司控股子公司宋都鋰科為本項目的墊資方，如項目后續(xù)推進不順，或合作各方發(fā)生自身風(fēng)險，則有可能存在宋都鋰科無法按期收回墊資款及相應(yīng)利息的風(fēng)險。

　　一、 審議程序情況

　　2022年3月11日，公司第十屆董事會第三十五次會議以6票同意，0票反對，3票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助的議案》。公司內(nèi)部董事認為，本次合作協(xié)議的簽訂是公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)的契機，符合目前碳中和、碳達峰的產(chǎn)業(yè)方向。公司通過前期適度資金墊付，參與中長期的運營和產(chǎn)出，期間與聯(lián)合體單位一同組建團隊，積累技術(shù)水平，符合整體商業(yè)規(guī)劃。在創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，公司將把控風(fēng)險放在首要位置，積極在新領(lǐng)域開拓創(chuàng)新，建立自己的技術(shù)團隊，爭取開創(chuàng)公司發(fā)展新局面。公司獨立董事認為：我們理解本次對外提供財務(wù)資助系公司對新業(yè)務(wù)開展所達成的商業(yè)安排，且公司也有一定的風(fēng)險防范措施。根據(jù)公司提供的信息，我們認為，公司多元化經(jīng)營可以分散風(fēng)險，但同時進入了陌生領(lǐng)域又增加了一定得未知風(fēng)險，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經(jīng)濟風(fēng)險和行業(yè)調(diào)研，進行慎重決策。鑒于上述因素，我們對本次議案事項投棄權(quán)票。

　　本次簽訂的協(xié)議涉及公司對外提供財務(wù)資助，金額為16億元。本次交易事項尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。

　　二、 宋都鋰科基本情況

　　■

　　宋都鋰科少數(shù)股東基本情況如下：

　　■

　　■

　　三、合同標(biāo)的和對方當(dāng)事人的情況

　?。ㄒ唬堵?lián)合體協(xié)議》

　　合同甲方：宋都鋰科；合同乙方：啟迪清源

　　1、合同標(biāo)的情況

　　宋都鋰科與啟迪清源成立聯(lián)合體（以下簡稱“聯(lián)合體”）

　　2、合同對方當(dāng)事人情況

　　■

　?。ǘ逗献鲄f(xié)議》

　　合同甲方：西藏珠峰；

　　合同乙方一：聯(lián)合體單位宋都鋰科

　　合同乙方二：聯(lián)合體單位啟迪清源

　?。ㄒ曳揭缓鸵曳蕉铣蔀橐曳剑?/p>

　　1、合同標(biāo)的情況

　　阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目設(shè)備、運營、技術(shù)服務(wù)的合作。包含2.5萬噸碳酸鋰規(guī)模鹵水提鋰項目吸附段設(shè)備及5萬碳酸鋰規(guī)模鹵水提鋰項目膜段設(shè)備的供貨，提供指導(dǎo)安裝技術(shù)服務(wù)、特許經(jīng)營（包含運營和維護），以收取設(shè)備款及產(chǎn)品處理費的方式取得成本和利潤。

　　2、合同對方當(dāng)事人情況

　　■

　　四、合同主要條款

　?。ㄒ唬堵?lián)合體協(xié)議》

　　1、宋都鋰科與啟迪清源雙方自愿共同組成聯(lián)合體，其中，宋都鋰科為聯(lián)合體牽頭單位，啟迪清源為聯(lián)合體成員單位，共同參加“阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目設(shè)備、運營、技術(shù)服務(wù)”。

　　2、責(zé)任與義務(wù)：

　　宋都鋰科主要負責(zé)：接受業(yè)主的各項指令，并負責(zé)項目的墊資、供貨、運營等工作；接受業(yè)主方支付的設(shè)備采購費、接受業(yè)主方支付的合同款等；接收處罰；負責(zé)與業(yè)主洽談、辦理有關(guān)經(jīng)濟洽商和變更手續(xù)。

　　啟迪清源主要負責(zé)：接受業(yè)主的各項指令，服從牽頭單位的管理，負責(zé)本合同的技術(shù)保障、設(shè)計提資、核心設(shè)備供貨及相關(guān)技術(shù)服務(wù)工作；接受牽頭單位支付的工程款；按照工作劃分承責(zé)；與業(yè)主方洽談、辦理有關(guān)經(jīng)濟洽商和變更手續(xù)。

　　3、爭議解決：如協(xié)商不成，任意一方可以向聯(lián)合體牽頭方所在地法院提起訴訟。

　　4、協(xié)議生效：自聯(lián)合體雙方簽字并蓋章之日起生效，至雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢之日自動失效。

　?。ǘ逗献鲄f(xié)議》

　　1、項目內(nèi)容

　　聯(lián)合體執(zhí)行甲方5萬噸碳酸鋰當(dāng)量鹽湖提鋰項目的膜分離與結(jié)晶蒸發(fā)成套設(shè)備、安裝技術(shù)服務(wù)、特許經(jīng)營及委托運營，由聯(lián)合體按照本協(xié)議的條款和條件提供膜分離與結(jié)晶蒸發(fā)成套設(shè)備、建設(shè)技術(shù)指導(dǎo)、運營和維護該項目,并通過設(shè)備款分期收取、收取鹽湖產(chǎn)品處理費的方式收回投資，并獲取合理的收益，特許經(jīng)營期滿無償移交給甲方。

　　2、合同價款與支付

　　本項目含年產(chǎn)2.5萬噸碳酸鋰當(dāng)量吸附段及年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰當(dāng)量膜工藝段設(shè)備，合同總價為人民幣16億元（7.5億元+8.5億元），含13%的增值稅。合同設(shè)備的全部款項（即前述16億元）由乙方一進行墊資，乙方一有權(quán)按照墊付金額計取利息，利息按照年利率8%計算。自每批貨物到達上海港倉庫并交付甲方指定承運人之日起算該批貨物對應(yīng)墊資款的利息

　　合同設(shè)備全部墊資款項及相應(yīng)利息,甲方應(yīng)在本項目膜工藝段竣工驗收后三年內(nèi)或2024年3月31日起三年內(nèi)（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢。

　　第一期：于驗收后第一年年年底（12月31日）或2024年3月31日（孰早）前支付合同總金額的30%以及截至該時點的利息；

　　第二期：于驗收后第二年年底（12月31日）或2025年3月31日（孰早）前支付合同總金額的40%以及截至該時點的利息；

　　第三期：于驗收后第三年年底（12月31日）或2026年3月31日（孰早）前支付合同總金額的30%以及截至該時點的利息。

　　3、合作經(jīng)營期

　　合作經(jīng)營期約定15年（包含3年內(nèi)的BOT期限（不包含建設(shè)時間）和12年的委托合作經(jīng)營期限），即自合同規(guī)定的開始合作經(jīng)營期日開始至滿15年的最后一個工作日止。

　　特許經(jīng)營期指：從開始合作經(jīng)營期之日起至甲方還清乙方所有設(shè)備投資款之日止。

　　4、經(jīng)營模式

　　甲方5萬噸碳酸鋰當(dāng)量鋰鹽項目原料液為利用“吸附+膜法”工藝對原鹵液進行處理（以下稱為“鹵水”）提取鋰離子，為保證裝置連續(xù)運行及下游產(chǎn)品質(zhì)量，精制高鋰液裝置中配套除硼單元。

　　乙方負責(zé)提供本項目的膜分離與結(jié)晶蒸發(fā)成套設(shè)備、包裝并運輸至指定國內(nèi)倉庫，提供指導(dǎo)安裝技術(shù)服務(wù)、根據(jù)本協(xié)議特許經(jīng)營（包含運營和維護），并通過本協(xié)議約定收取甲方支付的設(shè)備款及收取甲方產(chǎn)品處理費的方式取得乙方完成上述工作內(nèi)容的成本和利潤。

　　特許經(jīng)營期滿，乙方將項目無償移交給甲方，并提交使用說明、使用許可、質(zhì)保資料等一切應(yīng)由乙方提交的用于項目正常生產(chǎn)、產(chǎn)品正常銷售的資料。特許經(jīng)營期間，乙方需無償對甲方人員進行培訓(xùn)，并確保甲方有權(quán)進出項目車間。

　　特許經(jīng)營期滿后，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議實施委托運營，并按照本協(xié)議收取委托運營費。乙方實施委托運營，需確保項目產(chǎn)出不低于特許經(jīng)營期間的合理產(chǎn)出。

　　雙方約定在合作經(jīng)營期內(nèi)乙方享有獨家運營權(quán)利，以使乙方有權(quán)運營和維護該項目并收取產(chǎn)品處理費。乙方的獨家經(jīng)營權(quán)在整個合作經(jīng)營期內(nèi)始終持續(xù)有效，并且乙方在合作經(jīng)營期內(nèi)有權(quán)運營本項目所涉及的所有資產(chǎn)、設(shè)備和設(shè)施。

　　5、運營利潤

　　在合作經(jīng)營期內(nèi)，甲乙雙方根據(jù)合作協(xié)議約定的條件，甲方保證乙方獲取相應(yīng)的運營利潤。運營利潤主要體現(xiàn)在，在合作經(jīng)營期內(nèi)，甲方每月按照約定計算產(chǎn)品處理費和運營獎勵金。在合作經(jīng)營期內(nèi)產(chǎn)品處理費單價為暫定人民幣19800元/噸，（元/噸氯化鋰產(chǎn)品），具體雙方根據(jù)實際運行消耗成本另行協(xié)商。

　　其中，產(chǎn)品處理費應(yīng)在每個運營月結(jié)束后的規(guī)定時間內(nèi)由甲方支付至乙方。（產(chǎn)品處理費計算：a）在鹵水處理項目設(shè)計能力之內(nèi)且甲方實際提供進入鹵水處理項目的鹵水量等于或大于保底產(chǎn)量所需鹵水量時，乙方應(yīng)全部處理，產(chǎn)品處理費=產(chǎn)品處理費單價×實際產(chǎn)量。b)由于甲方原因，在氯化鋰產(chǎn)品年實際處理產(chǎn)量不足保底產(chǎn)量時，產(chǎn)品處理費=氯化鋰產(chǎn)品處理費單價×實際產(chǎn)量+氯化鋰產(chǎn)品處理費單價的20%×（保底產(chǎn)量-實際產(chǎn)量）。）

　　其中，運營獎勵金在每年的6月、12月進行確認，自確認起10個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付。

　　6、履約擔(dān)保

　　甲方對合作協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)保證責(zé)任，同時甲方保障乙方在阿根廷正常建設(shè)、運營此項目且不受外界干擾，保證期間為5年，自本合同生效之日起算。

　　其中擔(dān)保方式為保證的履約擔(dān)保，擔(dān)保方需在本合同簽訂同時內(nèi)與乙方簽署保證合同，并提供擔(dān)保方內(nèi)部對于擔(dān)保事項的審批手續(xù)，以上市公司審議程序和信息披露為前提。以抵押或質(zhì)押為擔(dān)保方式的履約擔(dān)保，需在本合同簽訂15個工作日內(nèi)辦理完成抵押/質(zhì)押登記手續(xù)。

　　7、合同生效

　　協(xié)議自雙方簽字蓋章后成立，下述事項全部滿足時，本協(xié)議生效。（a）本協(xié)議的簽署甲乙雙方已經(jīng)經(jīng)過決策程序，獲得必需的批準(zhǔn)和授權(quán)；（b）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或委托代理人簽字并蓋章之日起生效。（c）甲方已按照合作協(xié)議中的“履約保證”條款的約定提供了履約擔(dān)保。

　　8、主要違約責(zé)任

　　任何一方應(yīng)有權(quán)獲得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。具體按照各環(huán)節(jié)合同約定執(zhí)行。

　　9、爭議解決

　　雙方友好協(xié)商解決：（1）若雙方對本協(xié)議條款的解釋（包括關(guān)于其存在、有效或終止的任何問題）產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則應(yīng)盡力通過友好協(xié)商解決該爭議、分歧或索賠。若在六十個工作日內(nèi)該爭議未能得到解決，則應(yīng)適用“仲裁和訴訟”的規(guī)定。（2）仲裁和訴訟：本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的所有爭議應(yīng)提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會解決。

　　10、合同的附件:本合同附件構(gòu)成本合同不可分割的部分，包括附件《阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目2.5萬噸吸附段及5萬噸膜段設(shè)備供貨協(xié)議》、《技術(shù)協(xié)議（（包括成套設(shè)備及備品備件清單））》、《產(chǎn)品處理費的組成》、《股東會決議》。

　　四、合同履行對公司的影響

　　（一）公司控股子公司宋都鋰科作為聯(lián)合體的牽頭人即為墊資方，墊資金額為16億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.93%，對公司當(dāng)期的現(xiàn)金流支出有一定影響，由于項目經(jīng)營存在一定周期性，對公司當(dāng)期業(yè)績沒有重大影響。

　?。ǘ┥鲜龊贤穆男?，對公司業(yè)務(wù)獨立性不會產(chǎn)生不良影響。公司主營業(yè)務(wù)仍為房地產(chǎn)的經(jīng)營。公司參與本次業(yè)務(wù)合作，旨在公司與專業(yè)團隊合作，謀求及培育新的利潤增長點，有利于提升公司中長期的整體業(yè)績能力。

　　五、財務(wù)資助對象的基本情況

　　在本次項目合作項下，公司控股子公司宋都鋰科的對外提供財務(wù)資助的對象為西藏珠峰。其基本情況詳見前述“二、合同標(biāo)的和對方當(dāng)事人的情況”

　　六、財務(wù)資助風(fēng)險防范措施

　　1、財務(wù)資助的擔(dān)保：合作方西藏珠峰對聯(lián)合體提供履約信用保證擔(dān)保。

　　2、財務(wù)資助的償還：根據(jù)《合作協(xié)議》顯示，本次財務(wù)資助系對合同設(shè)備的全部款項進行墊資。宋都鋰科有權(quán)按照墊付金額計取利息，利息按照年利率8%計算，自每批貨物到達上海港倉庫并交付西藏珠峰指定承運人之日起算該批貨物對應(yīng)墊資款的利息（具體支付條款詳見本公告三（二）2款合同價款與支付）。

　　3、公司已獲取由西藏珠峰提供的報告日期為2022年3月1日的《企業(yè)信用報告》，未發(fā)現(xiàn)有重大不良的征信記錄。

　　七、 合同履行的風(fēng)險分析

　　1．公司獨立董事認為：我們理解本次對外提供財務(wù)資助系公司對新業(yè)務(wù)開展所達成的商業(yè)安排，且公司也有一定的風(fēng)險防范措施。根據(jù)公司提供的信息，我們認為，公司多元化經(jīng)營可以分散風(fēng)險，但同時進入了陌生領(lǐng)域又增加了一定得未知風(fēng)險，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經(jīng)濟風(fēng)險和行業(yè)調(diào)研，進行慎重決策。鑒于上述因素，我們對本次議案事項投棄權(quán)票。

　　2．目前公司方尚未直接具備關(guān)于阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目的專業(yè)知識儲備、技術(shù)、人員，主要通過與聯(lián)合體另一方啟迪清源聯(lián)動，依靠其專業(yè)團隊的輸出，負責(zé)對技術(shù)的保障、設(shè)備供貨等技術(shù)服務(wù)工作，存在因初次合作而協(xié)同效率不夠?qū)て谟绊懞脱诱`的風(fēng)險。

　　3.合作各方已向公司方提供了本次項目礦權(quán)證明文件、甲方征信報告、項目礦建設(shè)計、采購和施工 (EPC)框架協(xié)議書等涉及相關(guān)權(quán)屬、資質(zhì)等證明文件。但因項目所在地為阿根廷，因疫情原因公司暫時未能進行實地考察，公司將盡快克服疫情影響，完成上述工作，故存在因信息不對稱性，致使項目存在無法順利推進，甚至解除合作的風(fēng)險。

　　此外，且由于項目實施地在境外，當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境及相關(guān)政策等因素存在更大的不可預(yù)計性，進而存在對項目的投資回報和預(yù)期收益產(chǎn)生影響的風(fēng)險。

　　4.鹽湖提鋰項目的有關(guān)合同實施需要一定的時間周期，存在實際履行過程中如遇不可預(yù)計或不可抗力等因素的影響，可能導(dǎo)致合同部分內(nèi)容或者全部內(nèi)容無法按期完成的風(fēng)險。

　　5.公司控股子公司宋都鋰科為本項目的墊資方，如項目后續(xù)推進不順，或合作各方發(fā)生自身風(fēng)險，則有可能存在宋都鋰科無法按期收回墊資款及相應(yīng)利息的風(fēng)險。

　　敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　宋都基業(yè)投資股份有限公司董事會

　　2022年3月14日

　　證券代碼：600077 證券簡稱：宋都股份 公告編號：臨2022-028

　　宋都基業(yè)投資股份有限公司

　　關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公 告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　宋都基業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2022年3月13日收到了上海證券交易所《關(guān)于宋都基業(yè)投資股份有限公司簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助相關(guān)事項的問詢函》，現(xiàn)將問詢函內(nèi)容公告如下：

　　“2022年3月13日，你公司披露公告稱，控股子公司浙江宋都鋰業(yè)科技有限公司（以下簡稱宋都鋰科）與啟迪清源（上海）新材料科技有限公司（以下簡稱啟迪清源）、西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱西藏珠峰）等相關(guān)方簽訂協(xié)議，擬墊資16億元參與相關(guān)項目。公司三名獨立董事均投出棄權(quán)票。鑒于上述事項對公司影響較大，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司進一步核實下列事項并對外披露。

　　一、關(guān)于項目的決策情況和商業(yè)合理性

　　1.根據(jù)公告，宋都鋰科與啟迪清源組成聯(lián)合體，負責(zé)執(zhí)行西藏珠峰5萬噸碳酸鋰當(dāng)量鹽湖提鋰項目的膜分離與結(jié)晶蒸發(fā)成套設(shè)備、安裝技術(shù)服務(wù)、特許經(jīng)營及委托運營。其中，宋都鋰科作為聯(lián)合體的牽頭單位，負責(zé)項目的墊資、供貨、運營等，并接收處罰、與業(yè)主洽談、辦理有關(guān)經(jīng)濟洽商等。上述合作構(gòu)成對西藏珠峰的財務(wù)資助。目前，宋都鋰科不具備鹽湖提鋰建設(shè)的專業(yè)知識儲備、技術(shù)、人員。請公司補充披露：（1）結(jié)合本次合作中各方的主要責(zé)任和義務(wù)，具體說明各方分別所需提供的具體資源和獲取的經(jīng)濟利益，明確公司除提供的財務(wù)資助外，是否還需要進行后續(xù)投資；（2）結(jié)合公司對相關(guān)領(lǐng)域的實際經(jīng)驗、技術(shù)積累和風(fēng)險把控能力，說明除已披露的風(fēng)險外，公司是否還存在其他風(fēng)險，如潛在可能承擔(dān)的賠償責(zé)任等，并予以充分提示；（3）啟迪清源及相關(guān)團隊的具體情況，包括但不限于在項目相關(guān)領(lǐng)域的運營經(jīng)驗、前期運營的項目規(guī)模及盈利情況、取得的技術(shù)專利及應(yīng)用情況等，明確啟迪清源是否具備項目所需要的全部相關(guān)技術(shù)、人員、經(jīng)驗，是否需要外包、外采、或取得他方的技術(shù)許可等，并說明公司與啟迪清源在成本結(jié)算和費用分攤、收益分配等方面的利益分配機制；（4）自查公司、控股股東、實際控制人及全體董監(jiān)高與本次交易合作方及其控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)及資金往來、其他利益安排，并結(jié)合你公司控股股東及實際控制人目前的資信、質(zhì)押風(fēng)險、大額存單質(zhì)押未予解除、相關(guān)方后續(xù)減持安排等情況，說明本次交易的目的，明確是否存在維護股價等不當(dāng)訴求。

　　2.對于本次交易，三名獨立董事均對上述兩項議案投出棄權(quán)票，理由為：公司本次對外提供財務(wù)資助，進入了陌生領(lǐng)域，增加了一定的未知風(fēng)險，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經(jīng)濟風(fēng)險和行業(yè)調(diào)研，進行慎重決策。請公司自查并補充披露：（1）本次交易的籌劃過程及相關(guān)責(zé)任人；（2）其他董事結(jié)合獨立董事的棄權(quán)意見，充分說明對本次交易發(fā)表意見的情況、依據(jù)、所做的工作，并在此基礎(chǔ)上說明在相關(guān)事項中是否勤勉盡責(zé)、是否決策獨立；（3）結(jié)合獨立董事棄權(quán)意見，說明公司已經(jīng)和擬采取的措施，明確是否進行了必要的盡調(diào)程序，并在此基礎(chǔ)上說明在董事會意見分歧較大的情況下，仍然推進相關(guān)項目的原因；（4）量化說明公司參與本項目的商業(yè)可行性，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)說明本次交易是否有利于維護上市公司、全體股東利益。

　　3.本次對外提供財務(wù)資助的主體宋都鋰科成立于2022年3月9日，注冊資本金為1億元，其中公司持股51%，剩余少數(shù)股東為兩家近期新設(shè)的合伙企業(yè)，注冊資本分別為100萬元和10萬元。宋都鋰科完成注冊后30日內(nèi)，各方應(yīng)全額支付出資款項。此外，宋都鋰科設(shè)有7名董事，公司有權(quán)指定3人。請公司核實并補充披露：（1）與兩家合伙企業(yè)合作的背景及原因，并結(jié)合兩家合伙企業(yè)的注冊資本等，說明其是否具備出資能力以及出資資金來源，自查并說明公司、控股股東、實際控制人以及全體董監(jiān)高與兩家合伙企業(yè)及其合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)和資金往來、其他利益安排等；（2）明確16億元財務(wù)資助資金的具體來源，是否全部由上市公司提供資金，如是，請論證商業(yè)合理性，并說明是否涉嫌損害上市公司及股東利益；（3）詳細說明宋都鋰科各方股東的風(fēng)險分攤、利益分配機制，并結(jié)合宋都鋰科董事會席位安排和決策機制等，明確上市公司是否能對其實際控制。

　　二、關(guān)于項目的相關(guān)風(fēng)險

　　4.根據(jù)公告，宋都鋰科需墊付全部合同設(shè)備款16億元，并按8%的年利率收取利息。西藏珠峰應(yīng)于項目膜工藝段竣工驗收后三年內(nèi)或2024年3月31日起三年內(nèi)（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢，并由其以自身信用提供保證擔(dān)保。根據(jù)西藏珠峰定期報告，截至2021年9月末，其貨幣資金余額僅1.03億元，凈資產(chǎn)僅26.96億元，主要為勘探資產(chǎn)12.57億元、固定資產(chǎn)15.46億元。請你公司進一步結(jié)合西藏珠峰的資金情況、資產(chǎn)的變現(xiàn)難度、僅提供信用擔(dān)保、及公司收款的前提條件等，核實并補充披露西藏珠峰還款資金的來源，分析難以收回財務(wù)資助本金的風(fēng)險程度及相關(guān)保障措施是否充分。請獨立董事發(fā)表意見。

　　5.協(xié)議約定，特許經(jīng)營期滿，聯(lián)合體將項目及相關(guān)許可等無償移交給西藏珠峰。特許經(jīng)營期滿后，聯(lián)合體有權(quán)實施委托運營，并按協(xié)議收取委托運營費，并需確保項目產(chǎn)出不低于特許經(jīng)營期間的合理產(chǎn)出。合作經(jīng)營期內(nèi)，產(chǎn)品處理費暫定為1.98萬元/噸，或雙方協(xié)商確定，西藏珠峰保證聯(lián)合體獲取相應(yīng)的運營利潤。西藏珠峰保障聯(lián)合體在阿根廷正常建設(shè)、運營此項目且不受外界干擾，保證期間為5年。請公司核實并補充披露：（1）特許經(jīng)營期、合作經(jīng)營期的具體期限、起算時點，與西藏珠峰保證聯(lián)合體的正常建設(shè)運營期限是否一致；如不一致，充分說明在西藏珠峰保障期結(jié)束后，公司及聯(lián)合體可能面臨的經(jīng)營風(fēng)險，及擬采取的應(yīng)對措施；（2）明確特許經(jīng)營期合理產(chǎn)出，雙方結(jié)算運營收益的具體約定，包括但不限于運營利潤的具體組成和計算方式、結(jié)算周期、履約保障措施、賬期約定等；（3）結(jié)合相關(guān)約定、項目產(chǎn)出及實施地區(qū)的經(jīng)濟政治環(huán)境等，充分說明公司取得運營收益的不確定性。

　　三、資金來源及其他

　　6.根據(jù)公告，宋都鋰科在本次項目中提供的財務(wù)資助金額為16億元，占公司最近一期經(jīng)審凈資產(chǎn)的33.93%。截至2021年9月末，公司貨幣資金余額77.23億元，其中受限資金39.41億元，短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債合計20.41億元。2022年1月22日，公司公告未能完成回購計劃，并稱主要原因為集中資金保障項目運營和主業(yè)周轉(zhuǎn)。請公司：（1）具體說明16億元資金的支付方式、對象和時間節(jié)點，并結(jié)合公司的資信情況說明具體資金來源；（2）結(jié)合公司目前貨幣資金狀況、日常營運資金需求、最近一年的償債安排等，說明大額對外提供財務(wù)資助的合理性，剩余資金能否滿足日常營運資金需要，充分說明可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營及償債能力產(chǎn)生的不利影響，及公司的應(yīng)對措施；（3）結(jié)合前期未能完成回購計劃的情況和披露的原因等，說明公司時隔1個多月后，即擬對外提供大額財務(wù)資助，并涉足與主業(yè)無關(guān)的行業(yè)，是否存在信息披露前后不一致的情形。

　　7.2022年2月22日，西藏珠峰披露公告稱與啟迪清源及其聯(lián)合體簽訂合作協(xié)議。2月22日至今，公司股價累計漲幅24.16%，并在3月1日-3日連續(xù)3天漲停。請公司補充披露：（1）本次合作的籌劃過程，包括但不限于發(fā)起人、重要時間節(jié)點、主要參與方等，并在此基礎(chǔ)上說明是否存在信息披露不及時的問題；（2）公司及交易對方應(yīng)當(dāng)全面自查本次交易的內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明公司內(nèi)幕信息制度是否健全，本次籌劃合作事項是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，核實公司董監(jiān)高、控股股東及實控人、交易對手方、其他相關(guān)方及其董監(jiān)高、主要股東、實際控制人等內(nèi)幕信息知情人的近期股票交易情況，并依規(guī)提交有關(guān)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)信息以供核查。

　　請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并于五個交易日內(nèi)以書面形式回復(fù)我部，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。”

　　公司將及時組織相關(guān)人員對問詢函所涉事項予以回復(fù)，及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　宋都基業(yè)投資股份有限公司董事會

　　2022年3月14日

　　證券代碼：600077 證券簡稱：宋都股份 公告編號：臨2022-026

　　宋都基業(yè)投資股份有限公司

　　第十屆董事會第三十五次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　在董事會審議時，公司三位獨立董事對《關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助的議案》棄權(quán)表決。董事會以6票同意，0票反對，3票棄權(quán)審議通過了本次議案事項。

　　一、董事會會議召開情況

　?。ㄒ唬┍敬味聲恼匍_方式、程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事會的會議通知及材料以傳真、電子郵件、書面材料等方式送達全體董事。

　　（三）本次董事會于2022年3月11日在杭州市富春路789號宋都大廈以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。

　?。ㄋ模┍敬味聲?yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。

　　二、董事會審議情況：

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨外提供財務(wù)資助的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《宋都基業(yè)投資股份有限公司關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助的公告》。

　　公司內(nèi)部董事認為，本次合作協(xié)議的簽訂是公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)的契機，符合目前碳中和、碳達峰的產(chǎn)業(yè)方向。公司通過前期適度資金墊付，參與中長期的運營和產(chǎn)出，期間與聯(lián)合體單位一同組建團隊，積累技術(shù)水平，符合整體商業(yè)規(guī)劃。在創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，公司將把控風(fēng)險放在首要位置，積極在新領(lǐng)域開拓創(chuàng)新，建立自己的技術(shù)團隊，爭取開創(chuàng)公司發(fā)展新局面。

　　公司獨立董事認為：理解本次對外提供財務(wù)資助系公司對新業(yè)務(wù)開展所達成的商業(yè)安排，且公司也有一定的風(fēng)險防范措施。根據(jù)公司提供的信息，我們認為，公司多元化經(jīng)營可以分散風(fēng)險，但同時進入了陌生領(lǐng)域又增加了一定得未知風(fēng)險，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經(jīng)濟風(fēng)險和行業(yè)調(diào)研，進行慎重決策。鑒于上述因素，我們對本次議案事項投棄權(quán)票。

　　根據(jù)上交所《上市規(guī)則》規(guī)定，本議案將提交公司股東大會審議。

　　同意6票，反對0票，棄權(quán)3票。

　　股東大會時間另行通知。

　　特此公告。

　　宋都基業(yè)投資股份有限公司

　　董事會

　　2022年3月14日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：