A股并購市場正在逐步企穩(wěn)。聯(lián)儲證券并購業(yè)務(wù)部最新發(fā)布的《2021年A股并購市場總結(jié)及2022年預(yù)判》報告顯示，2021年，A 股上市公司主動發(fā)起的重大資產(chǎn)收購合計交易金額為2171.47億元，同比增長15.41%，平均每單交易金額為32.9億元人民幣，同比增加 20.65%。

　　該報告指出，IPO估值絕對優(yōu)勢不再，小市值企業(yè)單獨IPO與并購在估值上已經(jīng)沒有實質(zhì)性差別，擬上市公司開始主動尋求并購，A股并購春天即將到來。

　　A股并購市場逐步企穩(wěn)

　　聯(lián)儲證券并購業(yè)務(wù)部統(tǒng)計，以首次披露日期為統(tǒng)計口徑，2021年A 股上市公司主動發(fā)起的重大資產(chǎn)收購累計116單，與2020年的117 單基本相當(dāng)。從交易規(guī)?？矗雅督灰捉痤~的66單合計交易金額為2171.47 億元，同比增長15.41%；平均每單重大資產(chǎn)收購交易金額為32.9億元人民幣，同比增加20.65%，亦有所回升。

　　2021年，交易金額超過20億元的重大資產(chǎn)收購數(shù)量為19單，同比下降13.64%，跌幅明顯收斂；超過100億元的大型交易8單，同比增加60%，較2020年有明顯回升，主要得益于國企改革、產(chǎn)業(yè)整合為目的的大型收購有所增加，例如徐工機械（000425）387億元吸收合并徐工有限、上海機場（600009） 191億元收購虹橋公司100%股權(quán)、【東方盛虹(000301)、股吧】（000301）144億元收購斯?fàn)柊?00%股權(quán)等。

　　值得關(guān)注的是，2021年，“A吃A”并購顯著增多。2021年，A 股上市公司收購上市公司的新披露案例達13起，創(chuàng)下新高，2018~2020 年分別有3起、11起和8起。這些并購普遍屬于產(chǎn)業(yè)并購，交易方式主要為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定增、換股吸收合并等。

　　同時，A股目前借殼市場寡淡，創(chuàng)業(yè)板借殼仍“零成功”。2021 年首次披露借殼的9家上市公司5家已經(jīng)失敗，截至2022年3月15日剩余4家的狀態(tài)均為股東大會通過或證監(jiān)會反饋意見，無一家成功完成。

　　IPO估值優(yōu)勢逐漸收斂

　　聯(lián)儲證券并購業(yè)務(wù)部認為，中小市值公司IPO估值絕對優(yōu)勢不再，小市值企業(yè)單獨IPO與并購在估值上已經(jīng)沒有實質(zhì)性差別，擬上市公司開始主動尋求并購，A股并購春天即將到來。

　　聯(lián)儲證券統(tǒng)計了2020年度以注冊制方式發(fā)行上市且2020年度扣非凈利潤區(qū)間在0.5億元~1.5 億元的全部105家上市公司。

　　統(tǒng)計顯示，上述105家上市公司，上市首日市值低于30億元的僅有1家，占比0.95%；而上市當(dāng)年末市值低于30億元的有15家，占比上升為14.29%；上市第二年末市值低于30億元達 21 家，占比進一步上升為 20%；而到了2022年3月15日市值低于30億元的高達39家，占比上升至 37.14%。

　　雖然市值變化也會受到和大盤整體行情波動，但是聯(lián)儲證券認為，注冊制下的小市值企業(yè)上市后，市值想要獲得顯著提升實屬不易。

　　“在這種情況下，如果假設(shè)標(biāo)的公司1.5億元凈利潤按照20倍市盈率，其并購的整體估值也可達30億元，此時如果機構(gòu)無須對賭則可以直接獲利退出，這對于機構(gòu)投資者來說，不但可以節(jié)約三年的時間成本，而且不用承擔(dān)三年后解禁時進一步下跌的風(fēng)險?！甭?lián)儲證券并購業(yè)務(wù)部指出。

　　聯(lián)儲證券并購業(yè)務(wù)部指出，對于這些擬上市的中小盤公司股東而言，主動尋求有產(chǎn)業(yè)協(xié)同的上市公司并購或許是更好的選擇。

　　同時，隨著注冊制的深入，A股上市公司內(nèi)涵的殼資源價值逐步減少，二級市場股價越來越反映其內(nèi)在的資產(chǎn)價值和產(chǎn)業(yè)價值，很多有核心競爭力的中小規(guī)模上市公司的PB已經(jīng)小于1，因此這些上市公司本身就可以作為行業(yè)龍頭企業(yè)的并購標(biāo)的。

　　例如，2022年3月京東物流巨資收購德邦物流，看中的就是德邦物流在大件貨物運輸中的不可替代地位，與京東物流存在顯著的產(chǎn)業(yè)整合效應(yīng)。

　　“基于以上兩方面的分析以及注冊制全面推開的大背景，我們樂觀預(yù)計 2022年有望成為中國資本市場上并購重組春暖花開的元年，很多細分行業(yè)龍頭上市公司將有望成為該趨勢的受益方，中國資本市場的生態(tài)環(huán)境有望進一步改善，為中國經(jīng)濟的發(fā)展做出更大的貢獻?！甭?lián)儲證券并購業(yè)務(wù)部表示。

　　建議放寬上市公司

　　并購重組對賭要求

　　對于推動A股并購市場進一步發(fā)展，該報告建議，放寬戰(zhàn)略投資者認定標(biāo)準(zhǔn)。

　　報告指出，自2020年3月證監(jiān)會對上市公司再融資戰(zhàn)投認定標(biāo)準(zhǔn)收緊以來，符合戰(zhàn)投標(biāo)準(zhǔn)的投資人可謂“鳳毛麟角”，上市公司通過鎖價發(fā)行方式成功引入戰(zhàn)略投資者的案例屈指可數(shù)。

　　隨著注冊制的深入推行，中國資本市場已經(jīng)具備較好的市場定價功能，尤其二級市場股價對于上市公司并購重組、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事件的反應(yīng)更加理性，因此戰(zhàn)略投資者擬通過鎖價定增套利的空間日趨減小。

　　在這種情況下，可以考慮放寬戰(zhàn)略投資者認定標(biāo)準(zhǔn)，讓更多的上市公司 可以通過引入戰(zhàn)投發(fā)揮互補與促進作用，提升上市公司質(zhì)量。

　　“一般來說，上市公司鎖價發(fā)行的目的不僅在于確保再融資的成功發(fā)行，而且 還往往具有多方面的積極意義?！甭?lián)儲證券并購業(yè)務(wù)部在報告中指出。

　　該報告舉例，龍凈環(huán)保（600388）于2022年2月底發(fā)布公告，擬引入紫金礦業(yè)（601899）作為戰(zhàn)略投資者，龍凈環(huán)保與陽光城同屬“陽光系”，在大股東“爆雷”的危局中，通過引入紫金礦業(yè)作為二股東，不但可以打開公司在節(jié)能環(huán)保及新能源領(lǐng)域的想象空間，還可以減弱投資者對控股股東可能發(fā)生變更的擔(dān)憂。

　　同時該報告還建議，放寬上市公司并購重組對賭要求 在上一輪并購牛市中，大量的上市公司在三年業(yè)績對賭期滿后出現(xiàn)“爆雷”，主要原因在于高額的業(yè)績承諾，導(dǎo)致標(biāo)的公司不接受上市公司接管，加劇了上市 公司與標(biāo)的公司間管理割裂，阻礙了對標(biāo)的公司的產(chǎn)業(yè)整合，更有甚者在完不成高業(yè)績承諾時，不得不鋌而走險選擇業(yè)績造假，嚴重影響了證券市場生態(tài)。

　　該報告指出，在經(jīng)歷過這一輪慘烈的“爆雷”洗禮后，市場開始深刻反思，越來越多的上市公司將并購后如何與標(biāo)的公司整合，以及如何服務(wù)于上市公司長 遠發(fā)展戰(zhàn)略作為出發(fā)點，選擇更加市場化的并購方式，不再強行要求賣方業(yè)績對賭，可以適當(dāng)放寬上市公司并購重組的業(yè)績對賭要求，引導(dǎo)更加市場化的并購行為。(CIS)