證券代碼：002532 證券簡稱：【天山鋁業(yè)(002532)、股吧】 公告編號(hào)：2022-026

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2022年7月6日下午14:00在上海市浦東新區(qū)張楊路2389號(hào)B座普洛斯大廈9層會(huì)議室召開?，F(xiàn)在將本次會(huì)議情況公告如下：

　　一、會(huì)議召開情況

　　公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議的通知于2022年7月3日以電子郵件方式向全體董事、監(jiān)事發(fā)出。會(huì)議于2022年7月6日在上海市浦東新區(qū)張楊路2389號(hào)B座普洛斯大廈9層會(huì)議室召開。會(huì)議采取現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由公司董事長曾超林先生主持。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬┲痦?xiàng)審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》

　　1、回購股份的目的

　　為促進(jìn)公司可持續(xù)健康發(fā)展，維護(hù)廣大股東權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步建立健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，公司在考慮經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，并將用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2、回購股份符合相關(guān)條件

　　公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》第十條的相關(guān)規(guī)定：

　?。?）公司股票上市已滿一年；

　?。?）公司最近一年無重大違法行為；

　?。?）本次回購股份后，公司仍具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

　?。?）本次回購股份后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件；

　　（5）中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　3、回購股份的方式

　　本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4、回購股份的價(jià)格區(qū)間

　　本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣10.4元/股（含），該回購價(jià)格上限不高于董事會(huì)通過本次回購股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

　　本次回購方案自董事會(huì)審議通過之日起至實(shí)施完成之日前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除息事項(xiàng)，自公司股票價(jià)格除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格上限。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　5、回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司已發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　6、回購股份的用途

　　本次回購的股份后續(xù)將全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能在本次回購實(shí)施完成之日起36個(gè)月內(nèi)將已回購的股份用于前述用途的，未使用部分的回購股份應(yīng)予以注銷。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　7、回購股份的資金總額

　　本次用于回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含）。具體以公司公告回購方案實(shí)施完畢之日的實(shí)際回購資金總額為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　8、回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例

　　在本次回購股份價(jià)格不超過10.4元/股（含）的條件下，按照本次回購資金總額上限測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為1,923.08萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.41%；按照本次回購資金總額下限測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為961.54萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.21%。具體以公司公告回購方案實(shí)施完畢之日的實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　9、回購股份的資金來源

　　本次用于回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　10、回購股份的實(shí)施期限

　　公司本次回購股份的期限自董事會(huì)審議通過本次回購股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)?；刭彿桨笇?shí)施期間，公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌十個(gè)交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　?。?）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案立即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會(huì)決定終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　公司不得在下列期間回購股份：

　　（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

　?。?）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　公司應(yīng)遵守中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在下列期間不得進(jìn)行股份回購的委托：

　?。?）開盤集合競價(jià)；

　　（2）收盤前半個(gè)小時(shí)內(nèi)；

　　（3）股票價(jià)格無漲跌幅限制的交易日。

　　公司回購股份的委托價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　11、辦理本次回購相關(guān)事宜的具體授權(quán)

　　為了順利實(shí)施本次回購股份，提請(qǐng)董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　（1）在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　（2）如監(jiān)管部門對(duì)于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　?。?）辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　（4）設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

　　（5）根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　?。?）辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項(xiàng)。

　　本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司全體獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)（http://www。cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號(hào)：2022-028）。

　　三、備查文件

　　1、第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2022年7月7日

　　證券代碼：002532 證券簡稱：天山鋁業(yè) 公告編號(hào)：2022-027

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2022年7月6日下午15:00在新疆石河子開發(fā)區(qū)北工業(yè)園區(qū)緯五路1號(hào)公司會(huì)議室召開，現(xiàn)將本次會(huì)議情況公告如下：

　　一、會(huì)議召開情況

　　公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議的會(huì)議通知于2022年7月3日以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出。會(huì)議于2022年7月6日在新疆石河子開發(fā)區(qū)北工業(yè)園區(qū)緯五路1號(hào)公司會(huì)議室采取現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表以通訊方式列席了會(huì)議。本次會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席劉素君女士主持。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、 會(huì)議審議情況

　　1、以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次回購股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定；有利于促進(jìn)公司可持續(xù)健康發(fā)展，維護(hù)廣大股東權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，有利于進(jìn)一步建立健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，推進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展；本次回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。因此，同意公司以自有資金不低于人民幣10,000萬元（含）、不超過人民幣20,000萬元（含），通過集中競價(jià)交易方式回購部分公司股份。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)（http://www。cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號(hào)：2022-028）。

　　三、備查文件

　　1、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2022年7月7日

　　證券代碼：002532 證券簡稱：天山鋁業(yè) 公告編號(hào)：2022-028

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司

　　股份方案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、回購股份的基本情況

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司發(fā)行在外的部分A股普通股股票。本次用于回購股份的資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含）。在本次回購股份價(jià)格不超過10.4元/股（含）的條件下，按照本次回購資金總額上限測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為1,923.08萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.41%；按照本次回購資金總額下限測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為961.54萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.21%。具體以公司公告回購方案實(shí)施完畢之日的實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購股份的實(shí)施期限為自公司董事會(huì)審議通過本次回購股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)。本次回購的股份后續(xù)將全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能在本次回購實(shí)施完成之日起36個(gè)月內(nèi)將已回購的股份用于前述用途的，未使用部分的回購股份應(yīng)予以注銷。

　　2、相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃

　　截至本公告披露日，經(jīng)公司確認(rèn)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間暫無明確的增減持計(jì)劃；公司持股5%以上股東未來六個(gè)月暫無明確的減持計(jì)劃。若前述機(jī)構(gòu)/人員后續(xù)擬實(shí)施新的增減持計(jì)劃的，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　3、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

　　（1）本次回購事項(xiàng)存在回購實(shí)施期間內(nèi)因公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限、回購股份所需資金未能及時(shí)到位、對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購方案等情況，導(dǎo)致本次回購方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）本次回購的股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，存在因股權(quán)激勵(lì)方案或員工持股計(jì)劃未能經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購股份或員工放棄參與持股計(jì)劃等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）本次回購事項(xiàng)存在監(jiān)管部門對(duì)于上市公司回購股份的規(guī)定與要求發(fā)生變化，導(dǎo)致本次回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求，從而無法實(shí)施或需要調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司于2022年7月6日召開第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購方案的主要內(nèi)容

　　1、回購股份的目的

　　為促進(jìn)公司可持續(xù)健康發(fā)展，維護(hù)廣大股東權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步建立健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，公司在考慮經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，并將用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃。

　　2、回購股份符合相關(guān)條件

　　本次回購股份符合《回購指引》第十條的相關(guān)規(guī)定：

　　（1）公司股票上市已滿一年；

　?。?）公司最近一年無重大違法行為；

　　（3）本次回購股份后，公司仍具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

　?。?）本次回購股份后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件；

　　（5）中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　　3、回購股份的方式

　　本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

　　4、回購股份的價(jià)格區(qū)間

　　本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣10.4元/股（含），該回購價(jià)格上限不高于董事會(huì)通過本次回購股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

　　本次回購方案自董事會(huì)審議通過之日起至實(shí)施完成之日前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除息事項(xiàng)，自公司股票價(jià)格除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格上限。

　　5、回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司已發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

　　6、回購股份的用途

　　本次回購的股份后續(xù)將全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能在本次回購實(shí)施完成之日起36個(gè)月內(nèi)將已回購的股份用于前述用途的，未使用部分的回購股份應(yīng)予以注銷。

　　7、回購股份的資金總額

　　本次用于回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含）。具體以公司公告回購方案實(shí)施完畢之日的實(shí)際回購資金總額為準(zhǔn)。

　　8、回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例

　　在本次回購股份價(jià)格不超過10.4元/股（含）的條件下，按照本次回購資金總額上限測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為1,923.08萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.41%；按照本次回購資金總額下限測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為961.54萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.21%。具體以公司公告回購方案實(shí)施完畢之日的實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　9、回購股份的資金來源

　　本次用于回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　10、回購股份的實(shí)施期限

　　公司本次回購股份的期限自董事會(huì)審議通過本次回購股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)?；刭彿桨笇?shí)施期間，公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌十個(gè)交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案立即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會(huì)決定終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　公司不得在下列期間回購股份：

　?。?）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

　?。?）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

　　（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　　（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　公司應(yīng)遵守中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在下列期間不得進(jìn)行股份回購的委托：

　?。?）開盤集合競價(jià)；

　?。?）收盤前半個(gè)小時(shí)內(nèi)；

　　（3）股票價(jià)格無漲跌幅限制的交易日。

　　公司回購股份的委托價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。

　　11、預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　按照本次回購金額上限20,000萬元（含）和回購價(jià)格上限10.4元/股（含）測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為1,923.08萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.41%。若公司本次回購的股份全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　■

　　按照本次回購金額下限10,000萬元（含）和回購價(jià)格上限10.4元/股（含）測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為961.54萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.21%。若公司本次回購的股份全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　■

　　12、管理層關(guān)于本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析

　　截至2022年3月31日（未經(jīng)審計(jì)），公司總資產(chǎn)為54,124,647,336.78元、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為22,370,037,154.06元、流動(dòng)資產(chǎn)為23,395,910,050.24元、貨幣資金為8,878,030,166.05元；假設(shè)以本次回購金額上限20,000萬元（含）測算，約占公司總資產(chǎn)的比例為0.37%，約占?xì)w屬于上市公司股東的所有者權(quán)益的比例為0.89%，約占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為0.85%，約占貨幣資金的比例為2.25%。公司認(rèn)為本次擬用于回購股份的資金總額不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

　　本次回購反映了管理層對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的肯定，有利于增強(qiáng)投資者信心、維護(hù)公司股價(jià)并提升資本市場形象。此外，為建立長效激勵(lì)機(jī)制，本次回購的股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有效結(jié)合股東利益、公司利益和員工利益，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　假設(shè)以本次回購金額上限20,000萬元（含）和回購價(jià)格上限10.4元/股（含）測算，預(yù)計(jì)可回購股份總數(shù)約為1,923.08萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.41%，回購實(shí)施完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)重大變動(dòng)，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布情況不符合上市條件，不會(huì)改變公司的上市公司地位。

　　全體董事承諾：本次回購股份不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　13、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃；持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃

　　經(jīng)公司自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣公司股份的情況，亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

　　截至本公告披露日，經(jīng)公司確認(rèn)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間暫無明確的增減持計(jì)劃；持股5%以上股東未來六個(gè)月暫無明確的減持計(jì)劃。若前述機(jī)構(gòu)/人員后續(xù)擬實(shí)施新的增減持計(jì)劃的，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　14、回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購的股份后續(xù)將全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能在本次回購實(shí)施完成之日起36個(gè)月內(nèi)將已回購的股份用于前述用途的，未使用部分的回購股份應(yīng)予以注銷。

　　本次回購方案的實(shí)施不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營，若公司后續(xù)擬注銷相應(yīng)回購股份的，將依照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　15、對(duì)管理層辦理本次回購相關(guān)事宜的具體授權(quán)

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)審議，為保證本次股份回購的順利實(shí)施，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　?。?）在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

　?。?）如監(jiān)管部門對(duì)于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　?。?）辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　?。?）設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

　?。?）根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　?。?）辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項(xiàng)。

　　本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　二、回購股份方案的審議及實(shí)施程序

　　2022年7月6日，公司分別召開第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　　根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司收購本公司股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

　　因此，本次回購屬于董事會(huì)審批權(quán)限，無需提交股東大會(huì)審議。

　　三、獨(dú)立董事意見

　　1、公司本次回購股份方案符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)決策履行了必要的程序，相關(guān)審批和決策程序合法合規(guī)。

　　2、公司經(jīng)營狀況良好，公司本次回購股份擬用于后期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，將充分調(diào)動(dòng)公司中高級(jí)管理人員、核心骨干人員的積極性，為公司建立完善的長效激勵(lì)機(jī)制，有利于增強(qiáng)投資者對(duì)公司長期投資價(jià)值的信心，維護(hù)廣大投資者利益，推進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　3、本次回購股份的資金來源為公司自有資金。根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃等情況，本次回購股份不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、資金狀況、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。本次回購股份以集中競價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認(rèn)為：公司本次回購股份事項(xiàng)合法、合規(guī)，回購方案合理、可行，符合公司和全體股東利益，因此，我們同意本次回購方案。

　　四、回購方案的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次回購事項(xiàng)存在回購實(shí)施期間內(nèi)因公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限、回購股份所需資金未能及時(shí)到位、對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購方案等情況，導(dǎo)致本次回購方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次回購的股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，存在因股權(quán)激勵(lì)方案或員工持股計(jì)劃未能經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購股份或員工放棄參與持股計(jì)劃等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本次回購事項(xiàng)存在監(jiān)管部門對(duì)于上市公司回購股份的規(guī)定與要求發(fā)生變化，導(dǎo)致本次回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求，從而無法實(shí)施或需要調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、備查文件

　　1、第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

　　2、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　天山鋁業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2022年7月7日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：