證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2022-066

　　云南云天化股份有限公司第八屆

　　監(jiān)事會第四十六次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　云南云天化股份有限公司第八屆監(jiān)事會第四十六次會議通知于2022年7月6日分別以送達、電子郵件等方式通知全體監(jiān)事及相關人員。會議于2022年7月11日以通訊表決的方式召開。應參與表決監(jiān)事6人，實際參與表決監(jiān)事6人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于與控股股東簽署關聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》。

　　為規(guī)范與控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）間有關日常關聯(lián)交易的規(guī)范進行，維護公司全體投資者的合法利益，同意公司繼續(xù)與云天化集團簽署《采購框架協(xié)議》《銷售框架協(xié)議》及《綜合服務協(xié)議》，協(xié)議有效期三年。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2022年7月12日

　　證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 編號：臨2022-067

　　云南云天化股份有限公司

　　關于擬與控股股東簽訂日常關聯(lián)交易框架協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司擬與控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）簽署《采購框架協(xié)議》《銷售框架協(xié)議》《綜合服務協(xié)議》。

　　●該日常關聯(lián)交易框架協(xié)議為公司正常生產經營行為，以市場公允價格為定價標準，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴，不會對公司的持續(xù)經營能力產生不良影響。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　為了充分利用云天化集團的資源和優(yōu)勢，降低公司經營成本，達到效益最大化的目的，公司擬繼續(xù)與云天化集團發(fā)生生產經營相關的日常關聯(lián)交易。為規(guī)范云天化集團及其控股的下屬單位與公司及控股的子公司之間的日常關聯(lián)交易，確保關聯(lián)交易的合規(guī)性，公司擬與云天化集團簽訂《采購框架協(xié)議》《銷售框架協(xié)議》和《綜合服務協(xié)議》。有效期自協(xié)議生效之日起三年。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　云天化集團為持有公司38.09%股權的控股股東。

　　企業(yè)名稱：云天化集團有限責任公司

　　注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號

　　注冊資本：人民幣449,706.3878萬元

　　企業(yè)類型：其他有限責任公司

　　法定代表人：張文學

　　主要業(yè)務：投資、投資咨詢，管理咨詢，經濟信息及科技咨詢服務；房屋租賃；經營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務；經營化工產品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備；經營原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經營和國家禁止出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務等。

　　截至2021年12月31日，云天化集團經審計的總資產9,393,748.00萬元，凈資產2,107,954.50萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入8,201,422.52萬元、凈利潤444,633.00萬元。

　　截至2022年3月31日，云天化集團未經審計的總資產10,355,830.01萬元，凈資產2,358,084.62萬元，2022年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入1,953,534.48萬元、凈利潤162,743.95萬元。

　　三、日常關聯(lián)交易主要內容和定價政策

　?。ㄒ唬╆P聯(lián)交易框架協(xié)議主要內容

　　1.采購商品

　　公司及其控股企業(yè)向云天化集團及其控股企業(yè)采購商品，包括但不限于磷礦石、復合肥、化工原料、水電氣、勞保、煤炭、液硫、短切沙、聚磷酸銨、包裝袋、酒精等。

　　2.出售商品

　　公司及其控股企業(yè)向云天化集團及其控股企業(yè)出售商品，包括但不限于生活用天然氣、材料、黃磷、水電、硫酸、甲醇、油料、磷酸、蒸汽、氟硅酸、五氧化二磷、聚甲醛、化肥產品、季戊四醇、其他材料等。

　　3.提供勞務

　　公司及其控股企業(yè)向云天化集團及其控股企業(yè)提供勞務，包括但不限于提供物流運輸、倉儲服務、維修服務、消防應急救援服務、進出口代理、加工服務等。

　　4.接受勞務

　　公司及其控股企業(yè)接受云天化集團及其控股企業(yè)提供的勞務，包括但不限于設備檢修、檢驗檢測、物流倉儲、維修技改、工程建設、技術服務、運維服務、信息開發(fā)、物管費用、環(huán)境監(jiān)測、研發(fā)費、檢測費等。

　　5.房屋租賃及其他綜合服務

　　云天化集團及其控股企業(yè)將辦公樓、土地、鐵路及相關設施、車輛、生產裝置等租賃給公司及控股子公司。公司及控股子公司將辦公樓、土地、車輛、生產裝置等租賃給云天化集團及其控股企業(yè)。

　?。ǘ﹨f(xié)議有效期

　　有效期自協(xié)議生效之日起三年。

　　（三）定價政策

　　以上關聯(lián)交易協(xié)議項下交易的總金額以每年提交董事會或股東大會審議通過的日常關聯(lián)交易預計金額為準，交易必須遵循公平、公允的市場價格。

　　四、日常關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　開展以上日常關聯(lián)交易，有利于公司充分利用云天化集團的資源和優(yōu)勢，降低公司經營成本，達到效益最大化的目的。各項交易定價是以市場價格為基礎，體現(xiàn)公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。公司相對于控股股東，在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述日常關聯(lián)交易不會損害上市公司或中小股東的利益，不會對上市公司生產經營產生不利影響，公司不會因此對關聯(lián)方形成較大的依賴。

　　五、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　該關聯(lián)交易已經公司第八屆董事會第四十八次（臨時）會議審議通過，表決結果為9票同意，0票反對，0票棄權，關聯(lián)董事段文瀚先生、莫秋實先生回避表決。

　　該事項尚須提交公司股東大會審議。

　　六、獨立董事的意見

　　公司與控股股東簽署關聯(lián)交易框架協(xié)議，定價是以市場價格為基礎，符合公平、公正、公開原則，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形，表決程序及方式符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。對該議案發(fā)表同意的獨立意見。

　　七、保薦機構意見

　　經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：公司擬與控股股東簽訂日常關聯(lián)交易框架協(xié)議的事項已經公司第八屆董事會第四十八次（臨時）會議、第八屆監(jiān)事會第四十六次（臨時）會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，并將提交股東大會審議，履行了必要的內部審核程序，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。對公司擬與控股股東簽訂日常關聯(lián)交易框架協(xié)議事項無異議。

　　八、備查文件

　　公司第八屆董事會第四十八次（臨時）會議決議。

　　獨立董事事前認可意見和獨立董事意見。

　　董事會審計委員會審核意見。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2022年7月12日

　　證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：2022-068

　　云南云天化股份有限公司關于召開2022年第四次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2022年7月27日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會類型和屆次

　　2022年第四次臨時股東大會

　　（二）股東大會召集人：董事會

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網絡投票相結合的方式

　　（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2022年7月27日09點00分

　　召開地點：公司總部會議室

　　（五）網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

　　網絡投票起止時間：自2022年7月27日

　　至2022年7月27日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　?。┤谫Y融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）涉及公開征集股東投票權

　　不涉及

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1. 各議案已披露的時間和披露媒體

　　議案1已經公司第八屆董事會第四十八次（臨時）會議審議通過，詳見上海證券交易所網站（http://www。sse.com.cn/）公司臨2022-067號公告。

　　2. 特別決議議案：無

　　3. 對中小投資者單獨計票的議案：議案1

　　4. 涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：議案1

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：云天化集團有限責任公司

　　5. 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

　　三、股東大會投票注意事項

　?。ㄒ唬┍竟竟蓶|通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網投票平臺網站說明。

　　（二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　?。ㄈ┩槐頉Q權通過現(xiàn)場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　?。ㄋ模┕蓶|對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　?。ㄒ唬┕蓹嗟怯浫帐帐泻笤谥袊C券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　?。ǘ┕径?、監(jiān)事和高級管理人員。

　?。ㄈ┕酒刚埖穆蓭煛?/p>

　?。ㄋ模┢渌藛T

　　五、會議登記方法

　　公司法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證。公司法人股東的授權委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。個人股東親自出席會議的應出示本人身份證、證券賬戶卡和持股憑證。個人股東的授權代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。

　　六、其他事項

　　1. 會期半天，與會者交通及食宿自理；

　　2. 會議聯(lián)系方式電話號碼：0871-64327177，傳真號碼：0871-64327155；

　　聯(lián)系人姓名：蘇云、徐剛軍。

　　附件：授權委托書

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事會

　　2022年7月12日

　　附件：授權委托書

　　授權委托書

　　云南云天化股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月27日召開的貴公司2022年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期：年 月 日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“○”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2022-070

　　云南云天化股份有限公司

　　2022年半年度業(yè)績預增公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司實現(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升50%以上。

　　●公司預計2022年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤345,000萬元左右，上年同期凈利潤157,200萬元，同比增加119.47%。

　　一、預計的本期業(yè)績情況

　?。ㄒ唬I(yè)績預告期間

　　2022年1月1日至2022年6月30日。

　?。ǘI(yè)績預告情況

　　1. 經公司財務部門初步測算，預計2022年半年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤345,000萬元左右，與上年同期相比預計增加187,800萬元左右，預計同比增加119.47%左右。

　　2. 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤335,000萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據）相比，預計增加183,900萬元，同比增加121.71%左右。

　?。ㄈ┍敬晤A計的業(yè)績未經注冊會計師審計。

　　二、上年同期業(yè)績

　?。ㄒ唬?021年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤：157,200萬元。歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤：151,100萬元。

　　（二）每股收益0.8554元。

　　三、業(yè)績變動的主要原因

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務影響

　　報告期內，公司積極落實國內化肥保供穩(wěn)價政策，加大國內市場的調運和投放的力度，全力保證國內化肥供應，維護國內市場磷肥價格平穩(wěn)可控。國際化肥市場供需偏緊，價格持續(xù)高位波動，公司在保障國內供應的基礎上，積極統(tǒng)籌好國內、國際磷肥市場資源配置。

　　報告期內，公司主要生產裝置實現(xiàn)高效、滿負荷、長周期運行，主要產品成本得到有效控制和優(yōu)化。公司聚甲醛、黃磷、飼鈣產品價格同比上漲，非肥產品盈利能力和占比進一步提升。公司充分發(fā)揮“磷礦—磷酸”、合成氨等原料高度自給的一體化優(yōu)勢，同時加強對煤炭、硫磺等大宗外購原料進行戰(zhàn)略采購和儲備，有效對沖了原料價格上漲的影響。參股公司經營業(yè)績提升，投資收益同比增加。

　　公司加快推進轉型升級戰(zhàn)略落地，10萬噸/年磷酸鐵項目建設按計劃推進，目前進入投料試車階段。

　?。ǘ┓墙洜I性損益影響：各項政府補助等非經常性損益金額同比增加3,900萬元左右。

　?。ㄈ嬏幚韺Ρ敬螛I(yè)績預增沒有重大影響。

　　四、風險提示

　　公司本次預計業(yè)績未經注冊會計師審計，且注冊會計師未對公司本期業(yè)績預增是否適當和審慎出具專項說明。公司不存在影響本次業(yè)績預告內容準確性的重大不確定因素。

　　五、其他說明事項

　　以上預告數(shù)據僅為初步核算數(shù)據（未經審計），具體準確的財務數(shù)據以公司正式披露的2022年半年度報告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2022年7月12日

　　證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2022-065

　　云南云天化股份有限公司第八屆董事會第四十八次（臨時）會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●全體董事參與表決

　　一、董事會會議召開情況

　　云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第四十八次（臨時）會議通知于2022年7月6日分別以送達、電子郵件等方式通知全體董事及相關人員。會議于2022年7月11日以通訊表決的方式召開。應當參與表決董事11人，實際參加表決董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于與控股股東簽署關聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》。

　　關聯(lián)董事段文瀚先生、莫秋實先生對該議案回避表決。

　　詳見上海證券交易所網站（http://www。sse.com.cn）公司臨2022-067號公告。

　　（二）8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于2021年度公司經理層薪酬兌現(xiàn)的議案》。

　　關聯(lián)董事崔周全先生、鐘德紅先生、何濤先生對該議案回避表決。

　?。ㄈ?1票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于召開2022年第四次臨時股東大會的議案》。

　　詳見上海證券交易所網站（http://www。sse.com.cn）公司臨2022-068號公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2022年7月12日

　　證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2022-069

　　云南云天化股份有限公司

　　關于提供擔保的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人名稱：公司全資子公司、參股公司（按持股比例擔保）。

　　●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：2022年6月合計為上述被擔保人提供的擔保金額為29,511.24萬元，截至2022年6月30日，公司為上述被擔保人累計擔保金額為218,303.07萬元，在股東大會審議通過的擔保額度范圍之內。

　　●參股公司云南氟磷電子科技有限公司各股東按持股比例提供擔保。其他被擔保人均為全資子公司，未提供反擔保。

　　●對外擔保逾期的累計數(shù)量：無。

　　一、擔保情況概述

　　云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年6月為全資子公司、參股公司（按持股比例擔保）的銀行融資業(yè)務提供如下?lián)＃?/p>

　　■

　　注：參股公司云南氟磷電子科技有限公司各股東按持股比例提供擔保。其他被擔保人均為全資子公司，未提供反擔保。

　　公司于2022年1月19日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過《關于公司2022年度對外擔保的議案》，同意公司為全資子公司、控股子公司、參股公司（按持股比例擔保）提供累計擔保金額不超過人民幣215.8948億元，擔保額度有效期自股東大會批準之日起1年。董事會授權公司董事長（或其指定代理人）在上述擔保限額內簽署公司2022年度融資擔保事項（文件）（詳見公告：臨2022-003）。

　　2022年6月，公司為上述全資子公司、參股公司（按持股比例擔保）提供的擔?？傤~為29,511.24萬元，截至2022年6月30日，公司為上述被擔保人累計擔保金額為218,303.07萬元。本次擔保事項在上述股東大會審議通過的擔保額度范圍之內。

　　二、被擔保方基本情況

　?。ㄒ唬┗厩闆r

　　■

　　（二）被擔保方一年又一期財務數(shù)據

　　單位：萬元

　　■

　　注：云南氟磷電子科技有限公司處于項目在建期間，尚未開展生產經營。

　　三、董事會和獨立董事意見

　　公司于2021年12月31日召開第八屆董事會第四十一次（臨時）會議，審議通過《關于公司2022年度對外擔保的議案》，董事會和獨立董事發(fā)表了如下意見：

　　公司為子公司提供擔保，是為了支持子公司的發(fā)展需要，有利于公司內部資源優(yōu)化配置，降低公司綜合資金成本，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定地開展日常經營業(yè)務。公司對外擔保事項審議決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。

　　四、此次擔保對上市公司的影響情況

　　此次擔保對公司持續(xù)經營能力、損益和資產狀況無任何不良影響。此次擔保是為支持子公司和參股公司的發(fā)展需要，有利于提高子公司和參股公司持續(xù)經營能力，降低公司綜合融資成本，保證公司資金安全。

　　五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

　　截至2022年6月30日，公司及其控股子公司對外擔?？傤~為1,047,194.21萬元、公司對控股子公司提供的擔?？傤~為1,014,018.48萬元，上述數(shù)額分別占公司2021年12月31日經審計凈資產102.53%和99.28%，無逾期擔保。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2022年7月12日

　　來源：·中證網 作者：