證券代碼：000912 證券簡稱：瀘天化 公告編號：2022-046

　　四川瀘天化股份有限公司第七屆董事會第二十六次臨時會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會辦公室于2022年7月20日以電子郵件的方式向公司全體董事發(fā)出召開第七屆董事會第二十六次臨時會議的通知。會議于2022年7月27日10時以通訊方式如期召開，會議應(yīng)出席董事9人，親自出席董事9人；會議由董事長廖廷君先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會會議表決情況

　　會議以投票表決的方式通過以下議案：

　?。ㄒ唬蛾P(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓四川瀘天化環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?2.4324%股權(quán)的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日公告《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓四川瀘天化環(huán)?？萍脊煞萦邢?a href="http://m.xfjyyzc.com/gushifocus/690451.htm" target="_blank">公司股權(quán)的公告》。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　（二）《關(guān)于修訂董事會專門委員會議事規(guī)則的議案》

　　為完善公司治理，提高董事會決策質(zhì)量，由董事會辦公室統(tǒng)籌，董事會專門委員會各職能部門分別對《戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》《審計委員會議事規(guī)則》《提名委員會議事規(guī)則》《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》等4項董事會專門委員會議事規(guī)則進(jìn)行修訂。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。ㄈ蛾P(guān)于制定〈董事會授權(quán)經(jīng)理層及總經(jīng)理向董事會報告工作制度〉的議案》

　　為完善公司治理，提升決策效率，董事會制定《董事會授權(quán)經(jīng)理層及總經(jīng)理向董事會報告工作制度》。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對，1票棄權(quán)。

　　棄權(quán)原因：作為金融機(jī)構(gòu)，無法對可能影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響的事項作出準(zhǔn)確判斷，故棄權(quán)。

　　三、備查文件

　　四川瀘天化股份有限公司第七屆董事會第二十六次臨時會議決議

　　特此公告

　　四川瀘天化股份有限公司董事會

　　2022年7月27日

　　證券代碼：000912 證券簡稱：瀘天化 公告編號：2022-047

　　四川瀘天化股份有限公司

　　關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓四川瀘天化環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟蓹?quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱“本公司”）及控股子公司寧夏和寧化學(xué)有限公司（以下簡稱“和寧化學(xué)”）擬通過公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓所持有的四川瀘天化環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“環(huán)保公司”）32.4324%的股權(quán)，掛牌價格以資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)。

　　本次交易存在實現(xiàn)與否的風(fēng)險，交易對手、掛牌價格和交易價格尚無法確定，暫不清楚是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但確定不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易尚需獲得本公司控股股東瀘天化（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“瀘天化集團(tuán)”）批準(zhǔn)。

　　一、交易概述

　　2022年7月27日，本公司第七屆董事會第二十六次臨時會議審議通過了《關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓四川瀘天化環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?2.4324%股權(quán)的議案》，同意通過西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓本公司及和寧化學(xué)持有的環(huán)保公司32.4324%的股權(quán)（本公司及和寧化學(xué)各占16.2162%）。本次擬轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)價值評估工作正在進(jìn)行，評估結(jié)果尚未得出，掛牌價格以評估價值為基礎(chǔ)，成交價格以在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所征集受讓方結(jié)果確定。如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓得以實現(xiàn)，本公司及和寧化學(xué)不再持有環(huán)保公司股權(quán)。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)定，本次交易事項無需提交股東大會審議。

　　二、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）標(biāo)的公司概況

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　?。ǘ?biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　■

　?。ㄈ?biāo)的公司財務(wù)狀況

　　1.資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

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　　2.利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

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　?。ㄋ模M轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬狀況說明

　　本次擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓的環(huán)保公司股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被采取查封、凍結(jié)等司法措施的情況。

　?。ㄎ澹?biāo)的公司是否為失信被執(zhí)行人

　　標(biāo)的公司不是失信被執(zhí)行人。

　　三、擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的交易及履約安排

　　本次交易擬通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開掛牌方式確定交易對方,故交易對方目前尚不確定,本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易目前亦尚不能確定。董事會授權(quán)公司管理層履行掛牌相關(guān)程序、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等法律文件及安排履約事宜。

　　四、本次擬轉(zhuǎn)讓對公司的影響

　　若本次交易得以實施，將增加公司現(xiàn)金流入，有利于盤活資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置。

　　五、其他相關(guān)說明

　?。ㄒ唬┍敬螖M轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會審議后、公開掛牌前尚需瀘天化集團(tuán)批準(zhǔn)。

　?。ǘ┍敬螖M轉(zhuǎn)讓履行西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易程序。

　?。ㄈ┍敬螖M轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致上市公司并表范圍發(fā)生變化。

　?。ㄋ模┍竟緦⒏鶕?jù)交易進(jìn)展情況及時進(jìn)行跟蹤披露。

　　六、備查文件

　　四川瀘天化股份有限公司第七屆董事會第二十六次臨時會議決議

　　特此公告

　　四川瀘天化股份有限公司董事會

　　2022年7月27日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：