證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號(hào)：2022-049

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)召開期間沒有增加、否決或者變更議案的情形。

　　2、本次臨時(shí)股東大會(huì)未涉及變更以往股東大會(huì)已通過的決議。

　　3、本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　一、會(huì)議召開情況

　　1、現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2022年7月29日 14:30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　?。?）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2022年7月29日的交易時(shí)間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2022年7月29日9:15至2022年7月29日15:00。

　　2、股權(quán)登記日：2022年7月26日

　　3、會(huì)議召開地點(diǎn)：海南省三亞市吉陽區(qū)迎賓路360-1號(hào)陽光金融廣場20層會(huì)議室

　　4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　5、會(huì)議主持人：董事長張海林先生

　　6、本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和《海南瑞澤新型建材股份有限公司章程》等規(guī)定。

　　二、會(huì)議出席情況

　　1、會(huì)議出席總體情況：

　　參加本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人共25名，代表股份數(shù)為310,524,704股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的27.0591%。

　　（1）現(xiàn)場投票情況：通過現(xiàn)場投票的股東及股東代理人7名，代表股份數(shù)為308,078,900 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的26.8460%。

　　其中委托出席會(huì)議情況：馮活靈先生、張藝林先生委托公司實(shí)際控制人之一張海林先生代為投票表決。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票情況：通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東18名，代表股份數(shù)為2,445,804股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.2131%。

　　2、中小投資者出席情況：

　　參加本次臨時(shí)股東大會(huì)的中小投資者共18名，代表股份數(shù)為2,445,804股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.2131%。

　?。?）現(xiàn)場投票情況：通過現(xiàn)場（或授權(quán)現(xiàn)場代表）投票的中小投資者0名，代表股份數(shù)為0股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票情況：通過網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者18名，代表股份數(shù)為2,445,804股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.2131%。

　　3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員現(xiàn)場出席了會(huì)議，見證律師通過視頻方式出席了會(huì)議。

　　三、議案審議和表決情況

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。與會(huì)股東審議并通過如下議案：

　　審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司肇慶市金崗水泥有限公司85%股權(quán)的議案》

　　表決結(jié)果：同意310,253,604股，占參與投票的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9127%；反對(duì)271,100股，占參與投票的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0873%；棄權(quán)0股，占參與投票的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　其中，中小股東的表決情況為：同意2,174,704股，占參與投票的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的88.9157%；反對(duì)271,100股，占參與投票的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)11.0843%；棄權(quán)0股，占參與投票的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　四、律師出具的法律意見

　　上海柏年律師事務(wù)所陳岱松律師、梁家雷律師通過視頻方式見證本次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具了法律意見書，認(rèn)為：公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序、召集人及出席會(huì)議人員的資格、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)通過的決議表決結(jié)果合法有效。

　　五、備查文件

　　1、海南瑞澤新型建材股份有限公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　2、上海柏年律師事務(wù)所出具的《關(guān)于海南瑞澤新型建材股份有限公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》。

　　特此公告。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二二年七月二十九日

　　證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號(hào)：2022-050

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司肇慶市金崗水泥有限公司85%股權(quán)的進(jìn)展公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易基本情況

　　2022年7月13日，海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海南瑞澤”）召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司肇慶市金崗水泥有限公司85%股權(quán)的議案》，公司將持有的全資子公司肇慶市金崗水泥有限公司（以下簡稱“金崗水泥”）85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤水泥投資有限公司（以下簡稱“華潤水泥”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣53,975萬元（具體金額根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告與基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的所有者權(quán)益變動(dòng)按約定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。具體內(nèi)容見《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司肇慶市金崗水泥有限公司85%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-047）。

　　二、協(xié)議簽署情況

　　2022年7月29日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了上述議案，同日，公司與華潤水泥簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，現(xiàn)將協(xié)議主要內(nèi)容公告如下：

　　轉(zhuǎn)讓方：海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　受讓方：華潤水泥投資有限公司

　　目標(biāo)公司：肇慶市金崗水泥有限公司

　　鑒于：

　　1、為擔(dān)保海南瑞澤在與海南銀行股份有限公司（以下簡稱“海南銀行”）于2020年5月11日簽署的《流動(dòng)資金貸款合同》項(xiàng)下全部債務(wù)的履行，海南瑞澤與海南銀行于2020年5月11日簽署了《質(zhì)押合同（最高額權(quán)利質(zhì)押）》，海南瑞澤將其持有的金崗水泥100%股權(quán)質(zhì)押給海南銀行；金崗水泥和海南銀行簽署了《最高額抵押合同》，金崗水泥將其持有的6份《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》項(xiàng)下的土地使用權(quán)、及房屋所有權(quán)抵押給海南銀行。

　　2、為擔(dān)保海南瑞澤在與中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司海南省分公司（以下簡稱“長城資管”）及相關(guān)方于2020年4月30日簽署的《還款協(xié)議》項(xiàng)下全部債務(wù)的履行，金崗水泥與長城資管于2020年4月30日簽署了《抵押合同》，金崗水泥以其18份《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》項(xiàng)下的土地使用權(quán)、及房屋所有權(quán)抵押給長城資管。

　　3、作為華潤水泥支付本協(xié)議項(xiàng)下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的條件，需要海南銀行解除股權(quán)質(zhì)押、及海南銀行不動(dòng)產(chǎn)抵押，海南銀行、海南瑞澤、金崗水泥、華潤水泥擬簽署《共管賬戶協(xié)議》（以下簡稱“《海南銀行共管賬戶協(xié)議》”），約定華潤水泥將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款直接支付給海南銀行指定賬戶，用于償還海南瑞澤對(duì)海南銀行的借款。

　　4、作為華潤水泥支付本協(xié)議項(xiàng)下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的條件，需要長城資管解除長城資管不動(dòng)產(chǎn)抵押，長城資管、海南瑞澤、金崗水泥、華潤水泥擬簽署《關(guān)于貸款清償、不動(dòng)產(chǎn)抵押解除之四方協(xié)議》（以下簡稱“《長城資管四方協(xié)議》”），約定華潤水泥將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款直接支付給長城資管指定賬戶，用于償還海南瑞澤對(duì)長城資管的借款。

　　5、截至本協(xié)議簽署之日，海南瑞澤對(duì)金崗水泥的應(yīng)付款為1.74億元；各方同意，華潤水泥支付給海南瑞澤的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的1.74億元，由華潤水泥直接支付給金崗水泥，用于償還海南瑞澤對(duì)金崗水泥的1.74億元應(yīng)付款（具體數(shù)額以交割審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）。

　　茲此，基于上述事實(shí)和背景，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，各方經(jīng)平等、自愿、友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　海南瑞澤同意根據(jù)本協(xié)議的約定向華潤水泥轉(zhuǎn)讓海南瑞澤持有的金崗水泥85%股權(quán)，華潤水泥同意根據(jù)本協(xié)議的約定受讓海南瑞澤持有的金崗水泥85%股權(quán)。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　■

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　交易基準(zhǔn)日2022年3月31日，以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的金崗水泥《評(píng)估報(bào)告》為參考，交易基準(zhǔn)日金崗水泥賬面未分配利潤并購前不分紅，全部歸并購后股東所有，金崗水泥100%股權(quán)對(duì)應(yīng)并購價(jià)格為6.35億元，各方同意，海南瑞澤將金崗水泥85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤水泥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5.3975億元（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

　?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

　　1、第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（3.6億元）

　　第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的金額合計(jì)為3.6億元，由華潤水泥根據(jù)以下方式支付給海南瑞澤：

　?。?）2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。由華潤水泥根據(jù)《海南銀行共管賬戶協(xié)議》的約定直接支付給海南銀行指定賬戶，用于償還海南瑞澤對(duì)海南銀行的2.5億元借款；

　?。?）1.1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。由華潤水泥根據(jù)《長城資管四方協(xié)議》的約定直接支付給長城資管指定賬戶，用于償還海南瑞澤對(duì)長城資管的1.1億元借款。

　　2、第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（1.7975億元及所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)變動(dòng)調(diào)整金額）

　　第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的金額合計(jì)為1.7975億元及所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)變動(dòng)調(diào)整金額（具體數(shù)額以交割審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)），由華潤水泥根據(jù)以下方式支付給海南瑞澤：

　?。?）1.74億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。由華潤水泥直接支付給金崗水泥，用于償還海南瑞澤對(duì)金崗水泥的1.74億元應(yīng)付款（具體數(shù)額以交割審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）；支付前海南瑞澤與金崗水泥出具交割日對(duì)賬確認(rèn)書，并經(jīng)華潤水泥簽字確認(rèn)。

　　（2）剩余575萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、及所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)變動(dòng)調(diào)整金額的支付。剩余575萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、及所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)變動(dòng)調(diào)整金額（具體數(shù)額以交割審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)），由華潤水泥根據(jù)本協(xié)議的約定支付給海南瑞澤；如計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)，由海南瑞澤根據(jù)本協(xié)議的約定支付給華潤水泥。

　?。ㄈ┙桓?/p>

　　1、在股權(quán)變更登記完成日后五個(gè)工作日內(nèi)，海南瑞澤應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定向華潤水泥轉(zhuǎn)交金崗水泥的經(jīng)營管理權(quán)（其中公司各類印章的交接應(yīng)在管理權(quán)移交首日內(nèi)完成交接）、金崗水泥的全部固定資產(chǎn)、及文件資料，材料交接清單簽署日為“交割日”。

　　2、在交割日后三個(gè)月內(nèi)，華潤水泥對(duì)金崗水泥在交割日的資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益狀況進(jìn)行審計(jì)，并根據(jù)審計(jì)情況對(duì)金崗水泥賬務(wù)進(jìn)行清理、規(guī)范財(cái)務(wù)核算，海南瑞澤應(yīng)予以協(xié)助和配合。

　　3、華潤水泥根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的尾款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄋ模┻M(jìn)一步約定

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押及擔(dān)保

　　（1）海南瑞澤持有的金崗水泥剩余15%股權(quán)在股權(quán)變更登記完成日后的3年內(nèi)，未經(jīng)華潤水泥事先書面同意，不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

　?。?）海南瑞澤應(yīng)在股權(quán)變更登記完成日后五個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的金崗水泥剩余15%股權(quán)（包括其對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)）質(zhì)押給華潤水泥，質(zhì)押期限為1年；前述質(zhì)押的股權(quán)以及其對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)用于擔(dān)保海南瑞澤在本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)、責(zé)任的履行和或有負(fù)債等情形；前述質(zhì)押的股權(quán)以及其對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)無法覆蓋的，不影響相關(guān)方另行要求賠償。

　　2、員工安置

　　交割日后，按照“平穩(wěn)過渡、雙向選擇”的原則，金崗水泥根據(jù)華潤水泥的要求在交割日后九十天內(nèi)對(duì)有關(guān)員工進(jìn)行綜合考評(píng)和職業(yè)健康體檢，對(duì)符合用工條件的員工，金崗水泥有權(quán)決定與其簽訂新的勞動(dòng)合同，建立新的勞動(dòng)關(guān)系。對(duì)于決定不予簽署新的勞動(dòng)合同的員工，由金崗水泥負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償或賠償并安置。

　　（五）違約責(zé)任

　　任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償給守約方造成的一切損失等違約責(zé)任，賠償責(zé)任的范圍包括但不限于：包括全部損失、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)、辦案費(fèi)、資金監(jiān)管費(fèi)等。

　?。幾h解決

　　因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商不成，應(yīng)由原告所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

　　（七）協(xié)議的生效

　　本協(xié)議在滿足以下條件后生效：

　　1、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字加蓋各方公章；

　　2、海南瑞澤、金崗水泥已就本協(xié)議的簽署根據(jù)公司章程完成了所需的股東會(huì)、董事會(huì)決議程序；

　　3、華潤水泥已就本協(xié)議完成了集團(tuán)公司要求的項(xiàng)目審批程序、及評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒赋绦颉?/p>

　　三、本次交易的其他安排、避免同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)交易的解決措施

　　本次交易的人員安置見本公告二（四）2、員工安置；本次交易不涉及土地租賃、債務(wù)重組等情況，所得款項(xiàng)將用于償還短期借款或補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不會(huì)導(dǎo)致新的關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭。

　　四、本次交易目的和對(duì)公司的影響

　　本次交易系鑒于金崗水泥產(chǎn)能規(guī)模偏小，自身無石灰石礦山等資源優(yōu)勢，水泥熟料生產(chǎn)成本偏高，水泥產(chǎn)品缺乏競爭優(yōu)勢，且未來公司將重點(diǎn)專注于環(huán)保生態(tài)產(chǎn)業(yè)、商品混凝土及裝配式建筑業(yè)務(wù)；同時(shí)可以進(jìn)一步調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司短期內(nèi)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易價(jià)格為人民幣53,975萬元（具體金額根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告與基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的所有者權(quán)益變動(dòng)按約定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），本次交易預(yù)計(jì)獲得的收益為人民幣15,400萬元（最終以會(huì)計(jì)師事務(wù)所年度審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)），占公司2021年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈利潤絕對(duì)值的13.50%。且本次交易完成后，公司繼續(xù)持有金崗水泥15%的股權(quán)，公司可以借助華潤水泥的品牌、規(guī)模優(yōu)勢，從金崗水泥獲得穩(wěn)定的投資收益。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有金崗水泥15%股權(quán)，金崗水泥不再納入公司合并報(bào)表范圍。本次交易對(duì)方華潤水泥經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況以及資信情況良好，因此本次交易款項(xiàng)的收回不存在風(fēng)險(xiǎn)。本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　五、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次交易完成后，公司繼續(xù)持有金崗水泥15%的股權(quán)，華潤水泥持有金崗水泥85%的股權(quán)，未來公司與華潤水泥的合作收益能否達(dá)到預(yù)期存在一定的不確定性。

　　公司將持續(xù)關(guān)注本次交易的進(jìn)展情況，并按照法律法規(guī)等的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、備查文件

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二二年七月二十九日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：