本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　【鼎龍文化(002502)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2022年5月20日收到深圳證券交易所上市公司管理二部發(fā)出的《關(guān)于對鼎龍文化股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第244號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”），要求公司對相關(guān)事項進行進一步說明并對外披露，同時要求公司獨立董事及財務(wù)顧問、律師對相關(guān)事項進行核查并發(fā)表專項核查意見。經(jīng)公司董事會、獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)對相關(guān)事項進行認真核查，公司董事會已就《關(guān)注函》有關(guān)問題向深圳證券交易所進行回復，現(xiàn)將相關(guān)回復內(nèi)容公告如下：

　　問題1：請充分核查并說明你公司實際控制人龍學勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況，包括成立或收購背景，發(fā)生時間、交易原因、定價等。并結(jié)合相關(guān)礦業(yè)公司經(jīng)工商登記的經(jīng)營范圍以及中鈦科技的經(jīng)營范圍，說明龍學勤控制相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否違反其2018年11月30日作出的同業(yè)競爭承諾“本人/本公司控制的其他公司或組織將不在中國境內(nèi)外以控股等擁有實際控制權(quán)的方式，包括在中國境內(nèi)外投資、收購、兼并與上市公司及其控股子公司和分支機構(gòu)今后從事的新業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的公司或其他組織等方式，從事與上市公司新業(yè)務(wù)構(gòu)成直接競爭的業(yè)務(wù)活動；未來本人/本公司獲得與上市公司業(yè)務(wù)相同或類似的收購、開發(fā)和投資等機會，將立即通知上市公司，優(yōu)先提供給上市公司進行選擇，并盡最大努力促使該等業(yè)務(wù)機會具備轉(zhuǎn)移給上市公司的條件。”龍學勤轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否應(yīng)事先書面征詢你公司意見。請財務(wù)顧問就此發(fā)表專項核查意見。

　　回復：

　　一、龍學勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司的相關(guān)情況

　　（一）基本情況

　　經(jīng)問詢公司實際控制人龍學勤及查詢相關(guān)工商公示信息，龍學勤控制（曾控制）或持有相關(guān)礦業(yè)公司的基本情況如下：

　　■

　　注：上述龍學勤控制（曾控制）或持有的相關(guān)礦業(yè)公司股權(quán)比例中，公司1-9系龍學勤曾通過廣東鼎龍投資有限公司間接持有的股權(quán)比例，公司10-11系龍學勤通過廣東鼎龍實業(yè)集團有限公司間接控制的股權(quán)比例。

　　龍學勤控制（曾控制）或持有的相關(guān)礦業(yè)公司股權(quán)情況圖列示如下，除目前仍持有的恒匯發(fā)展、北海鈦業(yè)股權(quán)外，該股權(quán)情況圖標示的股權(quán)比例為龍學勤間接持有相關(guān)礦業(yè)公司股權(quán)期間（即2020年8月28日-2021年11月26日）的相關(guān)情況，而非相關(guān)礦業(yè)公司最新的股權(quán)情況：

　　■

　?。ǘ┙灰紫嚓P(guān)情況

　　龍學勤對相關(guān)礦業(yè)公司成立或收購背景、發(fā)生時間、交易原因、定價等交易情況如下：

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　　注：以上發(fā)生時間為相關(guān)公司注冊設(shè)立時間或工商登記顯示的辦理變更時間。

　　二、相關(guān)礦業(yè)公司的經(jīng)營范圍及中鈦科技的經(jīng)營范圍

　　（一）相關(guān)礦業(yè)公司的經(jīng)營范圍

　　1、鼎龍（廣州）礦業(yè)投資有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資;投資咨詢服務(wù)；項目投資（不含許可經(jīng)營項目，法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項目不得經(jīng)營）；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；金屬及金屬礦批發(fā)（國家專營專控類除外）；化工產(chǎn)品批發(fā)（危險化學品除外）；建材、裝飾材料批發(fā)；非金屬礦及制品批發(fā)（國家專營?？仡惓猓?；物業(yè)管理。

　　2、云南中鈦鼎龍科技有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；土壤污染治理與修復服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；國內(nèi)貿(mào)易代理；儀器儀表銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；金屬材料銷售；建筑裝飾材料銷售；日用品批發(fā)；以下范圍限區(qū)外分支機構(gòu)經(jīng)營：選礦；礦物洗選加工；鋼、鐵冶煉；常用有色金屬冶煉；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　3、云南銅業(yè)（集團）鈦業(yè)有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：鈦礦露天開采、加工、銷售；礦產(chǎn)品購銷；冶煉技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢；高鈦渣冶煉。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　4、云南中鈦鼎龍化工有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：一般項目：化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；選礦；礦物洗選加工；鋼、鐵冶煉；常用有色金屬冶煉；國內(nèi)貿(mào)易代理；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；儀器儀表銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；金屬材料銷售；建筑裝飾材料銷售；日用品批發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；土壤污染治理與修復服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。（以上范圍選礦、礦物洗選加工、冶煉、生產(chǎn)限區(qū)外分支機構(gòu)經(jīng)營）

　　5、云南鈞垚科技有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；土壤污染治理與修復服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；國內(nèi)貿(mào)易代理；儀器儀表銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；金屬材料銷售；建筑裝飾材料銷售；日用品批發(fā)；選礦；礦物洗選加工；鋼、鐵冶煉；常用有色金屬冶煉；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。（以上范圍選礦、礦物洗選加工、冶煉、生產(chǎn)限區(qū)外分支機構(gòu)經(jīng)營）

　　6、云南龍宇環(huán)保工程有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：固體廢物治理；環(huán)境保護與治理咨詢；固體廢物綜合利用咨詢；工程項目建設(shè)咨詢；工程管理服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；鈦石膏綜合利用及生產(chǎn)、銷售、研發(fā)；石膏建材產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)；新型建材的研發(fā)、咨詢、推廣及運用；標準廠房建設(shè)；物業(yè)管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　7、云南錦礦資源開發(fā)有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：五金產(chǎn)品批發(fā)；金屬材料銷售；建筑裝飾材料銷售；日用品批發(fā)；儀器儀表銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；選礦；礦物洗選加工；鋼、鐵冶煉；常用有色金屬冶煉；國內(nèi)貿(mào)易代理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；土壤污染治理與修復服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。（以上范圍選礦、礦物洗選加工、冶煉、生產(chǎn)限區(qū)外分支機構(gòu)經(jīng)營）

　　8、富民龍騰鈦業(yè)有限責任公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：鈦礦深加工；鈦礦產(chǎn)品銷售；鈦礦開采銷售（限分公司經(jīng)營）；貨物和技術(shù)進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　9、鼎龍鈦工（重慶）化工有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：一般項目：化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品），化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品），顏料制造，顏料銷售，染料制造，染料銷售，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　10、深圳市恒匯商業(yè)發(fā)展有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢（不含限制項目）；:建筑和裝飾裝修材料、建筑聲學光學材料、環(huán)保節(jié)能材料批發(fā)、銷售；涂料、油墨、顏料、染料、橡膠制品、塑料制品的銷售；機械設(shè)備、五金產(chǎn)品、農(nóng)業(yè)機械、汽車零配件、摩托車及其零配件、電力照明設(shè)備、電動機的銷售；金屬制品批發(fā)；機械配件批發(fā)；電子產(chǎn)品批發(fā)；鋼材批發(fā)；工藝品批發(fā)；電器、電子產(chǎn)品、木材、農(nóng)產(chǎn)品、棉花制品批發(fā)及零售；國內(nèi)貿(mào)易。許可經(jīng)營項目是：金屬及金屬礦批發(fā)；原油、成品油、化工批發(fā)及零售。貨物進出口；技術(shù)進出口；進出口代理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準。

　　11、北海市鼎龍鈦業(yè)有限公司

　　工商登記的經(jīng)營范圍：鈦金屬及鈦產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；化工產(chǎn)品（不含化學危險品及易燃易爆品）的生產(chǎn)、銷售；鈦產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)的開發(fā)和服務(wù)；自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家禁止進出口的商品及技術(shù)除外）（凡是涉及許可證的項目憑許可證在有效期內(nèi)開展經(jīng)營活動且住所地不作為生產(chǎn)經(jīng)營地）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

　?。ǘ┰颇现锈伩萍加邢薰镜慕?jīng)營范圍

　　公司控股子公司云南中鈦科技有限公司（以下簡稱“中鈦科技”）主要從事鈦礦采選和銷售，所生產(chǎn)的主產(chǎn)品為鈦精礦，副產(chǎn)品為鐵精礦，其章程載明的具體經(jīng)營范圍為“計算機軟硬件的開發(fā)、應(yīng)用及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；礦產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)及咨詢；尾礦回收利用；礦產(chǎn)品、儀器儀表、五金交電、金屬材料、建筑材料、裝飾材料、日用百貨的銷售；生態(tài)保護；環(huán)境治理；生態(tài)修復；環(huán)保技術(shù)的研究及應(yīng)用；環(huán)境治理；環(huán)保工程、園林綠化工程的設(shè)計與施工；水土保持、環(huán)保產(chǎn)品的研發(fā)與咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。”

　?。ㄈ┙?jīng)營范圍對比及相關(guān)礦業(yè)公司實際業(yè)務(wù)開展情況

　　經(jīng)查詢工商公示信息及函詢相關(guān)人員及企業(yè)，相關(guān)礦業(yè)公司經(jīng)營范圍中與“礦業(yè)”、“鈦業(yè)”相關(guān)的經(jīng)營范圍及其實際業(yè)務(wù)開展情況如下：

　　■

　　其中，云銅鈦業(yè)名下12宗鈦礦礦業(yè)權(quán)的相關(guān)情況如下：

　　■

　　注：在龍學勤控制相關(guān)礦業(yè)公司期間，上述12宗鈦礦礦業(yè)權(quán)證均已過有效期，不具備開發(fā)生產(chǎn)的條件，未開展鈦礦采選及銷售業(yè)務(wù)。

　　三、公司實際控制人控制相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否違反同業(yè)競爭承諾

　　龍學勤于2018年11月30日作出的同業(yè)競爭承諾如下：“本人/本公司控制的其他公司或組織將不在中國境內(nèi)外以控股等擁有實際控制權(quán)的方式，包括在中國境內(nèi)外投資、收購、兼并與上市公司及其控股子公司和分支機構(gòu)今后從事的新業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的公司或其他組織等方式，從事與上市公司新業(yè)務(wù)構(gòu)成直接競爭的業(yè)務(wù)活動；未來本人/本公司獲得與上市公司業(yè)務(wù)相同或類似的收購、開發(fā)和投資等機會，將立即通知上市公司，優(yōu)先提供給上市公司進行選擇，并盡最大努力促使該等業(yè)務(wù)機會具備轉(zhuǎn)移給上市公司的條件?！?/p>

　　公司控股子公司中鈦科技主要從事鈦礦采選和銷售，所生產(chǎn)的主產(chǎn)品為鈦精礦，副產(chǎn)品為鐵精礦。經(jīng)函詢相關(guān)人員及企業(yè)了解確認，龍學勤曾控制或持有的相關(guān)礦業(yè)公司工商登記的經(jīng)營范圍雖然列有“選礦”、“礦物洗選加工”、“鈦礦開采、銷售”、“鈦礦產(chǎn)品銷售”等項目，但自龍學勤控制、持有相關(guān)礦業(yè)公司股權(quán)起始日至該等股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓日期間，相關(guān)礦業(yè)公司實際并未開展鈦礦采選和銷售業(yè)務(wù)。其中，龍宇環(huán)保主要從事鈦白粉相關(guān)固廢的處理和綜合利用、龍騰鈦業(yè)主要從事鈦白粉生產(chǎn)和銷售，均屬于鈦礦采選、銷售的中下游領(lǐng)域，與中鈦科技均未形成直接競爭或?qū)嵸|(zhì)性競爭；此外，云銅鈦業(yè)主要從事高鈦渣冶煉和銷售，雖未實際開展鈦礦采選和銷售業(yè)務(wù)，但其名下?lián)碛?2宗鈦礦礦業(yè)權(quán)（礦業(yè)權(quán)證均已過有效期），與中鈦科技構(gòu)成了同業(yè)競爭。

　　因此，雖然相關(guān)礦業(yè)公司未實際開展與中鈦科技相同或類似的業(yè)務(wù)，但基于云銅鈦業(yè)名下?lián)碛锈伒V礦業(yè)權(quán)的事實，公司認為公司實際控制人控制相關(guān)礦業(yè)公司的行為構(gòu)成違反同業(yè)競爭承諾的情形。

　　四、 公司實際控制人轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否應(yīng)事先書面征詢公司意見

　　鑒于龍學勤曾控制、持有的相關(guān)礦業(yè)公司與中鈦科技均未形成實質(zhì)性競爭，因此龍學勤轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司時未事先書面征詢公司意見。經(jīng)綜合分析判斷，公司認為，雖然相關(guān)礦業(yè)公司未實際開展與中鈦科技相同或類似的業(yè)務(wù)，但基于云銅鈦業(yè)名下?lián)碛锈伒V礦業(yè)權(quán)的事實，該等股權(quán)資產(chǎn)屬于與上市公司相同或類似的收購、開發(fā)和投資機會，公司實際控制人轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的行為應(yīng)當事前書面征詢公司意見。

　　五、獨立董事核查意見

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　　1、了解、查閱龍學勤及其控制的主體投資、轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的有關(guān)協(xié)議、相關(guān)公司章程、股東會決議等相關(guān)文件；

　　2、查詢相關(guān)礦業(yè)公司及中鈦科技工商登記的經(jīng)營范圍，并了解其實際業(yè)務(wù)開展情況；

　　3、結(jié)合所獲取的信息及龍學勤作出的同業(yè)競爭承諾，評估判斷其控制、轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否符合相關(guān)承諾要求。

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　　基于所實施的核查程序及所獲取的信息，我們未發(fā)現(xiàn)相關(guān)礦業(yè)公司實際開展的業(yè)務(wù)與上市公司及中鈦科技構(gòu)成實質(zhì)性競爭，但由于云銅鈦業(yè)名下?lián)碛锈伒V礦業(yè)權(quán)，我們認為公司實際控制人控制相關(guān)礦業(yè)公司的行為違反了同業(yè)競爭承諾，其轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的行為應(yīng)當事先書面征詢公司意見。

　　六、律師核查意見

　　經(jīng)北京天馳君泰（杭州）律師事務(wù)所律師核查，基于龍學勤持有的云南銅業(yè)（集團）鈦業(yè)有限公司名下有12宗鈦礦礦業(yè)權(quán)，龍學勤持有相關(guān)礦業(yè)公司的行為違反其2018年11月30日作出的同業(yè)競爭承諾；因云南銅業(yè)（集團）鈦業(yè)有限公司名下有12宗鈦礦礦業(yè)權(quán)，該等股權(quán)資產(chǎn)屬于與上市公司相同或類似的收購、開發(fā)和投資機會，因此龍學勤轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的行為須事先書面征詢上市公司意見。

　　七、財務(wù)顧問相關(guān)情況

　　因公司與擬聘請的財務(wù)顧問無法就相關(guān)商務(wù)條款達到一致，因此公司無法正式聘請財務(wù)顧問對相關(guān)事項發(fā)表專項核查意見。經(jīng)客觀、全面、審慎的核查，公司、獨立董事及律師已就相關(guān)事項進行了前述詳細說明并發(fā)表了相關(guān)核查意見。

　　問題2：請你公司詳細核查并說明龍學勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項的所有業(yè)務(wù)往來、合作或協(xié)議，并核查相關(guān)方是否存在股份代持行為，或者其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形，并對照《股票上市規(guī)則》第 6.3.3條，說明龍學勤及其一致行動人是否應(yīng)當在本次股東大會中就《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補充協(xié)議》事項予以回避表決。

　　回復：

　　一、龍學勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項的業(yè)務(wù)往來、合作或協(xié)議情況，相關(guān)方是否存在股份代持行為或者其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形

　　經(jīng)查詢工商公示信息及向相關(guān)人員函詢確認，龍學勤與譚坤元、方樹坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項的業(yè)務(wù)往來、合作或協(xié)議情況如下：

　　（一）龍學勤與譚坤元的相關(guān)情況

　　2021年11月25日，廣東鼎龍投資有限公司與謝曉萍簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝曉萍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款33.3411萬元，廣東鼎龍投資有限公司確認收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方亦辦理工商變更登記；2021年11月25日，廣東鼎龍投資有限公司與廣州達金裝飾材料有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州達金裝飾材料有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,300.7671萬元，廣東鼎龍投資有限公司確認收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方亦辦理工商變更登記。

　　2022年3月31日，廣州達金裝飾材料有限公司與譚坤元簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給譚坤元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,298.7148萬元，廣州達金裝飾材料有限公司確認收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方亦辦理工商變更登記。

　?。ǘ垖W勤與方樹坡的相關(guān)情況

　　龍學勤與方樹坡均擔任上市公司及中鈦科技的董事，公司與中鈦科技及中鈦資源控股有限公司（以下簡稱“中鈦資源”）及其他相關(guān)方簽訂了《云南中鈦科技有限公司增資協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，具體內(nèi)容詳見公司前期披露的相關(guān)公告。此外，龍學勤與方樹坡共同擔任中鈦鼎龍、錦礦資源、云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)的董事。

　　綜上，根據(jù)廣州達金裝飾材料有限公司、龍學勤、方樹坡、譚坤元、謝曉萍出具的相關(guān)證明材料，公司未發(fā)現(xiàn)上述相關(guān)方存在股份代持行為，或者其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形。

　　二、龍學勤及其一致行動人是否應(yīng)當在股東大會中就《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補充協(xié)議》事項予以回避表決

　?。ㄒ唬渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條的相關(guān)規(guī)定

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第6.3.3條的相關(guān)規(guī)定如下：

　　“上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

　　具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

　　（一）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；

　?。ǘ┯汕绊椝龇ㄈ耍ɑ蛘咂渌M織）直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

　?。ㄈ┏钟猩鲜泄?%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

　?。ㄋ模┯缮鲜泄娟P(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他組織）。

　　具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　?。ǘ┥鲜泄径?、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄈ┲苯踊蛘唛g接地控制上市公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄋ模┍究畹冢ㄒ唬╉棥⒌冢ǘ╉椝鋈耸康年P(guān)系密切的家庭成員。

　　在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

　　中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關(guān)系、可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人、法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)人?！?/p>

　?。ǘ┕蓶|大會就相關(guān)事項的回避表決安排

　　根據(jù)相關(guān)方出具的證明材料，公司未發(fā)現(xiàn)龍學勤及其一致行動人與業(yè)績承諾方中鈦資源存在《股票上市規(guī)則》第6.3.3條認定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。鑒于此，公司認為龍學勤及其一致行動人無須在股東大會中就《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補充協(xié)議的議案》予以回避表決，可依法行使相關(guān)股東權(quán)利。

　　《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補充協(xié)議的議案》已經(jīng)公司2022年5月12日召開的第五屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過，截至本回復日，上述議案尚未提交公司股東大會審議。鑒于本次業(yè)績承諾調(diào)整事項較受投資者關(guān)注，公司董事會正在與業(yè)績承諾方等相關(guān)方就業(yè)績承諾調(diào)整方案進行進一步溝通協(xié)商，后續(xù)如有重要進展情況公司將及時履行信息披露義務(wù)。

　　三、獨立董事核查意見

　　（一）核查程序

　　1、了解、查閱龍學勤與譚坤元、方樹坡、達金裝飾等相關(guān)方之間的股權(quán)交易、職務(wù)安排等相關(guān)信息。

　　2、向龍學勤、方樹坡等相關(guān)方問詢是否存在股份代持等安排。

　　3、對照《股票上市規(guī)則》判斷龍學勤及其一致行動人與中鈦資源是否存在可能或者已經(jīng)造成對其利益傾斜的關(guān)系。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　基于已實施的核查程序及所獲取的相關(guān)信息，我們未發(fā)現(xiàn)龍學勤與相關(guān)方之間存在股份代持行為或者其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形，我們認為龍學勤及其一致行動人無須在股東大會中就《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補充協(xié)議的議案》事項予以回避表決。

　　四、律師核查意見

　　經(jīng)北京天馳君泰（杭州）律師事務(wù)所律師詢問龍學勤及方樹坡，以及龍學勤及其一致行動人出具的證明材料，未發(fā)現(xiàn)龍學勤及其一致行動人與業(yè)績承諾方中鈦資源控股有限公司存在《股票上市規(guī)則》第6.3.3條認定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜上，律師認為龍學勤及其一致行動人在股東大會中就《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補充協(xié)議》事項進行表決時無須回避表決，可依法行使相關(guān)股東權(quán)利。

　　問題3：請結(jié)合龍學勤對日常關(guān)聯(lián)交易對手方的控制情況、任職情況以及上述信息，充分分析說明相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的必要性，你公司就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性已采取及擬采取的相關(guān)措施。

　　回復：

　　一、龍學勤對日常關(guān)聯(lián)交易對手方的控制情況、任職情況等相關(guān)信息

　　公司于2022年4月28日召開第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，公司及其控股子公司因經(jīng)營需要，擬與云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)、廣州市鼎龍國際大酒店有限公司（以下簡稱“鼎龍酒店”）、廣州市卡麗酒店有限公司（以下簡稱“卡麗酒店”）、全南縣鼎龍森林文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“鼎龍森林”）等關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。龍學勤對上述日常關(guān)聯(lián)交易對手方的控制情況、任職情況如下：

　　■

　　二、相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的必要性及公司就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性已采取及擬采取的相關(guān)措施

　?。ㄒ唬┕?022年度預計日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容和預計金額如下：

　　單位：萬元

　　■

　?。ǘ┫嚓P(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的必要性

　　1、向相關(guān)關(guān)聯(lián)方銷售鈦礦精的必要性

　　據(jù)Kenmare Resources統(tǒng)計，全球范圍內(nèi)，約90%的鈦礦原料用于生產(chǎn)鈦白粉。因此，從理論上來說，鈦礦供應(yīng)商的下游客戶應(yīng)當以鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)為主。另據(jù)企查查統(tǒng)計的信息，截至2020年底，我國鈦白粉企業(yè)數(shù)量分布前十的省份或地區(qū)分別為廣東、河北、山東、江蘇、廣西、安徽、河南、四川、浙江、上海。云南省鈦白粉企業(yè)數(shù)量占比相對較少，規(guī)模型鈦白粉企業(yè)更是不多。

　　中鈦科技生產(chǎn)的主要產(chǎn)品為鈦精礦，鈦精礦是下游高鈦渣冶煉、鈦白粉生產(chǎn)的主要原料之一。但由于云南當?shù)匾?guī)模型鈦白粉企業(yè)較少，如將鈦精礦銷售給省外鈦白粉企業(yè)將發(fā)生額外的運輸成本及銷售費用，因此，中鈦科技過去兩年所生產(chǎn)的鈦精礦主要銷售給云南當?shù)氐V業(yè)相關(guān)貿(mào)易公司。隨著中鈦科技旗下子公司的鈦精礦產(chǎn)能逐步提升，2022年起預計其鈦精礦產(chǎn)量將超過10萬噸，考慮到繼續(xù)將較大量的鈦精礦銷售給貿(mào)易公司不利于中鈦科技鈦礦銷售業(yè)務(wù)的持續(xù)性、穩(wěn)定性，也不利于其市場影響力的提升，因此，中鈦科技計劃將部分鈦精礦銷售給高鈦渣、鈦白粉等直接用料客戶。

　　而云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)均地處云南，分別屬于當?shù)鼐哂幸欢ㄉa(chǎn)規(guī)模的高鈦渣、鈦白粉企業(yè)，對于鈦精礦的需求量較大且較穩(wěn)定，加上公司實際控制人龍學勤及董事方樹坡前期與云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)建立了良好的商業(yè)關(guān)系，因此中鈦科技計劃自2022年起向其銷售部分鈦精礦產(chǎn)品。同時，中鈦科技向云南當?shù)匾?guī)模型高鈦渣、鈦白粉企業(yè)銷售鈦精礦，有利于降低銷售費用及節(jié)省交易各方的運輸成本，有利于提升中鈦科技的業(yè)務(wù)持續(xù)性、穩(wěn)定性及在當?shù)氐钠放浦群褪袌鲇绊懥?。因此，公司向相關(guān)關(guān)聯(lián)方銷售鈦精礦屬于正常業(yè)務(wù)往來，符合區(qū)域市場特征，有利于中鈦科技的業(yè)務(wù)持續(xù)性、穩(wěn)定性及節(jié)省銷售費用和運輸成本，符合中鈦科技的業(yè)務(wù)需求和公司的利益，具有一定的必要性。

　　2、與相關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生餐飲、住宿、場地租賃業(yè)務(wù)的必要性

　　公司在日常經(jīng)營活動開展時，涉及餐飲、住宿、場地租賃等需求，而相關(guān)關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營地點與公司相關(guān)業(yè)務(wù)辦公地較為臨近，從事的經(jīng)營范圍可滿足公司日常經(jīng)營活動開展需求，為公司日常經(jīng)營活動的開展提供了便利，具有一定的必要性。

　　（三）公司就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性已采取及擬采取的相關(guān)措施

　　1、定價審查機制

　　公司就日常關(guān)聯(lián)交易制定了審查機制，具體如下：

　?。?）鈦礦業(yè)務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易審查

　　公司或控股子公司（以下稱“各業(yè)務(wù)單位”）與關(guān)聯(lián)方進行鈦礦業(yè)務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易時，交易合同約定價格或者實際交易價格應(yīng)當以當時、當?shù)叵嗤蛳嘟肺坏南嚓P(guān)產(chǎn)品的市場價格為基礎(chǔ)。合同約定價格或預計交易價格在市場價格或市場價格區(qū)間5%以內(nèi)的，各業(yè)務(wù)單位在向公司管理總部報備有關(guān)信息后即可進行交易；合同約定價格或預計交易價格超出市場價格或市場價格區(qū)間5%但未超出10%的，各業(yè)務(wù)單位應(yīng)當就定價合理性及交易必要性進行特別說明，并經(jīng)公司管理總部認可后方可進行交易；合同約定價格或預計交易價格超出市場價格或市場價格區(qū)間10%以上的，各業(yè)務(wù)單位不得與關(guān)聯(lián)方進行交易。除上述交易價格審查安排外，如交易合同中其他條款與行業(yè)、市場通行安排或與各業(yè)務(wù)單位過往同類型業(yè)務(wù)的有關(guān)約定存在顯著差異的，應(yīng)當及時報公司管理總部認可后方可簽訂合同或進行交易。

　?。?）其他日常關(guān)聯(lián)交易審查

　　除鈦礦業(yè)務(wù)以外的日常關(guān)聯(lián)交易，各業(yè)務(wù)單位應(yīng)當參照同類型產(chǎn)品或服務(wù)當時、當?shù)氐氖袌鰞r格或市場價格區(qū)間進行交易，并應(yīng)當每季度向公司管理總部報備交易發(fā)生情況。如交易價格或交易合同中的其他條款與行業(yè)、市場通行安排或與各業(yè)務(wù)單位過往同類型業(yè)務(wù)的有關(guān)約定存在顯著差異的，應(yīng)當及時報公司管理總部認可后方可簽訂合同或進行交易。

　　2、內(nèi)部定期審查

　　公司監(jiān)事會、獨立董事、董事會審計委員會、審計部將依照其職權(quán)定期對公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況進行審查，如發(fā)現(xiàn)相關(guān)交易價格、結(jié)算條款等安排顯著有違公允性或有損上市公司利益的，將責令公司及相關(guān)業(yè)務(wù)主體進行整改或采取補救措施，且在整改或補救措施實施完成前應(yīng)當暫停與相關(guān)關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易。

　　3、外部定期審查

　　公司將提示審計機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易進行重點監(jiān)督審計，如審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)有關(guān)交易存在不公允等情形的，公司將進行重點監(jiān)督關(guān)注并責令相關(guān)業(yè)務(wù)單位及時整改。

　　綜上，公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方各項日常關(guān)聯(lián)交易符合公司的實際經(jīng)營需要，其定價政策等相關(guān)安排將嚴格遵循公開、公平、公正的一般商業(yè)原則，公司也將執(zhí)行相關(guān)審查機制及措施以保障關(guān)聯(lián)交易的公允性，保障公司及全體股東的利益。

　　三、獨立董事核查意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　1、查詢龍學勤對日常關(guān)聯(lián)交易對手方的控制、任職情況；

　　2、了解、核實日常關(guān)聯(lián)交易的必要性；

　　3、了解公司就保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性已采取或擬采取的相關(guān)措施。

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　　基于已獲取的信息及了解到的相關(guān)情況，我們認為，相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易符合公司的日常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，具有一定的必要性，其定價審查機制及監(jiān)督安排有助于保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性。

　　四、律師核查意見

　　經(jīng)北京天馳君泰（杭州）律師事務(wù)所律師核查，上市公司公告披露的預計關(guān)聯(lián)交易具有必要性，且公司已采取相應(yīng)措施保障日常關(guān)聯(lián)交易的公允性。

　　問題4：請你公司結(jié)合前述核查事項說明你公司董事會擬調(diào)整本次業(yè)績承諾的行為是否已審慎考量并充分保護上市公司利益。

　　回復：

　　一、公司董事會擬調(diào)整本次業(yè)績承諾的行為是否已審慎考量并充分保護上市公司利益

　　經(jīng)前述初步核查，龍學勤控制及轉(zhuǎn)讓相關(guān)礦業(yè)公司的行為與本次業(yè)績承諾調(diào)整事項無關(guān)；經(jīng)前述初步核查，龍學勤及其一致行動人與中鈦資源及相關(guān)方不存在股份代持行為或可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形；經(jīng)前述核查，公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易符合公司及相關(guān)子公司的實際經(jīng)營發(fā)展需要，與本次業(yè)績承諾調(diào)整事項無直接或必然的關(guān)系。

　　因此，結(jié)合前述情況及公司已獲取的核查信息，本次業(yè)績承諾調(diào)整是基于客觀實際情況，并以保障上市公司的長遠、穩(wěn)定發(fā)展為導向，公司董事會在審議業(yè)績承諾調(diào)整事項時進行了較充分的討論及較審慎的考量并充分保護上市公司利益。

　　《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補充協(xié)議的議案》已經(jīng)公司2022年5月12日召開的第五屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過，截至本回復日，上述議案尚未提交公司股東大會審議。鑒于本次業(yè)績承諾調(diào)整事項較受投資者關(guān)注，公司董事會正在與業(yè)績承諾方等相關(guān)方就業(yè)績承諾調(diào)整方案進行進一步溝通協(xié)商，后續(xù)如有重要進展情況公司將及時履行信息披露義務(wù)。

　　二、獨立董事核查意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　1、了解、復核《關(guān)注函》提及的相關(guān)事項與本次業(yè)績承諾調(diào)整的關(guān)聯(lián)情況。

　　2、復核董事會調(diào)整本次業(yè)績承諾的審慎性及是否充分保護上市公司利益。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，我們認為，公司董事會在審議本次業(yè)績承諾調(diào)整事項時進行了較充分的討論及較審慎的考量并充分保護上市公司利益。

　　三、律師核查意見

　　經(jīng)北京天馳君泰（杭州）律師事務(wù)所律師核查中鈦科技作出的《盈利預測變化情況的報告》及關(guān)于《調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾方案及簽署相關(guān)補充協(xié)議的公告》，結(jié)合前述核查事項，上市公司董事會擬調(diào)整本次業(yè)績承諾的行為已審慎考量并充分保護上市公司利益。

　　問題5：請你公司聘請律師就上述問題予以充分核查并發(fā)表專項核查意見。請你公司獨立董事就上述事項發(fā)表專項核查意見。

　　回復：

　　公司獨立董事及北京天馳君泰（杭州）律師事務(wù)所對問題1-4的專項核查意見詳見前述各問題回復后附的“獨立董事核查意見”及“律師核查意見”。

　　特此公告。

　　鼎龍文化股份有限公司董事會

　　二〇二二年八月六日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：