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　　貴州川恒化工股份有限公司

　　2022年第四次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會未出現(xiàn)否決議案的情形。

　　2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。

　　一、會議召開和出席的情況

　　1、會議召開的時間：

　　現(xiàn)場會議召開的時間為：2022年8月15日（星期一）15:30

　　網(wǎng)絡投票的時間為：2022年8月15日。其中，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2022年8月15日09:15-15:00；通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2022年8月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、現(xiàn)場會議召開地點：成都市成華區(qū)龍?zhí)犊偛砍侨A盛路58號

　　3、會議召開的方式：本次會議采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開

　　4、會議召集人：貴州川恒化工股份有限公司董事會

　　5、會議主持人：董事長吳海斌

　　6、本次會議的召集、召開符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　7、出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)委托代理人共5人，合計持有已發(fā)行股份234,730,700股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的46.8690%；通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東人數(shù)共11人，合計持有已發(fā)行股份46,900股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.0094%。

　　8、公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員列席了本次股東大會，國浩律師（天津）事務所游明牧律師、張巨禎律師出席了本次股東大會，為本次股東大會進行見證，并出具了《關(guān)于貴州川恒化工股份有限公司2022年第四次臨時股東大會的法律意見書》。

　　二、提案審議表決情況

　　本次股東大會按照會議議程審議了全部議案，并采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行了表決。審議表決結(jié)果如下：

　　1、審議通過《為天一礦業(yè)提供擔保的議案》

　　同意234,234,700股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的99.9902%％；反對22,900股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的0.0098％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的0％。

　　其中中小股東表決情況：同意50,000股，占出席會議有表決權(quán)中小股東所持股份的68.5871％；反對22,900股，占出席會議有表決權(quán)中小股東所持股份的31.4129％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)中小股東所持股份的0％。

　　本議案為特別決議事項，已經(jīng)出席會議有表決權(quán)股東所持股份三分之二以上審議通過。

　　與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決，回避表決的股份數(shù)合計52萬股。

　　2、審議通過《修改公司相關(guān)制度的議案—〈內(nèi)幕信息知情人登記備案制度〉》

　　同意234,754,900股，占出席會議全體股東所持股份的99.9903％；反對22,700股，占出席會議全體股東所持股份的0.0097％；棄權(quán)0股，占出席會議全體股東所持股份的0％。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由國浩律師（天津）事務所游明牧律師、張巨禎律師見證，并出具了《關(guān)于貴州川恒化工股份有限公司2022年第四次臨時股東大會的法律意見書》，結(jié)論意見為：【川恒股份(002895)、股吧】本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、《貴州川恒化工股份有限公司2022年第四次臨時股東大會會議決議》；

　　2、《關(guān)于貴州川恒化工股份有限公司2022年第四次臨時股東大會的法律意見書》。

　　特此公告。

　　貴州川恒化工股份有限公司

　　董事會

　　2022年8月16日

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　　貴州川恒化工股份有限公司

　　為恒軒新能源提供擔保的進展公告（二）

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、擔保情況概述

　　1、貴州恒軒新能源材料有限公司（以下簡稱“恒軒新能源”）為本公司控股子公司，本公司持股比例60%。恒軒新能源為滿足項目建設及日常經(jīng)營所需的資金需求，恒軒新能源擬向銀行申請貸款，貸款金額合計預計不超過人民幣6.50億元，貸款形式包括但不限于固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款等。經(jīng)本公司第三屆董事會第十八次會議、2022年第三次臨時股東大會審議通過，同意本公司按股權(quán)比例為恒軒新能源銀行貸款提供擔保，該擔保事項具體內(nèi)容詳見本公司在信息披露媒體披露的相關(guān)公告（公告編號：2022-080、2022-083、2022-087）。

　　2、近日，恒軒新能源已根據(jù)業(yè)務需要，確定與【貴陽銀行(601997)、股吧】股份有限公司福泉支行（以下簡稱“貴陽銀行”）合作，已簽訂《綜合授信合同》（以下簡稱“主合同”），授信金額為人民幣2.00億元，授信期限從2022年8月11日至2025年8月10日止的期間因貴陽銀行向恒軒新能源連續(xù)發(fā)放貸款、保理、承兌商業(yè)匯票、出具保函、開立信用證或其他原因而形成的一系列債權(quán)。在授信期限內(nèi)，恒軒新能源可循環(huán)使用授信額度。本公司根據(jù)有權(quán)機構(gòu)審批決議，為恒軒新能源銀行貸款按股權(quán)比例提供擔保，即擔保的保證份額為主合同項下債權(quán)的60%，并與南京國軒控股集團有限公司（以下簡稱“南京國軒”）共同與債權(quán)人貴陽銀行簽訂《最高額保證合同》，擔保金額未超過審批權(quán)限范圍。

　　二、《最高額保證合同》主要內(nèi)容

　　保證人（以下簡稱“甲方”）：貴州川恒化工股份有限公司、南京國軒控股集團有限公司

　　債權(quán)人（以下簡稱“乙方”）：貴陽銀行股份有限公司福泉支行

　　為保障乙方債權(quán)的實現(xiàn)，甲方愿意為乙方與貴州恒軒新能源材料有限公司（以下稱“債務人”）所形成的一系列債權(quán)提供最高額保證擔保，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同。

　　第一部分 專用條款

　　第一條 主合同

　　1.1.本合同項下的主合同為：根據(jù)乙方與債務人于2022年8月11日簽訂的編號為ZHSX343120220805001《貴陽銀行股份有限公司綜合授信合同》(以下稱“主合同”)，乙方自2022年8月11日至2025年8月10日期間向債務人連續(xù)發(fā)放貸款、出具銀行承兌匯票、出具保函、開立信用證或其他原因而形成的一系列債權(quán)。

　　在上述期間內(nèi)的任一時點,只要乙方對債務人尚未收回的債權(quán)余額不超過該最高額,乙方可以連續(xù)、循環(huán)地向債務人提供貸款、出具銀行承兌匯票、出具保函、開立信用證或以其他方式對債務人形成債權(quán)。甲方在該最高額內(nèi)對乙方因發(fā)放貸款、出具銀行承兌匯票、出具保函、開立信用證等原因形成的債權(quán)均提供擔保,而不論次數(shù)和每次的金額,也不論債務人單筆債務的履行期限屆滿日是否超過上述期間。

　　1.2.本合同即為對主合同項下每筆債務的保證合同，甲、乙雙方無須就每筆債務另行簽訂保證合同。

　　1.3.在本合同成立以前已經(jīng)存在的乙方對債務人的以下債權(quán)，甲方同意轉(zhuǎn)入本合同最高額保證擔保的債權(quán)范圍。

　　第二條 擔保的最高債權(quán)額

　　2.1.本合同所擔保債權(quán)的最高債權(quán)本金金額為：幣種：人民幣；金額（大寫）：貳億元整（小寫：200,000,000元）。本債權(quán)本金金額指乙方向債務人發(fā)放貸款、保理或其他原因形成的債權(quán)本金及承兌商業(yè)匯票、出具保函、開立信用證所形成的債權(quán)總余額減去其中債務人方以對應保證金擔保部分后的總余額（即風險敞口金額）。

　　2.2.甲方對主合同項下債權(quán)本金產(chǎn)生的利息(包括復利、罰息及遲延履行生效法律文書期間依法應當加倍支付的利息)、違約金、賠償金、乙方墊付的有關(guān)費用以及乙方實現(xiàn)債權(quán)和擔保物權(quán)的費用,包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、查詢費、律師代理費(以乙方與律師事務所簽訂的代理合同約定為準，包括已支付和未支付費用)等，承擔連帶責任保證。

　　2.3甲方知曉并同意所擔保的最高債權(quán)額為2.1與2.2條之和，擔保的最高額債權(quán)金額將高于最高額債權(quán)本金金額。

　　第三條 保證方式

　　3.1.甲方承擔連帶責任保證。

　　3.2.如有多個保證人，各保證人為連帶共同保證人，承擔連帶共同保證責任。

　　3.3.當前述主合同債務人未按主合同約定履行其債務時，或本合同約定履行保證擔保責任的情形發(fā)生時，無論乙方對主合同項下的債權(quán)是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函等擔保方式，含債務人用自己的財產(chǎn)為主合同項下的債權(quán)設置擔保的情形），乙方均有權(quán)要求甲方在其擔保范圍內(nèi)履行連帶責任保證。

　　第四條 被擔保的債權(quán)及范圍

　　保證范圍：前述主合同項下全部債權(quán)本金及利息(包括復利、罰息及遲延履行生效法律文書期間依法應當加倍支付的利息)、違約金、賠償金、乙方墊付的有關(guān)費用以及乙方實現(xiàn)債權(quán)和擔保物權(quán)的費用,包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、查詢費、律師代理費(以乙方與律師事務所簽訂的代理合同約定為準，包括已支付和未支付費用)等。

　　特別申明：甲方清楚地知道，前述本金系指本合同所述風險敞口金額，因此，債務人以保證金擔保部分債務不在本合同擔保范圍內(nèi)，因此，債務人以保證金清償對應債務不會使甲方擔保范圍有任何減少。

　　第五條 保證期間

　　自本合同生效之日起至主合同項下的債務履行期限屆滿之日起三年內(nèi)。

　　主合同項下存在多筆債務的，則保證期間至最后到期債務的履行期屆滿之日起三年止。

　　第六條 合同爭議解決方式

　　6.1.甲乙雙方在履行本合同過程中如有爭議，通過以下方式解決：

　　6.1.1.向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　6.2.在訴訟或仲裁期間,本合同不涉及爭議部分的條款仍須履行。

　　第七條 合同的生效及持有

　　7.1.如甲方為法人或非法人組織的，本合同于甲方、乙方蓋章且雙方法定代表人/負責人或授權(quán)代表簽字/蓋章/按指印后生效。如甲方為自然人的，本合同于甲方簽字或按指印，并由乙方蓋章且法定代表人/負責人或授權(quán)代表簽字/蓋章后生效。

　　7.2.本合同正本一式　叁份，甲方執(zhí)　貳份，乙方執(zhí)壹份。

　　第八條 雙方約定的其他事項

　　甲方按份額向乙方承擔最高額保證責任，其中貴州川恒化工股份有限公司的保證份額為被擔保債權(quán)的60%、南京國軒控股集團有限公司的保證份額為被擔保債權(quán)的40%，本條款與其他條款有沖突的，以本條為準。

　　第二部分 通用條款

　　第九條 陳述和保證

　　9.1.保證期間，甲方喪失或可能喪失擔保能力,或作為保證人的法人、非法人組織發(fā)生承包、租賃、合并、兼并、合資、分立、聯(lián)營、股份制改造、出資人變更、撤銷、吊銷、注銷等行為，甲方應提前15日書面通知乙方。若甲方為上市公司，涉及出資人變更無需提前書面通知乙方，以公司公告為準。

　　9.2.保證期間，未經(jīng)乙方書面同意，南京國軒控股集團有限公司向第三方提供的擔保余額始終不能超出其凈資產(chǎn)的70%。

　　9.3.保證期間，債務人發(fā)生合并、分立、股份制改造、增減資本、合資、聯(lián)營、更名等情形的，甲方的保證責任不因此減少或免除。

　　9.4.甲方已充分認識到利率風險，如主合同采用浮動利率，甲方愿承擔因利率浮動而增加的擔保責任。

　　9.5.甲方有義務監(jiān)督債務人履行主合同約定的義務包括但不限于債務人提款、支付和按合同約定用途使用借款等，并將其獲知的相關(guān)情況及時告知乙方。

　　9.6.甲方對債務人具有與乙方同等的監(jiān)督責任，其不得以乙方未履行或未嚴格履行對主合同中債務人的監(jiān)督事項或義務為由，主張減免擔保責任。

　　9.7.甲方違反本合同中的條款，乙方同意本合同繼續(xù)履行的，甲方均應向乙方每日按其擔?？傤~的萬分之五支付違約金，直至違反本合同的行為消除時止。

　　9.8.甲方已辦妥簽署本合同所需的內(nèi)、外部批準和授權(quán)手續(xù)（包括但不限于取得外部審批和備案、登記文件，通過股東(大)會決議、董事會決議等），并切實履行本合同項下的義務。

　　第十條 對保證人的監(jiān)督

　　保證期間，乙方有權(quán)了解甲方的生產(chǎn)經(jīng)營、財務活動和工商登記情況，稅務登記和納稅情況，關(guān)聯(lián)企業(yè)情況，并進行調(diào)查，有權(quán)要求甲方提供有關(guān)的計劃統(tǒng)計、財務會計報表等文件資料。為此，甲方必須：

　　10.1.按乙方要求提供有關(guān)財務會計資料及生產(chǎn)經(jīng)營狀況資料，包括但不限于每季度第一個月的前20個工作日內(nèi)向乙方提供上季度末的資產(chǎn)負債表、截止上季度末的損益表（事業(yè)單位為收入支出表）、于年度末提供當年現(xiàn)金流量表,并且對所提供資料的真實性、完整性和有效性負責；若甲方為上市公司，則相應報表等經(jīng)營資料在其公告后提供。

　　10.2.按照乙方的要求，提供工商登記情況，并為乙方以甲方的名義進行工商登記調(diào)查提供便利；

　　10.3.按照乙方的要求，提供稅務登記和納稅情況，并為乙方以甲方的名義進行稅務登記調(diào)查提供便利；

　　10.4.按照乙方的要求提供主要固定資產(chǎn)清單，并為乙方對甲方不動產(chǎn)的調(diào)查核實提供便利；

　　10.5.按照乙方的要求提供關(guān)聯(lián)企業(yè)名冊及該企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件、股東或出資人名單。關(guān)聯(lián)企業(yè)包括甲方的投資人或股東、甲方投資的企業(yè)、甲方持股25%以上股權(quán)的其他企業(yè)。

　　第十一條 履行保證責任

　　11.1.包括但不限于發(fā)生下列情況之一的，乙方可立即要求甲方承擔連帶保證責任：

　　11.1.1.主合同項下全部或部分債務本金或利息等履行期限屆滿（含債務人未履行主合同中的分期還款計劃及其他事項費用），乙方未受清償?shù)模?/p>

　　11.1.2.根據(jù)主合同的約定乙方宣布部分或全部債務提前到期或解除主合同項下部分或全部貸款的；

　　11.1.3.債務人違反主合同約定的；

　　11.1.4.主合同債務人、甲方或主合同其他擔保人發(fā)生訴訟、仲裁或重大行政案件；

　　11.1.5.主合同債務人、甲方或主合同其他擔保人申請（或被申請）破產(chǎn)、重整或和解、被宣告破產(chǎn)、被解散、被注銷、被撤銷、被關(guān)閉、被吊銷、歇業(yè)、合并、分立、組織形式變更以及出現(xiàn)其他類似情形（若擔保人為自然人，則擔保人發(fā)生死亡、喪失民事行為能力或資信狀況重大變化的情形）；

　　11.1.6.甲方在任一銀行開立的賬戶被凍結(jié)的，應當及時通知乙方。乙方知曉后，乙方有權(quán)宣布最高債權(quán)額確定。未及時通知給乙方造成損失的，與主債務人承擔連帶賠償責任；

　　11.1.7.如主合同債務人與乙方達成一致意見同意展期、續(xù)貸、變更還款期限、調(diào)整還款計劃、借新還舊、利率變更等事項的，甲方均同意繼續(xù)承擔保證責任，無論是否另行書面確認，但未經(jīng)甲方書面同意的，甲方對加重的部分不承擔保證責任。若乙方要求甲方書面確認，甲方未進行書面確認的，甲方應在本合同約定的擔保主債權(quán)范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任；

　　11.1.8.債務人或甲方因其他原因可能影響乙方債權(quán)實現(xiàn)的。

　　第十二條 賬戶控制與賬戶扣劃權(quán)

　　12.1.當發(fā)生甲方、債務人違約或乙方提前收回貸款情形時，乙方可對甲方在貴陽銀行所屬各機構(gòu)開立的賬戶采取賬戶控制、資金監(jiān)管等措施，控制、監(jiān)管范圍以貸款本金、利息(包括復利、罰息)、違約金及實現(xiàn)債權(quán)的費用包括但不限于訴訟費、保全費、仲裁費、律師費(以乙方與律師事務所簽訂的代理合同約定為準，包括已支付和未支付費用)、公告費、公證費、送達費、評估費、執(zhí)行費、差旅費、調(diào)查費等為限。同時，乙方按照本合同約定送達方式中的任一方式告知甲方相關(guān)情況，甲方應按乙方要求糾正其違約行為、支付應付款項或按乙方要求履行其他應履行義務。

　　12.2.甲方、債務人逾期不予以糾正、支付或履行的，乙方有權(quán)從其控制、監(jiān)管的賬戶中劃收相關(guān)款項。劃收范圍以貸款本金、利息(包括復利、罰息)、違約金及實現(xiàn)債權(quán)的費用包括但不限于訴訟費、保全費、仲裁費、律師費(以乙方與律師事務所簽訂的代理合同約定為準，包括已支付和未支付費用)、公告費、公證費、送達費、評估費、執(zhí)行費、差旅費、調(diào)查費等為限。

　　12.3.上述賬戶控制權(quán)、資金監(jiān)管權(quán)和賬戶扣劃權(quán)視同甲方已提前書面授權(quán)，本合同視同控制、監(jiān)管以及劃收的不可撤銷的書面授權(quán)文件。

　　第十三條 被擔保的主合同簽訂與變更

　　甲方確認，乙方與債務人協(xié)議變更或補充主合同條款的，包括展期、續(xù)貸、變更還款期限、調(diào)整還款計劃、借新還舊、利率變更等的，視為已征得甲方事先同意，甲方保證責任不因此而減免，但甲方對加重部分不承擔擔保責任。

　　第十四條 合同效力的獨立性

　　14.1.本合同任何條款無效不影響其他條款的效力；本合同無效不影響有關(guān)爭議解決及賠償金等條款的效力。

　　14.2.如主合同被確認無效，則甲方對債務人因返還財產(chǎn)或者賠償損失而形成的債務承擔連帶賠償責任，直至債務人全部返還財產(chǎn)或者賠償全部損失為止。

　　第十五條 送達約定

　　雙方就本合同中涉及各類通知、協(xié)議等文件及就合同發(fā)生糾紛時相關(guān)文件和法律文書送達時的送達地址及法律后果予以明確約定。

　　第十六條 權(quán)利保留

　　乙方給予債務人、甲方的任何寬容、寬限和優(yōu)惠或延緩行使本合同項下的任何權(quán)利，不應視為乙方對本合同和法律所賦予權(quán)利和利益的放棄；乙方一次或多次免于追究甲方對本合同任何條款的違反或不履行，不應視為對任何隨后的違反或不履行不予追究。

　　第十七條 其他事項

　　17.1.甲方在此確認，在最高額債權(quán)確定之前，乙方轉(zhuǎn)讓全部或部分債權(quán)的，與轉(zhuǎn)讓債權(quán)對應的最高額保證債權(quán)亦隨之轉(zhuǎn)讓，乙方僅負將轉(zhuǎn)讓事宜書面通知甲方之義務而無需另征得債務人及甲方同意。

　　17.2.若乙方因業(yè)務需要須委托貴陽銀行股份有限公司其他機構(gòu)履行本合同項下權(quán)利及義務，或?qū)⒈竞贤椣聵I(yè)務劃歸貴陽銀行股份有限公司其他機構(gòu)承接并管理，僅需以適當方式通知甲方，甲方對此表示認可。乙方授權(quán)的貴陽銀行股份有限公司其他機構(gòu)、或承接本合同項下業(yè)務的貴陽銀行股份有限公司其他機構(gòu)有權(quán)行使本合同項下全部權(quán)利，有權(quán)就本合同項下糾紛以該機構(gòu)名義向法院提起訴訟、提交仲裁機構(gòu)裁決或申請強制執(zhí)行。

　　17.3.甲乙雙方同意對本合同進行公證的，承諾賦予本合同強制執(zhí)行效力。當甲方或者債務人不履行或者不完全履行債務，或者出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定、本合同約定的乙方實現(xiàn)債權(quán)的情形時，乙方有權(quán)向具有管轄權(quán)的人民法院直接申請強制執(zhí)行。

　　第十八條 特別聲明條款

　　18.1.甲方清楚地知悉乙方的經(jīng)營范圍、授權(quán)權(quán)限。

　　18.2.甲方已閱讀本合同所有條款，并特別注意了本合同字體加黑的條款。應甲方要求，乙方已經(jīng)按照甲方要求就本合同有關(guān)甲方重大利害關(guān)系的條款做了相應的重點說明，并用黑體字進行了充分提示。甲方對本合同條款的含義及相應的法律后果已全部通曉并充分理解。

　　18.3.甲方已完整閱讀本合同所擔保的主合同所有條款，并全部知曉并充分理解各條款的含義，對擔保的債務有充分的了解。

　　18.4.甲方因履行擔保義務而對主債務人形成的債權(quán)劣后于甲方擔保范圍內(nèi)乙方對主債務人的債權(quán)。

　　18.5.甲、乙雙方有權(quán)簽署本合同，且甲乙雙方簽署本合同的人為經(jīng)認可的有權(quán)人。

　　18.6.如主合同項下存在以承兌票據(jù)形式發(fā)放貸款的，當持票人依據(jù)《票據(jù)法》第十八條之規(guī)定向乙方主張權(quán)利時，對乙方向持票人支付的款項及因此產(chǎn)生的罰息、費用等，甲方仍按本合同之約定承擔保證責任。

　　三、備查文件

　　1、《綜合授信合同》；

　　2、《最高額保證合同》（貴陽銀行—川恒股份、南京國軒）。

　　貴州川恒化工股份有限公司

　　董事會

　　2022年8月16日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：