本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易簡要內(nèi)容

　　四川【西部資源(600139)、股吧】控股股份有限公司（以下簡稱“西部資源”或“公司”）全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“三山礦業(yè)”）以自籌資金人民幣1,200萬元，收購洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司（以下簡稱“舜風煤業(yè)”）71.25%股權。

　　●本次交易不構成關聯(lián)交易

　　●本次交易不構成重大資產(chǎn)重組

　　●交易實施不存在重大法律障礙

　　●本次交易已經(jīng)公司于2022年9月30日召開的第九屆董事會第三十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情況

　　公司全資子公司三山礦業(yè)擬以現(xiàn)金方式收購自然人楊俊武先生持有的舜風煤業(yè)71.25%股權，交易對價為人民幣1,200萬元；其中，持有的舜風煤業(yè)28.75%股權的劉棟財先生已經(jīng)簽署《股東放棄股份優(yōu)先受讓權聲明》。

　　本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　2、董事會審議情況

　　2022年9月30日，公司召開第九屆董事會第三十次會議，會議以通訊方式召開，應出席董事5人，實際出席董事5人，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次會議以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于全資子公司收購洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司71.25%股權的議案》。董事會授權公司董事長史躍朋簽署相關文件并全權辦理本次收購行為的相關事宜，上述授權可轉授權。

　　公司獨立董事對本次交易情況進行了核查，并發(fā)表了獨立意見，認為三山礦業(yè)作為公司全資子公司，完成本次收購后，將有利于公司開拓煤炭洗選深加工業(yè)務、恢復主營業(yè)務盈利能力，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略，符合法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關規(guī)則，不存在損害股東特別是中小股東及投資者利益的情形。

　　3、根據(jù)《公司章程》的相關規(guī)定，本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

　　二、 交易雙方情況介紹

　　（一）三山礦業(yè)基本情況

　　名 稱：廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責任公司

　　類 型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　住 所：南寧市青秀區(qū)民族大道143號德瑞花園3號樓A單元602號

　　法定代表人：史躍朋

　　注冊資本：200萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91450103759769640W

　　成立日期：2004年3月31日

　　營業(yè)期限：2004年4月31日至2044年3月30日

　　經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品（除鎢、錫、銻、稀土外）銷售及開發(fā)（僅限分公司經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

　　西部資源持有三山礦業(yè)100%股權，為三山礦業(yè)的控股股東、實際控制人。

　　三山礦業(yè)所擁有的金礦，暫未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，其采礦權及探礦權證均已到期，續(xù)期工作仍在辦理中。

　?。ǘ┙灰讓Ψ交厩闆r

　　自然人楊俊武先生，男，1969年出生，住所為山西省萬榮縣萬泉鄉(xiāng)楊家垛村****，持有舜風煤業(yè)71.25％股份，舜風煤業(yè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，法定代表人。

　　楊俊武先生與公司均不存在關聯(lián)關系，亦不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其它關系。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易標的為舜風煤業(yè)71.25%股權。

　?。ㄒ唬┧达L煤業(yè)基本情況

　　名 稱：洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司

　　類 型：有限責任公司(自然人投資或控股)

　　住 所：洪洞縣萬安鎮(zhèn)溫家莊村

　　法定代表人：楊俊武

　　注冊資本：8,000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91141024792247203R

　　成立日期：2006年9月19日

　　營業(yè)期限：2006年9月19日至2039年12月31日

　　經(jīng)營范圍：加工；洗精煤；經(jīng)銷、原煤、精煤、中煤、煤泥、焦炭（以上項目不含設場經(jīng)營）、生鐵、鋼材、礦石、五金交電、日用百貨、辦公用品、機電設備；道路貨物運輸。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　自然人楊俊武持有舜風煤業(yè)71.25%股權，為舜風煤業(yè)的控股股東、實際控制人；自然人劉棟財持有舜風煤業(yè)28.75%股權。

　　舜風煤業(yè)位于洪洞縣萬安鎮(zhèn)溫家村北100米處，各項手續(xù)齊全，分兩期建設，一期入洗原煤60萬噸/年，根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求，該公司在原廠址對原有洗煤生產(chǎn)線進行改建，新建XTD-18㎡跳汰洗煤機，采用“跳汰+浮選”洗選生產(chǎn)工藝，煤泥水采用“濃縮-壓濾”處理工藝，二期60萬噸改擴建完成后，生產(chǎn)能力為年入洗原煤120萬噸。

　　舜風煤業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務模式為煤炭洗選加工，從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產(chǎn)品后銷售給下游企業(yè)。為了增加企業(yè)利潤，以及保證企業(yè)所生產(chǎn)產(chǎn)品的靈活性、多樣性，也會有選擇購買次精煤，經(jīng)過二次加工按照實際需求比例進行配比，使產(chǎn)品在能達到客戶要求指標的前提下，增加企業(yè)自身利潤。

　　本次交易完成前后，舜風煤業(yè)股權結構如下：

　　■

　?。ǘ┫嚓P權證、資質

　　舜風煤業(yè)目前持有洪洞縣水利局核發(fā)的201600008618號《取水許可證》。

　　舜風煤業(yè)目前已獲得洪洞縣環(huán)境保護局的排污許可，已進行固定污染源排污登記，登記編號為91141024792247203R001W。

　　舜風煤業(yè)目前已取得山西省洪洞縣能源局核發(fā)的《煤炭洗選企業(yè)標準化管理規(guī)范》現(xiàn)場檢查考核評定表，評定等級為三級標準，洗選能力120萬噸/年。

　?。ㄈ┲饕攧諗?shù)據(jù)

　　截至2021年12月31日，舜風煤業(yè)總資產(chǎn)2,531.87萬元，負債總額732.16萬元，凈資產(chǎn)1,799.71萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入394.87萬元，凈利潤139.01萬元。（上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊會計師審計）

　　截至2022年6月30日，總資產(chǎn)2,524.63萬元，負債總額732.05萬元，凈資產(chǎn)1,792.57萬元，2022年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入350.56萬元，凈利潤-7.14萬元。（上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊會計師審計）

　?。ㄋ模鄬贍顩r說明

　　本次交易標的舜風煤業(yè)71.25%股權及舜風煤業(yè)所擁有的資產(chǎn)，產(chǎn)權清晰，除一項151萬元標的未結訴訟外，未發(fā)現(xiàn)存在其它訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施。

　?。ㄎ澹┯袃?yōu)先受讓權的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權

　　舜風煤業(yè)股東自然人劉棟財先生聲明就本次楊俊武先生所轉讓的舜風煤業(yè)71.25%股權放棄其依法享有的優(yōu)先受讓權。

　　四、交易標的定價情況

　　本次交易涉及的舜風煤業(yè)71.25%股權轉讓的定價基準日為2022年6月30日。

　　公司組織專業(yè)團隊對目標公司進行了業(yè)務及財務、法務等方面的盡職調查，在盡職調查基礎上各方經(jīng)商務談判達成股權合作協(xié)議。本次股權收購的定價，以標的公司的資產(chǎn)狀況、產(chǎn)品、技術、場地設備、行業(yè)地位、客戶資源和影響力等因素為主要依據(jù)，對目標公司的估值主要考慮了目標公司潛在業(yè)務的成長性，綜合考慮同行業(yè)估值標準，同時參照近年來市場可比交易的相關估值作價案例，并結合公司內(nèi)部相關估值測算，以定價基準日目標公司財務報表載明的凈資產(chǎn)值為基礎，經(jīng)交易各方友好協(xié)商達成一致，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　舜風煤業(yè)71.25%股權交易對價相當于定價基準日凈資產(chǎn)額的93.96%。

　　五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　　1、合同主體

　　股權受讓方（甲方）：三山礦業(yè)，受讓舜風煤業(yè)71.25%股權

　　股權出讓方（乙方）：自然人楊俊武，持有舜風煤業(yè)71.25%的股權

　　2、交易價格

　　本次交易以舜風煤業(yè)的凈資產(chǎn)狀況、產(chǎn)品、技術、場地設備、行業(yè)地位、客戶資源和影響力等因素為主要依據(jù)，對其估值主要考慮了舜風煤業(yè)潛在業(yè)務的成長性，綜合考慮同行業(yè)估值標準，同時參照近年來市場可比交易的相關估值作價案例，并結合公司內(nèi)部相關估值測算，經(jīng)交易各方友好協(xié)商達成一致，最終確定本次交易的總價款為1,200萬元，三山礦業(yè)以人民幣1,200萬元價格受讓楊俊武持有的舜風煤業(yè)71.25%股權。

　　3、支付方式

　　根據(jù)各方約定，甲方以現(xiàn)金方式支付本次股權轉讓價款，并分三筆進行支付：

　?。?）第一筆支付：自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款的15%【即人民幣壹佰捌拾萬元（￥1,800,000.00）】。

　?。?）第二筆支付：工商變更登記手續(xù)辦理完成之日起10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款的50%【即人民幣陸佰萬元（￥6,000,000.00）】。

　?。?）第三筆支付：本協(xié)議目標公司資產(chǎn)交割基準日（目標公司資產(chǎn)交割基準日指《洪洞縣舜風煤業(yè)有限責任公司71.25%股權股權轉讓協(xié)議》生效日）滿一年之日起10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付轉讓價款余款【即人民幣肆佰貳拾萬元（￥4,200,000.00）】。

　　4、對價調整

　　雙方同意由甲方安排審計機構對目標公司資產(chǎn)交割基準日企業(yè)財產(chǎn)、經(jīng)營成果及財務狀況實施審計。

　　甲、乙雙方一致同意，如果上述審計機構出具的目標公司資產(chǎn)交割基準日審計報告載明的目標公司凈資產(chǎn)值與本協(xié)議簽訂時2022年6月30日財務報表凈資產(chǎn)值有偏差，交易對價按照凈資產(chǎn)值偏差同比例進行調整，在最后一次付款（第三筆支付）時結算。

　　5、變更與登記

　　本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，乙方應促使目標公司立向所屬注冊登記機關申請辦理相關手續(xù)并及時提供給甲方，甲方有義務給予積極配合，本協(xié)議雙方可指派人員共同前往所屬注冊登記機關辦理。目標公司領取新《營業(yè)執(zhí)照》之日后，甲、乙雙方盡快完成與目標公司合法存續(xù)相關的所有其他證照的變更和／或備案登記。

　　如果由于乙方的原因，致使目標公司不能及時辦理本條約定的出資情況變更或其他變更登記和／或備案手續(xù)的，每逾期一日，應當向甲方支付相當于股權轉讓價款萬分之三的違約金，并且，逾期辦理出資情況變更登記手續(xù)導致目標股權無法在本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)變更登記至甲方名下的，甲方有權解除本協(xié)議，并有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付違約金并賠償損失。

　　6、競業(yè)禁止

　　目標公司核心人員范圍以基準日任職的人員為準，或由受讓方指定，核心人員辭職后，除獲得受讓方事先書面同意之外，三年內(nèi)不得從事與目標公司競爭性的業(yè)務。

　　乙方承諾：除獲得受讓方事先書面同意之外，乙方、乙方實際控制人、乙方近親屬和/或代理人三年內(nèi)不從事與目標公司相同的業(yè)務。相關人員或公司違反本條競業(yè)禁止約定的，承諾其獲得的利益歸目標公司所有，并且向目標公司以獲得的利益為基數(shù)，按125%承擔懲罰性違約金。

　　7、未實繳出資及約定

　　由于本次股權轉讓以凈資產(chǎn)作為考量基礎，因此乙方在目標公司中未實繳到位的出資全部由甲方根據(jù)認繳，不涉及目標公司28.75%股東劉棟財?shù)臋嘁孀兓?/p>

　　8、本協(xié)議的生效

　　本協(xié)議自雙方簽訂之日起成立，經(jīng)甲方母公司四川西部資源控股股份有限公司董事會批準本次交易后生效，甲方母公司董事會公告批準本次交易的董事會決議的公告日期為本協(xié)議生效日。

　　9、違約責任

　?。?）本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下做出的任何陳述或保證，均構成其違約。違約方應向守約方承擔違約賠償責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失。暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務，待相關違約情勢消除后恢復履行，守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成不履行或者遲延履行義務；

　　（2）違約金不足以賠償由此給守約方造成的全部損失的，要求違約方應進一步賠償守約方直至守約方的全部損失得以彌補。

　?。?）任何一方違反本協(xié)議約定，致本協(xié)議項下的交易無效，給守約方造成他損失的，應全額賠償守約方因此而造成的全部損失。

　?。?）乙方違反約定的披露義務的一項或數(shù)項致目標公司及或甲方損失的，乙方應全額賠償損失。

　?。?）任何一方違反本協(xié)議其他條款給守約方造成損失的，違約方應全額賠償守約方損失。雙方進一步約定，守約方的損失還應當包括其向違約方主張賠償所發(fā)生的合理的律師費、差旅費、調查費、等發(fā)生的合理費用。

　　10、爭議解決

　　本協(xié)議未盡事宜或履行中發(fā)生爭議的，各方應首先協(xié)商解決，不能協(xié)商解決的，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院訴訟解決。但是，任何爭議均不得作為拒絕繼續(xù)履行本協(xié)議執(zhí)行的理由，除非被生效法律文書裁決作出禁止履行有關義務。

　　五、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　根據(jù)國家發(fā)改委頒布的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》，煤炭清潔高效洗選技術開發(fā)與應用屬于鼓勵類產(chǎn)業(yè)。本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，是公司積極布局煤炭洗選深加工業(yè)務的有效舉措。本次收購不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

　　本次股權收購交易完成后，三山礦業(yè)將持有舜風煤業(yè)71.25%股權，并將導致本公司合并報表發(fā)生變化，舜風煤業(yè)將納入本公司合并報表范圍，形成持續(xù)盈利能力，提升公司綜合實力，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　1、關于收購資產(chǎn)的獨立董事意見。

　　特此公告

　　四川西部資源控股股份有限公司

　　董　事　會

　　2022年10月1日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：